科易华研发中心合伙协议

1、合伙协议（有限合伙第一合伙的目的和合伙经营范第一条合伙目的：为了适应市场经济的发展，满足市场需求，按照合伙企业范企业行为，本着公平、互利的原则，成立（有限合伙）。经全体协商一致同意制订本合伙协议。第二条 合伙企业经营范围 ：实业投资及相关咨询（注：参照国民经济行业分类标准具体填写。合伙经营范围用语不规范 的，以企业登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记。）合伙企业的名称和主要经营场所的地点企业类型：有限合伙企业。第四主要经营场所地点第三章 的或名称、住所、出资方式、数额和缴付期限合伙期限为 20 年。第六（名称）、住所、出资额、出式限），类型

2、（普通或2，住所（第八不得将全部利润分配给部分第九条退伙的，退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。普通退伙的对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业，承担无限连带责任。有限退伙的对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业，以其退伙时从有限合伙企业中取回的承担责任。第十条合伙先由合伙偿还，合伙不足清偿时，普通合伙人承担无限连带责任，有限以其认缴的出资为限对合伙企业承担责任。新入伙，应当经普通同意，并依法订立入伙新的普通对入伙前合伙企业的承担无限连带责任，新的有限合伙人对入伙前合伙企业的，以其认缴的出资额为限承担责任。有限不得以劳务出资。第十二有限退有限发生下列情形之一时

3、，当然退伙2、持有的合伙权益被强制执行3、发生根据合伙企业定被视为当然退伙的其他情形4、有依上述约定当然退伙时，有限合伙不应因此有限依上条规定退伙的，对于该有限拟退出的合伙权益，普通 普通放弃优先受让权又无其他人受让的，有限合伙实缴出资总额相应减少，执行事务应当将相应合伙权益所对应的有限合伙退还给该有限 。自有限的退伙申请获执行事务同意时起至退伙全部退还给该有限期间，该有限除收回其退伙外，不享有的其他权利。第十三普通退普通在此承诺，除非本协议另有明确约定，在有限合伙按照本协议约定解散或之前，普通始终履行本协议项下的职责；在有限合伙解散或 之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙权益；其自身亦不会采

4、取任何行动主动解散或终止。普通发生下列情形时，当然退伙1、依法被吊销、责令关闭撤销，或者被2、持有的合伙权益被强制执行3、发生根据合伙企业法适用于普通的规定被视为当然退伙的其全部普通依上述约定当然退伙时，除非有限合伙立即接纳了新的普通 暨执行事务，否则有限合伙进入程序。第十四资格的继承、受作的自然人、被依或者作的法人及其他承受之日起，其继承人或者权利承受人可以依法取得该在有限合伙企业中的普通的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经合伙会决议同意，可以依法成为有限，大会未通过的，合伙企业应当将被继承的份额退还该继承人。第十五退伙的结（一）退伙，其他应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业

5、状况进行结算，退还退伙人的份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。（二）退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行定或者合伙协议约定必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格的，合伙企业也应当向的继承人退还被继承的份额。（七）作为有限的自然人、被依法或者作为有限的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限在有限合伙企业中的资格。第十六份额的转让及出（一）普通向以外的让其在合伙企业中的部分份额的，须提前 30 日通知其他，在同等条件下，其他有优先权；有限可以向以外的人其在有限合伙企业中的份额，经普通同意。（二）以外的人依法受让在合伙企

6、业中的份额的，按入伙对待，否则以退伙对待转让人，受让经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。（三）之间转让在合伙企业中的全部或部分份额时，应当通知普通并经其同意方可转让。（四）有限可以将其在有限合伙企业中的份额出质，但必须经全体一致同意。第六章 合伙事务的执有限不执行合伙事务，对外不具有代表权。有限合伙企 执行合伙事务。第十八条执行事务及其委派的代表为执行合伙作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行，均对本有限合伙企业具有约束力不执行合伙事务的监督执行事务执行合伙事务的情况。第二十条执行事务应当定期向其他报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙产生的收益归合伙企

7、业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。第二十一条受委托执行合伙事务的不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他可以决定撤销该委托，给合伙企业造成损失的应负有赔偿责任。被撤销委托的执行合伙事务的应当自撤销之日起停止执行合伙事务，经其他一致同意重新委托执行合伙事务的。第二十二条 对合伙企业有关事项作出决议，按照实缴的出资比例表决，并经过半数以上表决权通过。但对合伙企业法第 31 条所列的六种情形必须经全体一致同意。第七章 普通和有限合伙相互转变程第二十三条普通转变为有限，或者有限转变为普通，应当经全体一致同意。第二十四条有限转变为普通的，对其作为有限期间有限合伙企业发生的承担无限连带责任。

8、第二十五条普通转变为有限的，对其作为普通期间合伙企业发生的承担无限连带责任。第二十六条限合伙企业仅剩有限的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通的，转为普通合伙企业。第八章解决第二十七条之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以向仲裁提起仲裁解决。第九章 合伙企业的解第二十八合伙企业有下列情形之一的，应当解散（一）合伙期限届满，决定不再经营（二）合伙协议约定的解散事由说明债权的有关事项，并提供证明材料。人应当对债权进行登记。期间，合伙企业存续，只能依法开展与有关的经营活动。（三）结束，人应当编制报告，经全体签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送报告，申请办理合伙企业注销登记。第十违约责同意而自行退伙给合伙企业造成损失的，应进行赔第三十一条未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。第三十二条私自以其在合伙企业中的份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他和善意第三人造成损失的，承担赔偿责任。第三十三条严重本协议、或因重大过失或合伙企业法而导致合伙企业解散的，应当对其他承担赔偿责任。第十一其他事第三十四条经全体一致同意，可以同本合伙企