证券市场基本法律法规重点考点整理

1、精选精选欢迎下载欢迎下载证券市场基本法律法规重点考点整理本人参加2019年7月份证券从业资格考试，基本法律法规一次通过，以下整理的为重点考点内容，覆盖考试真题内容达90嫣上。各层级法律法规：法律（全国人大制定，证券法，基金法，公司法） ，行政法规（国务院颁 布的，XX管理 条例）部门规章（证监会，XX管理办法），行业自律性规则 （证券交易所+证 券业协会+中登结算公司, XX交易规则等）公司的财产又称为公司资产，包括：动产、不动产;货币组成的有形资产、无形资产。公司的财产与股东的个人财产相分离，这是公司财产的一个 重要特征，是公司区别于个人独资企业和合伙企业的 重要标志。 公司以其全部财产 对

2、公司的债务承担责任；有限责任公司的股东 以其认缴的出资额为限 对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司经营的基本原则包括：合法经营原则；自主经营原则；自负盈亏原则；依法接受国家宏观调控原则；实现资产保值增值的原则。 公司设立的方式：发起设立 又称“同时设立” “单纯设立”等，是指公司的全部股份或首 期发行的股份 由发起人自行认购 而设立公司的方式。有限责任公司只能采取发起设立的方式，由全体股东出资设立。股份有限公司 发起设立+募集设立的方式。募集设立又称“渐次设立”或“复杂设立”，是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分，其余 部分对外募集 而设立公司的方

3、式。公司设立登记程序：有限责任公司 ：全体股东指定代表或者共同委托的代理人向登记机关 申请设立登记（国有独资是特殊的有限责任公司）。股份有限公司，由 董事会向公司登记机关申请设立登记。公司营业执照签发日期为 公司成立日期。 有限责任公司章程：公司的 名称和住所;公司的经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者 名称;股东的 出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人；股东 会会议认为需要规定的其他事项。公司对外投资和担保：方式主要是保证、抵押和质押。公司向其他企业投资或者为他人提供担保（对外），依照公司章程的规定，由 董事会或者股东会、股东大会 决议;公司

4、为公司 股东或者实际控制人提供担保的（对内），必须经股东会或者股东大会决议。需要表决由出席会议的其他股东所持表决权的 过半数通过。有限责任公司的设立：50个以下股东出资设立，具备下列6个条件：股东人数，全体股东出资额，公司章程，公司名称，组织机构，公司住所。有限公司股东会： 权力机构，1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事或者不设监事 会的监事可召开 临时会议。首次股东会由出资最多的股东召集和主持。有限公司董事会：成员3-13人，人数较少可以不设董事会，设立一名执行董事，执行董事可 以兼任公司经理，职权由公司章程规定。有限公司监事会： 设监事会，成员不得少于 3人；不设的可以设1-2

5、名监事。董事、高管不得 兼任监事。监 事的任期为3年，任期届满可以连任。有限责任公司的注册资本：全体股东认缴的出资额，是注册资本实缴。股东用 货币、实物、 知识产权，土 地使用权 等可以用货币估价并依法转让的非货币资金。股东会职权：1决定公司的经营方针和投资计划 2选举和更换非由职工代表担任的董、监事，决定有关董事的报酬事项3审议批准董事会的报告、 监事会或者监事的报告。4审议批准公司 的年度财务预算方案、决算 方案5审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案6对公司增加或者减少注册资本作出 决议7对发行公司债券作出 决议，8公司合并、分立、解散、清算或者 变更作出决议9修改公司章程。董事会职权

6、：召集股东会，执行股东会决议，决定公司的经营计划和投资 方案；制定年度预 算、清算方案；制定利润分配、弥补亏损 方案；制定增减注册资本及发行债券的 方案；制定 合并解散变更公司的 方 式；决定公司内部管理机构 设置；决定聘任或解聘经理及 报酬；制定公司基本管理制度。 监事会：检查公 司财务，对董、高人员进行监督。有限责任公司股权转让：内部转让（可以转让全部或者部分股权）；外部转让（应经过其他股东过半数同意，书面通知其他股东征求同意，自接到书面通知满30日未答复的视为同意转让。半数以上不同意的，应当购买该转让的股权，不购买的视同意转让，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两

7、个以上股东主张行使购买权的，协商确定各自购买的比例， 协商不成的，按转让时各自的出资比例行使优先购买权）人民法院强制执行的股权转让，应通知公司与全体股东，其他股东同等条件下有优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起满 20日不行使，视为放弃优先购买权。 异议股东的股权回购请求权：公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利；公司合并、分立、转让主要财产的；营业期限届满或者其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。股东会会议决议通过之日起 60日内，股东与公司不能达成股权收购 协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。股份有限公司设立条件：发起人

8、符合法定人数（2-200人）；全体发起人认购的股本总额或 者募集的实收股本总额；股份发行，筹办事项合规；公司章程；公司名称；组织机构；公司 住所。募集设立股份有限公司， 发起人认购股份不得少于公司股份总数的35%股东大会决议：过半数通过， 修改公司章程、增减注册资本、公司合并分立解散或者变更公司形式，出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 股份公司董事会：5-19人，每年至少召开2次会议，董事会会议应有 过半数的董事出席方可 举行。作出决 议，必须经全体董事的过半数通过,表决，实行一人一票。股

9、份公司监事会： 不得少于3人，董事、高级管理人员不得兼任监事。 股票应载明：公司名称，公司成立日期，股票种类，票面金额及代表的股份数，股票的编号。 向发起人，法人发行的股票应当为记名股票，并记载发起人，法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。 股份转让：股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日 前5日内，不得进行股东 名册的变更登 记。发起人公司成立之日起1年内不得转让，上市交易之日起 1年内不得转让。 董监高在任期间每年 转让 股份不得超过其所持有本公司股份总额的 25%上市交易之日起1年内不得转让，离职半年内不得转让持有本 公司股票。 公司回购本公司股份例外情形：

10、减少注册资本（收购之日10日内注销）与持有本公司 股份的其他公司 合并（6个月内转让或注销）奖励公司职工（不得超过已发行股份总额的5%收购资金税后利润里出，1年内转让给职工）股东因对股东大会作出的合并、分立持 异议，要求公司收购其股份的（6个月内转让或注销）。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 特别规定：1年内购买、出售 重大资产或担保金额 超过公司资产总额的30%应当由股东大会 决议，并经出席 会议股东所持表决权的2/3以上通过。不得担任董监高的情形：无民事行为能力或者限制民事行为能力。因“贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序”，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或

11、者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年。担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起 未逾3年。担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司被吊销营业执照之日起 未逾3年。个人所负数额较大的债务“到期未清偿”。财务会计报告：每一会计年度终了时，编制财务会计报告。召开股东大会前20日完成。公司分配当年税后利润，提取利润的10%八入公司 法定公积金，法定公积金累计公司 注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司持有的本公司股份不得分配利润。公司公积金可以用于弥补公司亏损、扩大生产、转为增加公司

12、资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%资本公积金：为股票溢价发行款收入，不得用于弥补公司的亏损。 公司合并：2/3以上有表决权的股东通过。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 公司新设分立：公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或以上的新公司。派生分立：公司将部分资产分出去另设一个或多个新的公司，原公司继续。 公司增减注册资本：作出决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权 人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 高

13、级管理人员： 公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书等。 控股股东：指其出资额占有限责任公司资本总额50%八上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%八上的股东。实际控制人 是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。国家控股的企业之间不能因为同受国家控股而具有关联关系。 虚报注册资本、欺诈取得公司登记、虚假出资的法律责任： 1、虚报注册资本、虚假出资或出资不到位、抽逃出资：公司登记机关对公司处以虚报注

14、册资本金额5姬上15%以下的罚款； 对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实；在法定会计账簿以外另立会计账簿的（由县级以上人民政府财务部门责令改正）；处以5万元以上50万元以下的罚款，情节严重的，撤销公司登记，吊销营业执照。 虚假会计报告：直接负责的主管人员和其他直接责任人处以3万元以上30万元下。不依法提取法定公积金的：对公司处以 20万元以下的罚款。 公司清算中，不通知债权人，对公司处以 1万以上10万以下；清算时隐匿财产的，处以5%-10%的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人处以1-10万元罚款。清算组成员徇私舞弊，退还财产，没收违法所得，并处以违法所得1-5倍的罚款。资产

15、评估机构，验资或验证的机构提供虚假资料，处以违法所得1-5倍的罚款，责任停业，吊销直接责任认定资格证书，吊销营业执照。 公司成立后，无正当理由超过六个月未开业的或者开业后自行停业连续6个月以上的，可以吊销营业执照， 公司登记事项变更时 未按规定办理的，责令限期改正，逾期的处以1-10万 元罚款。合伙企业：普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。合 伙企业应由全体

16、合伙人协商一致，书面形 式订立，遵循 自愿、平等、公平、诚实信用原则。特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 合伙人执业活动中 非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务的，全体合伙人承担无限连带责任。合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对内给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。有限合伙企业：2-50个合伙人设立。货币，实物，知识产权，土地使用权，其他财产权利， 不得以劳务出资。有限合

17、伙企业由普通合伙人执行合伙事务，不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人向合伙人以外的人转让财产份额，提前30天通知其他合伙人。有限合伙企业仅剩 有限合伙人 的（最低2个），应当解散；仅限普通合伙人的，转为普通合伙企业。相互转换，需经全体合伙人一致同意，并对其期间发生的债务都承担无限连带责任。新入伙的，以其出资额为限对入伙前的债务承担责任。丧失民事行为能力的，不得要求退伙，死亡等，继承人或权利承受人可以依法取得资格。 合伙企业清算 人自被确认之日起10日内知道债权人，60日内报纸上公告。债权人接到通知 30日内，未接到 通知45日内，向清算人申报债权。 合伙企业注销或破产，原普通合

18、伙人对存续期间的债务仍承担无限连带责任。 违反合伙企业法：虚假文件欺骗、未领取营业执照的5000-5万，严重的5-20万；未注明合伙 字样的，2000-1万；登记事项发生变更未办理的，逾期的2000-2万罚款。证券交易发行仅仅是三公原则，实行公开、公平、公正的原则，无诚实守信 证券发行交易当事人具有平等的法律地位，遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。证券承销，对公开发行募集文件的真实性、准确性和完整性进行独立核查。禁止内幕交易：证券交易内幕信息的知情人：发行人的董、监、高；持有公司5%八上股份的股东及其董、监、高，实际控制人及其董、监、高级管理人员，发行人控股的公司及其董、监、高;由于所任公司职务

19、可以获取公司有关内幕信息的人员；证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；国务院证券监督管理机构规定的其他人。内幕信息：本法第67条第2款所列重大事件；公司分配股利或者增资的计划；公司股权结构的重大变化；公司债务担保的重大变更；公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%公司的董、监、高的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；上市公司收购的有关方案；内幕交易行为：知情人买卖；非法获取人员买卖；知情人或非法获取人泄露；知情人或非法获取人建议他人买卖。禁止操纵证券市场：（都

20、是影响交易价格或交易量）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格 或者证券交易量；在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格 或者证券交易量；以其他手段操纵证券市场。禁止传播虚假信息：禁止国家工作人员、传播媒介从业人员 和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。禁止证券欺诈：（都是和客户相关

21、）违背客户的委托为其买卖证券；不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；挪用客3委托买卖的证券或者客户账户上的资金；未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券； 为牟取佣金收入， 诱使客户进行 不必要的证券买卖：利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；其他违背客U实意思表示，损害客户利益的行为。非公开发行证券：不得采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。公开发行新股应向证监会报送：营业执照，公司章程，股东大会决议，招股说明书，财务会计报告，代收股款银行的名称和地址，承销机构名称及协议。改变招股说明书所列资金用途，经股东大会决议。公开发行债券的条件：股份

22、公司的净资产不低于人民币 3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币 6000万元；累计债券余额 不超过公司净资产的40%最近3年平均可分配利 润足以支付公司债券1年的 利息；筹集的资金投向符合国家产业政策；债券的利率不超 过国务院限定的利率水平。资金必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性 公开发债报送文件:营业执照、公司章程、债券募集办法、资产评估报告和验资报告、其他 文件。不得再次公开发债：前一次尚未募足； 已公开的违约或延迟支付本息仍处于持续状态；改变资金用途。一 承销团承销（两个以上的证券经营机构组成）：向不特定对象发行证券票面总值超过5000万元。证券的代销、包销期限最长

23、不得超过90日，保证先行出售给认购人。代销：向投资者出售的数量未达到拟公开发行股票数量的70%发行失败，发行人按发行价+银行同期存款利息返还股票认购人。证券交易：集中竞价方式，价格优先，时间优先的原则。股份有限公司申请股票上市：股票经证监会核准已公开发行；公司股本总额不少于 3000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币 4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。股票上市公告下列事项： 证券交易所交易的日期；持股前10大股东的名单和数额；公司的实控人；董监高姓名及持有本公司股票债券情况。 债券上市的条件：期限

24、为1年以上；实际发行额不少于人民币5000万元；公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件（1年、5000万、符合条件）股票交易暂停的情形：公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；公司有重 大违法行为；公司最近3年连续亏损；证券交易所上市规则规定的其他情形。 股票交易终止的情形：公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件； 公司不按照定公开其财务状况，或者对财务会计 报告作虚假记载，且拒绝纠正；公司最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利； 公司解

25、散或者被宣告破产；证券交易所上市规则规定的其他情形。债券交易暂停：公司最近2年连续亏损，在期限内未能消除的（终止） 信息公开制度：真实、准确、完整，不得有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。上市公告书、中报（上半年结束之日起2个月内，8月底前）、年报（每一个会计年度结束之日起4个月内，4月底前）上市公司收购方式：要约收购、协议收购（3日内报证监会）和其他方式收购。上市公司要约收购的期限不少于 30日，不超过60日。违反证券发行的法律责任：擅自公开发行，1%-5%直接主管和其他直接责任人员3-30万。欺骗手段核准，尚未发行， 30-60万；已经发行，1%-5%直接主管和3-30万。 TOC o 1

26、-5 h z 保荐人虚假误导重大遗漏，1-5倍，直接主管和其他直接责任人员3-30万发行人，上市公司，信息披露义务人未按规定或虚假，30-60万元，直接主管和3-30万。改变募集资金用途，直接主管和其他直接责任人员3-30万违反证券交易的法律责任：证券公司承销未经核准擅自公开发行的，1-5倍，不足30万的以30-60万元，直接主管和其他直接责任人员3-30万证券公司虚假误导，不正常手段承销，30-60万元，直接主管和其他直接责任人员3-30万单位从事内幕的，违规融资融券的，直接主管和其他直接责任人员3-30万单位操纵证券市场的，直接主管和其他直接责任人员10-60万扰乱证券市场的，1-5倍，不

27、足3万元的，3-20万元法人以他人名义设立账户，1-5倍，不足3万元的，3-20万元，直接主管和其他直接责 任人员3-10 万上市公司收购的法律责任：未按规定履行收购公告，10-30万元，直接主管和其他直接责任人员3-30万。收购人或控股股东损害倍收购公司，10-60万元，直接主管和3-30万。违法证券机构管理人员管理规定：聘任不具有任职资格，10-30万元，直接主管和3-10万。证券交易所的交易规则：与证券公司订立协议，开立证券账户，书面或者电话以及其他方式，委托买卖。突发事件影响，技术性停牌O不可抗力，临时停市。风险基金：交易费、会员费、席位费，由理事会管理。证券登记结算机构设立条件：自有

28、资金不少2亿元，场所和设施，人员从业资格。证券登记结算职能：证券账户、结算账户的设立，证券的存管和过户，证券持有人名称，证券的清算与交收。提供净额结算服务时，按照货银对付的原则。基金管理人（公司）：投资决策，资产增值，获取更多收益；职责：募集基金，基金备案，约定收益分配方案，财务会计报告，资产净值，信息披露，召集基金份额持有人大会，基金托管人：资产保管，交易监督，信息披露，资金清算，会计核算。职责：保管基金财产，开设资金账户和证券账户，召集基金份额持有人大会， 基金份额持有人：自然人和法人，基金投资人。基金公司设立的条件：注册资本不低于1亿元，实缴货币资本。最近三年无违法记录。封闭式基金可以上市，开放式基金场外交易，不可上市。LOF两者结合。基金财产独立性：特殊普通合伙企业的特殊之处体现在（）。债务责任的承担基金份额持有人以其出资为限对债务承担责任。基金财产不属于清算财产，债券不得与管理人抵消。公募基金：不特定对象募集或者特定对象超过200人。私募基金：合格投资者，不超过 200人，合格单位投资者，净资产不低于1000万元，合格个人投资者金融资产（存款，股票，债券，基金份额，资产管理计划，保险，期货权益）不低于 300万元，或最近三年不低