应收账款私募投资基金应收账款转让合同 模版

1、 协议编号： XX-XD0101-001xx一号xx应收账款私募投资基金1期应收账款转让协议xx年【9】月协议签署方甲方（转让方）：xxxx营销推广管理有限公司法定代表人：xx住 所：xx经 办 人：xx联系电话：xx邮寄办公地址：xx邮 编：x电子邮箱：x乙方（受让方）：xxxx投资管理有限公司 （代表“xx一号xx应收账款私募投资基金1期”）法定代表人：xx住 所：xx经 办 人：xx联系电话：xx邮寄办公地址：xx邮 编：x电子邮箱：x甲方和乙方以下单独称为“一方”，合并称为“各方”。鉴于：甲方自愿依照本协议商定将其合法拥有的应收账款（定义见下文）转让给乙方，乙方自愿以其募集的资金受让甲

2、方转让的应收账款。各方本着平等、互利的原则，根据中华人民共和国协议法及其他关于法律、法规，遵循平等、自愿、公平和诚实信用原则，经协商一致，订立本协议。定义除非本协议上下文另有说明或文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义：本协议：指甲方与乙方签署的编号为【XX-Xx】的xx一号xx应收账款私募投资基金1期应收账款转让协议及对该协议的任何有效修订和补充。应收账款主协议：指甲方与应收账款债务人签署的编号为【ZDHx、ZDHNNx】的购销协议及对该协议的任何有效修订和补充。应收账款债务人：指应收账款主协议项下的债务人。应收账款：指甲方根据应收账款主协议所合法持有的，拟根据本协议的商定转让给乙方的应收

3、账款及其上附的所有权利和权益，该等应收账款的具体信息见本协议附件2xx一号xx应收账款私募投资基金1期应收账款转让清单及交割确认函中的“转让清单”。应收账款转让日：指本协议签署日。应收账款转让融资期限：甲方开具增值税发票起【180】天。应收账款起息日：本协议商定的应收账款起息日，以甲方开具增值税发票的日期做为应收账款的起息日。 转让价款：指乙方为受让甲方的应收账款所支付的对价。流动性支持筹备金（保证金）：指甲方按“xx一号xx应收账款私募投资基金1期”总额的【10%】提取的，乙方向甲方支付的流动性支持筹备金，以保证乙方各款的支付能力。收款账户：指甲方用于接收应收账款转让价款而设立的银行账户，其

4、具体信息如下：户 名：【xxxx营销推广管理有限公司】开户银行：【x】账 号：【x】联行号：【x】法律：指中华人民共和国公布实施并现行有效的法律、行政法规、部门规章、司法说明及规范性资料文件等（为本协议的目的，不包括xx、xx及xx地区的法律法规）。工作日：指中华人民共和国国务院规定的工作日。及时：如无特别商定指在1个工作日内。元：如无特别商定指中国法定货币人民币元。中国：指中华人民共和国；在本协议中，不包括xx特别行政区、xx特别行政区和xx省。机构：指法人和依法设立的其他组织的合称。转让标的本协议项下的转让标的为：甲方根据应收账款主协议所合法持有的、应收金额为人民币【54,000,000】

5、元整，（大写：伍仟肆佰万元整）的应收账款及其附着的全部权利及权益。该等应收账款的具体情况以本协议附件2xx一号xx应收账款私募投资基金1期应收账款转让清单及交割确认函（以下简称“转让清单及交割确认函”）的记载为准。本协议签署后，本协议项下应收账款的转让和确认，均以转让清单及交割确认函中的确认为准，xx一号xx应收账款私募投资基金1期应收账款转让清单及交割确认函是本协议的组建部分。转让价款转让价款的金额预计为人民币【54,000,000】万元整（大写：【伍仟肆佰】万元整），最终确定的转让价款以乙方实际支付至收款账户的金额为准。应收账款转让的先决条件乙方支付转让价款以下述先决条件的全部满足为前提，

6、该等先决条件的一项或多项可由乙方事先书面放弃或豁免：如本协议的签署或履行需要由甲方取得相关政府机构及任何第三方的授权、批准或同意的，甲方已取得此等授权、批准或同意，且此等授权、批准或同意延续具有完全的效力。甲方已依照乙方的要求提交股东会决议和/或董事会决议、最近一期经审计的财务报表等相关的资料文件资料文件资料。甲方已付清与本协议关于的费用（如有）。乙方与保证人已签署xx一号xx应收账款私募投资基金最高额保证协议并生效。应收账款是甲方合法开展业务形成的人民币债权资产，是有效设立和合法存在的。应收账款均具有真实交易背景，相关业务单据和债权凭证齐全。依照应收账款主协议的性质、法律规定和应收账款主协议

7、的当事人的商定，应收账款可以转让。截至应收账款转让日，所有的应收账款债务人均未发生任何违约事件；且甲方保证不存在任何将要发生的违约事件。截至应收账款转让日，甲方未得知应收账款债务人有提前清偿应收账款债务的计划。甲方对应收账款债务人不负有任何债务，不存在应收账款债务人提出抵销应收账款债权的任何可能性。应收账款上未设定任何担保或权利限制；且除本协议商定内容外，甲方未对应收账款作出任何其他处分。应收账款的相关当事人（债权人、债务人）均为中国境内自然人或机构。截至应收账款转让日，应收账款不存在任何违反现行有效的法律、相关业务指引和甲方内部管理制度等的情形。应收账款主协议不存在其他争议。甲方未违反本协议

8、项下的义务，且甲方在本协议项下的陈述与保证均为真实有效。没有发生如下情形：因法律的修改或颁布、国家宏观调控政策的变化、乙方监管部门提出新的监管要求或乙方无法成功募集用于支付转让价款的全部资金等原因致使乙方无法向甲方支付转让价款或实现其在本协议项下的目的。如上述任一先决条件未获满足，则乙方有权拒绝向甲方支付转让价款；该等乙方拒绝支付转让价款的行为不应视为乙方违反本协议的商定，乙方亦无需承担任何责任。乙方有权利但并无义务放弃或豁免上述任何一项或多项先决条件。转让价款的支付与转让标的的转移在上述应收账款转让的先决条件均已满足（或豁免），并满足基金资料文件商定的放款条件后的【3】个工作日内，乙方将xx

9、一号xx应收账款私募投资基金1期转让价款划付至甲方的如下收款账户：户 名：【xxxx营销推广管理有限公司】开户银行：【x】账 号：【x】联行号：【x】甲方将其持有的应收账款以及就应收账款所享有的全部债权及债权的从属权利（以下统称“标的权益”）全部转让给乙方。对于应收账款的转让事项，各方将单独签署xx一号xx应收账款私募投资基金1期应收账款转让清单及交割确认函（格式见附件2）。xx一号xx应收账款私募投资基金1期应收账款转让清单及交割确认函是本协议的组建部分。乙方实际支付的转让价款中，将扣除按【180】天计算的不高于实际投放基金规模【3】%的前置费用，该费用包含在乙方应支付的全部综合融资成本中，

10、在基金到期还本付息时扣除。自应收账款转让日起（含当天），基于该等应收账款而造成或产生的本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及应收账款对应的担保权利等均由乙方享有，基于该等应收账款而造成或产生的相应风险亦由乙方承担，但当债务人支付价款后，且甲方依照相关回购协议的商定履行完毕回购职责并足额支付相关费用（包括但不限于回购本金、利息、罚息（如有）后，尾款为甲方所有，乙方应在3日内支付至甲方指派的账户。若甲方未依照相关回购协议的商定履行完毕回购职责并足额支付相关费用，则乙方将有权处理债务人支付的价款，甲方不得以任何理由进行抗辩。应收账款转移至乙方名下后，甲方授权由乙方(或者由乙方指派的机构)向中国人民

11、银行征信中心办理本协议项下的全部应收账款的转让登记手续。各方应及时在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统履行应收账款的登记公示。特别商定：本协议设立后，如因法律的修改或颁布、国家宏观调控政策的变化、乙方监管部门提出新的监管要求或乙方无法成功募集用于支付转让价款的全部资金等原因致使乙方无法向甲方支付转让价款或实现其在本协议项下的目的，乙方有权单方面解除本协议且无需承担任何责任，甲方对此无异议。流动性支持筹备金（保证金）的支付与使用流动性支持筹备金（保证金）的支付甲方应在“xx一号xx应收账款私募投资基金1期”募集设立后，并在基金放前的T+1日内，将相当于该期实际投放基金规模【10】%的资

12、金，划付至乙方指定的以下保证金账户：开户银行：xx银行浦西支行户 名：xxxx投资管理有限公司 账 号：xxxxx流动性支持筹备金（保证金）的使用支付“xx一号xx应收账款投资基金1期”项下利息或本金；其他各方同意的用途。关于担保权利及债权转让的通知甲方转让的应收账款附有抵押、质押等物权性担保的，相应的担保权益随应收账款一并转让与乙方，由乙方取得甲方在关于担保协议中的权利人地位。甲方应根据法律的要求并在应收账款转让日后的10个工作日内积极配合并履行乙方办理行抵押、质押变更登记手续以及应收账款主协议、担保协议中所商定的其他义务，以确保乙方及时取得甲方在关于担保协议中的权利人地位。甲方转让的应收账

13、款附有保证担保的，相应的担保权益随应收账款一并转让与乙方，由乙方取得甲方在关于担保协议中的权利人地位。甲方应在应收账款转让日后的10个工作日内配合乙方将应收账款转让事宜通知担保人并履行应收账款主协议、担保协议中所商定的其他义务，以确保乙方及时取得甲方在关于担保协议中的权利人地位。应收账款转让后，甲方应根据法律的要求并在应收账款转让日后的【10】个工作日内将应收账款转让事宜通知应收账款债务人，以确保乙方享有应收账费用下债权人应享有的、针对应收账款债务人及应收账款主协议其他义务人的所有权利。甲方的权利义务甲方的权利甲方有权依照本协议的商定收取应收账款转让价款。法律规定及本协议商定的其他权利。甲方的

14、义务甲方应当依照本协议的商定将应收账款转让给乙方。应收账款转让给乙方后，基于应收账款而造成或产生的所有还款及收益（包括但不限于本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金）均由乙方享有；甲方无论基于何种原因或方式取得该等还款及收益，均应将该等还款及收益归还乙方（但扣除5.3条所述的余额除外）。本协议生效后，发生下列情形之一的，甲方应在发生该情形5日内书面通知乙方，书面通知中还应详细列明对其已构成的或可能构成的影响以及已采取或筹备采取何等补救措施、补救的期限和预期效果： （i）甲方对任何债权人发生违约、发生重大经济纠纷或财务状况恶化等不利情形；（ii）甲方作为被告或被申请人涉及诉讼或仲裁案件；（iii）

15、应收账款因任何原因被有权机关冻结、或被采取强制执行措施或其他限制措施的；（iv）甲方违反其与乙方签署的任何协议或承诺、确认等；（v）司法机关、监管部门等对甲方进行立案调查从而严重影响甲方的履约能力，或其他严重影响甲方社会声誉、履约能力等情形；（vi）为甲方在本协议项下债务提供保证担保的保证人对任何债权人发生违约、发生重大经济纠纷或财务状况恶化等不利情形、作为被告或被申请人涉及诉讼或仲裁案件；（vii）其他乙方认定对甲方履行本协议项下的义务造成或产生重大不利影响的事项。法律规定及本协议商定的其他义务。乙方的权利义务乙方的权利乙方有权依照本协议的商定受让应收账款。乙方有权享有基于应收账款而造成或产

16、生的本金、利息及其他相关费用。应收账款转让给乙方后，乙方有权自行处分应收账款。法律规定及本协议商定的其他权利。乙方的义务乙方应当依照本协议的商定向甲方支付应收账款转让价款。法律规定及本协议商定的其他义务。陈述与保证甲方的陈述与保证甲方是依法设立并有效存续的机构，拥有与签署本协议相应的民事权利能力和民事行为能力。甲方为签署本协议所需的外部批准和内部授权程序都已履行，签署本协议的是甲方的有效授权代表，并且本协议生效即对甲方具有法律约束力。如本协议的签署或本协议所载交易的履行需要由甲方取得相关政府机构授权、批准或同意的，甲方保证已取得此等授权、批准或同意，且此等授权，批准或同意具有完全的效力。甲方保

17、证本协议的签署或本协议所载交易的履行不会违反现行有效的法律和其他相关规定,也不会与其已签署的其它有约束力的法律资料文件或已订立的其它交易相冲突。甲方保证在签署本协议之前已经仔细阅读了本协议，对本协议当事人之间的关于权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本协议的所有条款均无异议。甲方保证应收账款所有相关协议所对应的全部债权人权利均为合法有效，相关的债权及其他权利不存在超过诉讼时效（或除斥期间）及任何致使无法行使的情况，相关担保权利（如有）仍在担保期间内，乙方受让应收账款后有权行使应收账款主协议、担保协议（如有）中的全部商定权利。甲方保证转让给乙方的应收账款为甲方合法所有，甲方并未将该等

18、应收账款转让给其他任何机构和个人。应收账款所有相关协议依法设立且有效，协议内容未损害任何第三方权益，也不存在其他无效或可撤销的情形。应收账款所有相关协议项下的甲方义务已按商定全面履行。依协议性质、法律规定或协议商定，应收账费用下的全部债权均可以转让给乙方。甲方转让给乙方的应收账款如附有担保的，则甲方保证担保手续合法有效，且应收账款主协议或担保协议中担保人履行担保责任的条件完全成就。甲方有权向乙方转让本协议项下的应收账款，且该转让行为没有违反任何国家法律法规、政策规定以及甲方内部的规章制度。甲方保证本协议项下应收账款相关的资料文件及权利凭证均合法、完整、真实、有效。甲方向乙方提交的复印件或扫描件

19、均与原件相符；且上述权利凭证真实反映了应收账款的全部状况。甲方向乙方提供的应收账款具有可转让性，应收账款主协议中并无禁止债权转让的条款，并且甲方转让应收账款无需得到债务人的同意；如应收账款主协议中有禁止债权转让的条款，则甲方转让应收账款已经得到债务人的书面同意。甲方向乙方提供的应收账款如附有担保，则相关的民法典律资料文件中并无禁止债权转让的条款，并且甲方转让应收账款无需得到相关担保人的同意；如民法典律资料文件中有禁止债权转让的条款，则甲方转让应收账款已经得到担保人的书面同意。甲方保证在应收账款转让日之前（不含应收账款转让日）没有对债务人行使解除权、抵销权、变更权、终止权及中止权。应收账款的所有

20、相关协议均不存在任何争议。甲方已向乙方如实告知应收账款所有相关债权、从权利及义务的所有情况，未隐瞒与订立本协议关于的事实，未提供任何虚假信息，保证本协议项下的转让行为合法合规，未损害他人权益。甲方于应收账款转让日前未在应收账款上设置债务负担或以应收账款对外担保，也未曾免除应收账款债务人在应收账费用下的任何债务，甲方保证应收账款不存在任何权利瑕疵或权利限制。自应收账款主协议设立后，应收账款未经过重组。其他。乙方的陈述与保证乙方是依法登记备案的私募投资基金管理人，拥有与签署本协议相应的民事权利能力和民事行为能力。乙方为签署本协议所需的外部批准和内部授权程序都已履行，签署本协议的是乙方的有效授权代表

21、，并且本协议生效即对乙方具有法律约束力。如本协议的签署或本协议所载交易的履行需要由乙方取得相关政府机构授权、批准或同意的，乙方保证已取得此等授权、批准或同意，且此等授权，批准或同意具有完全的效力。乙方保证本协议的签署或本协议所载交易的履行不会违反现行有效的法律和其他相关规定,也不会与其已签署的其它有约束力的法律资料文件或已订立的其它交易相冲突。乙方保证在签署本协议之前已经仔细阅读了本协议，对本协议当事人之间的关于权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本协议的所有条款均无异议。本协议中所述的所有陈述与保证，均应被视为由各方在自本协议签署之日起至本协议被解除或履行完毕之日止的期间内的任何

22、时间、基于届时存续的事实和情形重新作出的陈述与保证。税费条款各方应根据我国法律的规定支付相应的税费。因本协议谈判、起草、签署而发生的评估费、审计费、律师费、登记费、公证费等，应由甲方承担。保密事项各方对于本协议签署和履行过程中取得的关于本协议的资料文件资料文件资料和相对方的商业秘密（以下统称为“保密信息”）负有保密义务。除非出现下列情形之一，任何一方不得向第三方披露上述保密信息：因诉讼、仲裁等法律争议程序之需要。因履行本协议之需要。监管机构履行监管职责之需要。保密信息有权披露的一方同意披露。法律的要求。各方一致同意，进一步采取所有合理的努力和防范措施，防止其任何关联公司、雇员或任何其他人员以及

23、雇用的中介机构和企业取得或未经授权使用或披露任何保密信息。各方一致同意，无论本协议是否变更、中止、解除、终止，本条商定对各方一直具有约束力，除非关于保密信息的权利人书面同意另一方解除保密义务；或该等保密信息非由于一方违反本协议的原因已经进入公共领域而为公众所知悉；或出现根据法律规定可以免除保密义务和责任的情形。通知和送达任何一方向另一方发出的通知或其他往来资料文件（以下统称为“往来资料文件”），应依照本协议记载的另一方的联系方式，以专人递送、特快专递、挂号信或传真号码方式发出，并在下述条件下送达生效：以专人递送的，在专人递送之交付日视为送达。特快专递或挂号信方式发出的，以收件人签收日为送达日；

24、收件人未签收的，以寄出日后的第5个工作日视为送达。以传真号码方式发出的，以发出方收到传真号码发出确认回执时视为送达。同时采用上述几种方式的，以其中最快达到对方者为准。本协议项下的经办人或经办人的联系方式发生变更的，变更方应及时书面通知另一方。另一方在收到关于变更通知之前根据变更前的联系方式所发出的往来资料文件视为有效。不可抗力不可抗力是指各方未能合理监控、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法规颁布或对原法规的修改等政策因素。如发生不可抗力事件，遭

25、受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在15个工作日内提供证明资料文件说明关于事件的细节和未能履行或部分未能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商延期履行本协议或终止本协议。如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即采取适当的措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得在损失扩大的范围内要求部分或全部免除责任。违约责任一方违反本协议所商定的义务，应承担违约责任。一方在本协议项下的陈述或保证不真实或被违反，视为违反本协议，违约方应承担违约责任。各方在此商定：本协议生效后，发生如下情形之一的，若乙方认为影响本协议的执行，视为甲方违反本协议：（1）甲方对任意第三人发生

26、重大违约。（2）甲方主要人员受到监管机构或上级机关的立案调查和处罚。（3）发生其他任何可能会严重不利于甲方业务、资本及财产状况的事件。（4）法律、法规或规章以及监管部门的通知、决定规定的其他情形。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失，包括协议履行后可以取得的权益，但不得超过违反本协议一方订立协议时可以预见或应当预见的因违反本协议可能造成的损失。甲方违反本协议项下的义务（包括陈述与保证事项不真实）或者出现其他违约情形的，乙方有权同时采取以下一种或多种措施：（1）甲方未按本协议的商定向乙方划付基于应收账款造成或产生的本金、利息、罚息、违约金等费用的，每延迟1日，乙方有权按未付金额的0.3收

27、取违约金。（2）根据第十五条规定部分或全部解除本协议，并要求赔偿乙方因此而受到的全部损失；（3）依照各方另行签订的其他协议行使权利（如有）。因任何一方违约致使相对方采取诉讼方式实现债权的，违约方应承担守约方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。协议的解除发生下列情况之一的，本协议可解除：本协议一方丧失实际履约能力，其他方有权以书面通知方式解除本协议。由于本协议一方违约，严重影响了其他方的经济权益而使协议履行丧失订立时的基础或成为不必要或不可能时，其他方有权以书面通知方式解除本协议。因国家宏观经济政策或金融监管政策变化，致使各方或一方无法履行本协议的，任何一方均可以书面通知方

28、式通知其他方解除本协议。因发生不可抗力事件而致使各方或一方无法履行本协议的，任何一方均可以书面通知方式通知其他方解除本协议。因情况发生变化，各方经过协商同意解除。法律规定的及本协议商定的其他解除协议的情况出现。如乙方自甲方满足协议第四条所述的应收账款转让后的先决条件后3个工作日内未支付转让价款的，则甲方有权选择随时解除本协议，乙方应在协议终止后的2个工作日返还甲方的标的债权及其他所有资料文件资料。以书面通知方式解除本协议的，书面通知送达日期为协议正式解除之日。以协商方式解除本协议的，以本协议各方达成协议之日为本协议正式解除之日。本协议的解除，不影响协议一方向其他方请求赔偿损失的权利。法律适用与

29、纠纷解决本协议的设立、生效、说明、履行、修改和终止等事项均适用中华人民共和国法律。本协议项下的任何争议，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均应向乙方住所地的人民法院提起诉讼。在协商或诉讼期间，对于本协议不涉及争议部分的条款，协议当事人仍须履行。协议的设立、生效和终止本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后设立。本协议在同时满足下述条件时生效：本协议项下应收账款转让日当天。除本协议提前终止或被解除外，本协议自本协议项下所有义务履行完毕之日起自动终止。协议的说明本协议由各方在平等的基础上，经友好协商而订立的。对本协议的说明不应考虑任何对起草协议的一方做出不利说明或诠释的假设或规则。本

30、协议的不同条款和分条款的标题，仅供查阅方便之用，不影响本协议任何条款的含义和说明。条款的独立本协议各个条款之间效力独立，如遇国家法律、政府指令或司法实践的任何变化，致使本协议任何条款成为非法、无效或者失去强制执行性的，本协议任何其他条款的合法性、有效性和强制执行性不受影响，但该非法、无效或者失去强制执行性的条款严重损害了本协议其它部分的根本意图和含义的除外。权利的保留本协议任何一方没有行使权利或没有就其他方的违约行为采取任何行动，不应被视为对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对其他方的任何权利或放弃追究其他方的任何责任，不应视为放弃对其他方任何其它权利或任何其它过失的追究。

31、所有放弃均应以书面方式做出。如本协议的任何商定依现行法律被确定为无效或无法实施，本协议的其它条款将继续有效。此种情况下，各方将以有效的商定替换该商定，且该有效商定应尽可能接近原商定和本协议相应的目的和精神。期间的顺延和账户的变更本协议当事人支付费用的日期如遇法定节假日或公休日，可顺延至下1个工作日。本协议当事人如需变更本协议项下的银行账户，应提前3个工作日向相对方发出书面通知；账户变更方怠于发出上述通知的，由此造成的损失由账户变更方承担。协议的完整本协议未尽事宜或本协议需变更的，各方可以另行协商签订补充协议。补充协议作为本协议的组建部分，与本协议具有同等法律效力。本协议如有附件，则附件（包括基

32、于附件造成或产生的其他法律资料文件）为本协议的组建部分，与本协议具有同等法律效力。基于本协议项下的各方一致达成、签署的所有书面函件（包括但不限于通知、告知、说明等；下同）均为本协议的组建部分，与本协议具有同等法律效力。应收账款转让后，该应收账款所对应的所有原始权利凭证均为本协议的组建部分，与本协议具有同等法律效力。其他事项预留印鉴。除非本协议另有商定或法律另有规定，基于本协议项下的所有书面函件的往来均以加盖预留印鉴（见附件1）为准。约束力。本协议对各方及其各自的合法继承人或受让人同样适用并具有约束力。计量单位。本协议项下所有金额的核算以四舍五入的方式精确到小数点后两位。协议文本。本协议一式肆份，各方各持两份，每份具有同等法律效力。本协议可由各方在不同的文本上签