我国资本市场结构研究

1、我国资本市场结结构研究资本市场含义。在在金融体制中中，资本市场场和货币市场场是按照投资资期限来划分分的。一般来来说，投资期期限在一年以以上的资金融融通活动的市市场就被称为为资本市场。它它包括一年以以上的证券市市场和银行信信贷市场。但但在我国一般般认为资本市市场就是指证证券市场，包包含股票市场场、债券市场场和投资基金金市场等三个个部分。第一章 我国多多层次的资本本市场概述多层次资本市场场含义。对于于多层次资本本市场不同学学者有不同的的看法。巴曙曙松认为，我我国资本市场场应当包括证证券交易所市市场、场外交交易市场，即即OTC市场场、三板市场场、产权交易易市场和代办办股份转让市市场等几个层层次。王国

2、刚刚认为，多层层次是指资本本市场应由交交易所市场、场场外市场、区区域性市场、无无形市场等多多个层次的市市场构成。还还有一种说法法则认为，多多层次的资本本市场是指能能够为满足不不同投融资市市场主体的资资本要求而建建立起来的有有层次性的配配置资本性资资源的市场。成熟的多层次资资本市场，应应当能够同时时为大、中、小小型企业提供供融资平台和和股份交易服服务，在市场场规模上，则则体现为“金字塔”结构。我国国的资本市场场从19900年沪、深两两市开办至今今，已经形成成了主板、中中小板、创业业板、三板（含含新三板）市市场、产权交交易市场、股股权交易市场场等多种股份份交易平台，具具备了发展多多层次资本市市场的

3、雏形。主板市场存在于于上海和深圳圳两家证券交交易所，是开开办最早、规规模最大、上上市标准最高高的市场。中中小板市场开开办于20004年5月117日，由深深圳证券交易易所承办，是是落实多层次次资本市场建建设的第一步步。中小板市市场在理论上上应当为处于于产业化初期期的中小型企企业提供资金金融通，使中中小型企业获获得做大做强强的资金支持持，在上市标标准上应当比比主板市场略略低，以适应应中小企业的的发展条件。创创业板市场启启动于20009年3月331日，是深深圳证券交易易所筹备100年的成果，开开办目的是为为创新型和成成长型企业提提供金融服务务，为自主创创新型企业提提供融资平台台，并为风险险投资企业和

4、和私募股权投投资者建立新新的退出机制制。三板（含含新三板）市市场、产权交交易市场、股股权交易市场场是上海、深深圳两家证券券交易所之外外的交易市场场，亦即我国国的场外交易易市场。中国A股市场（主主板）尽管为为企业提供了了直接融资渠渠道，但是与与我国千万数数量级的中小小企业相比，现现有市场的容容量还是极其其有限的。在在中国严重缺缺乏投融资渠渠道的情况下下，以各地产产权交易机构构为主体的场场外市场得到到了快速发展展。目前中国国共有3000多家各种类类型的产权交交易机构。22009年，尽尽管受到国际际金融危机的的影响，产权权交易市场仍仍然保持了113%的增长长率，成交金金额突破50000亿元人人民币。

5、20010年，产产权市场交易易额达到70000亿元，22011年超超过1万亿元元。按照IPPO融资口径径计算，产权权市场融资额额已经大大超超过了沪深两两市的融资额额。场外交易易市场规模巨巨大，是上市市资源的孵化化器和蓄水池池。据统计我我国目前有11000多万万家中小企业业。如果能够够通过新三板板市场对他们加加以规范和完完善，可以逐逐步将他们培培养成优秀的的企业，日后后定能成为创创业板、中小小板乃至主板板的补充力量量。例如在天天津股权交易易所，截止到到2012年年12月311日有3家拟在海外外交易所上市市（港交所、纳纳斯达克）、有有1家拟在国内内主板上市、有有3家拟在中小小板上市、有有4家拟在创

6、业业板上市，其其他企业还未未确认板块；其中盛大矿业业、天安化工工经上市公司司注资成为控控股子公司实实现间接上市市； 鲁兴钛业随随母公司实现现了在澳大利利亚交易所的的整体上市。 1.2各层级市市场的上市条条件1.2.1主板板和中小板企业业的上市条件件1、发行条件在主板和中小板板上市的公司司首次公开发发行股票的条条件 (1)发行人应应当是依法设设立且合法存存续的股份有有限公司。 发行人自股份有有限公司成立立后，持续经经营时间应当当在3年以上上，但经国务务院批准的除除外。有限责责任公司按原原账面净资产产值折股整体体变更为股份份有限公司的的，持续经营营时间可以从从有限责任公公司成立之日日起计算。 (2

7、)发行人的的注册资本已已足额缴纳，发发起人或者股股东用作出资资的资产的财财产权转移手手续已办理完完毕，发行人人的主要资产产不存在重大大权属纠纷。 (3)发行人的的生产经营符符合法律、行行政法规和公公司章程的规规定，符合国国家产业政策策。 (4)发行人最最近3年内主主营业务和董董事、高级管管理人员没有有发生重大变变化，实际控控制人没有发发生变更。 (5)发行人的的股权清晰，控控股股东和受受控股股东、实实际控制人支支配的股东持持有的发行人人股份不存在在重大权属纠纠纷。 (6)独立性(资产、人员员、财务、机机构、业务) 发行人的资产产完整。生产产型企业应当当具备与生产产经营有关的的生产系统、辅辅助生

8、产系统统和配套设施施，合法拥有有与生产经营营有关的土地地、厂房、机机器设备以及及商标、专利利、非专利技技术的所有权权或者使用权权，具有独立立的原料采购购和产品销售售系统；非生生产型企业应应当具备与经经营有关的业业务体系及相相关资产。 发行人的人员员独立。发行行人的总经理理、副总经理理、财务负责责人和董事会会秘书等高级级管理人员不不得在控股股股东、实际控控制人及其控控制的其他企企业中担任除除董事、监事事以外的其他他职务，不得得在控股股东东、实际控制制人及其控制制的其他企业业领薪；发行行人的财务人人员不得在控控股股东、实实际控制人及及其控制的其其他企业中兼兼职。 发行人的财务务独立。发行行人应当建

9、立立独立的财务务核算体系，能能够独立作出出财务决策，具具有规范的财财务会计制度度和对分公司司、子公司的的财务管理制制度；发行人人不得与控股股股东、实际际控制人及其其控制的其他他企业共用银银行账户。 发行人的机构构独立。发行行人应当建立立健全内部经经营管理机构构，独立行使使经营管理职职权，与控股股股东、实际际控制人及其其控制的其他他企业间不得得有机构混同同的情形。 发行人的业务务独立。发行行人的业务应应当独立于控控股股东、实实际控制人及及其控制的其其他企业，与与控股股东、实实际控制人及及其控制的其其他企业间不不得有同业竞竞争或者显失失公平的关联联交易。 (7)发行人具具有健全、运运行良好的组组织

10、机构 发行人的董事事、监事和高高级管理人员员符合法律、行行政法规和规规章规定的任任职资格，且且不得有下列列情形： a.被中国证监监会采取证券券市场禁入措措施尚在禁入入期的； b.最近36个个月内受到中中国证监会行行政处罚，或或者最近122个月内受到到证券交易所所公开谴责； c.因涉嫌犯罪罪被司法机关关立案侦查或或者涉嫌违法法违规被中国国证监会立案案调查，尚未未有明确结论论意见。 发行人的公司司章程中已明明确对外担保保的审批权限限和审议程序序，不存在为为控股股东、实实际控制人及及其控制的其其他企业进行行违规担保的的情形。 发行人有严格格的资金管理理制度，不得得有资金被控控股股东、实实际控制人及及

11、其控制的其其他企业以借借款、代偿债债务、代垫款款项或者其他他方式占用的的情形。 (8)发行人具具有持续盈利利能力 发行人不得有下下列影响持续续盈利能力的的情形： 发行人的经营营模式、产品品或服务的品品种结构已经经或者将发生生重大变化，并并对发行人的的持续盈利能能力构成重大大不利影响； 发行人的行业业地位或发行行人所处行业业的经营环境境已经或者将将发生重大变变化，并对发发行人的持续续盈利能力构构成重大不利利影响； 发行人最近11个会计年度度的营业收入入或净利润对对关联方或者者存在重大不不确定性的客客户存在重大大依赖； 发行人最近11个会计年度度的净利润主主要来自合并并财务报表范范围以外的投投资收

12、益； 发行人在用的的商标、专利利、专有技术术以及特许经经营权等重要要资产或技术术的取得或者者使用存在重重大不利变化化的风险； 其他可能对发发行人持续盈盈利能力构成成重大不利影影响的情形。 (9)发行人财财务状况良好好 发行人首次公开开发行股票的的财务指标应应当符合下列列条件： 最近3个会计计年度净利润润均为正数且且累计超过人人民币30000万元，净净利润以扣除除非经常性损损益前后较低低者为计算依依据； 最近3个会计计年度经营活活动产生的现现金流量净额额累计超过人人民币50000万元；或或者最近3个个会计年度营营业收入累计计超过人民币币3亿元； 发行前股本总总额不少于人人民币30000万元； 最

13、近一期末无无形资产(扣扣除土地使用用权、水面养养殖权和采矿矿权等后)占占净资产的比比例不高于220%； 最近一期末不不存在未弥补补亏损。 (10)募集资资金运用合法法 募集资金应当有有明确的使用用方向，原则则上应当用于于主营业务。 除金融类企业外外，募集资金金使用项目不不得为持有交交易性金融资资产和可供出出售的金融资资产、借予他他人、委托理理财等财务性性投资，不得得直接或者间间接投资于以以买卖有价证证券为主要业业务的公司。 (11)首次公公开发行股票票并上市的法法定障碍： 最近36个月月内未经法定定机关核准，擅擅自公开或者者变相公开发发行过证券；或者有关违违法行为虽然然发生在366个月前，但但

14、目前仍处于于持续状态； 最近36个月月内违反工商商、税收、土土地、环保、海海关以及其他他法律、行政政法规，受到到行政处罚，且且情节严重； 最近36个月月内曾向中国国证监会提出出发行申请，但但报送的发行行申请文件有有虚假记载、误误导性陈述或或重大遗漏；或者不符合合发行条件以以欺骗手段骗骗取发行核准准；或者以不不正当手段干干扰中国证监监会及其发行行审核委员会会审核工作；或者伪造、变变造发行人或或其董事、监监事、高级管管理人员的签签字、盖章； 本次报送的发发行申请文件件有虚假记载载、误导性陈陈述或者重大大遗漏； 涉嫌犯罪被司司法机关立案案侦查，尚未未有明确结论论意见； 严重损害投资资者合法权益益和社

15、会公共共利益的其他他情形。 2、上市条件股票上市是指经经核准同意股股票在证券交交易所挂牌交交易。根据证证券法及证证券交易所上上市规则的规规定，股份有有限公司申请请其股票上市市必须符合下下列条件：第一，股票经中中国证监会核核准已公开发发行；第二，公司股本本总额不少于于人民币50000 万元元；第三，公开发行行的股份达到到公司股份总总数的25%以上；公司司股本总额超超过人民币44 亿元的，公公开发行股份份的比例为110%以上；第四，公司最近近3 年无重大大违法行为，财财务会计报告告无虚假记载载；第五，交易所要要求的其他条条件。上市审核由证券券交易所上市市审核委员会会负责。1.2.2创业业板企业的上

16、上市条件1、创业板发行行的条件拟上创业板公司司应该具备的的条件：（1）公司基基本状况要求求：拟上创业板公公司应当是依依法设立且持持续经营三年年以上的股份份有限公司。（注注：有限责任任公司按原账账面净资产值值折股整体变变更为股份有有限公司的，持持续经营时间间可以从有限限责任公司成成立之日起计计算。）拟上创业板板公司的注册册资本已足额额缴纳，发起起人或者股东东用作出资的的资产的财产产权转移手续续已办理完毕毕。拟上创业业板公司的主主要资产不存存在重大权属属纠纷。拟上创业板板公司应当主主要经营一种种业务，其生生产经营活动动符合法律、行行政法规和公公司章程的规规定，符合国国家产业政策策及环境保护护政策。

17、拟上创业板板公司最近两两年内主营业业务和董事、高高级管理人员员均没有发生生重大变化，实实际控制人没没有发生变更更。（2）公司内部部财务状况要要求：最近两年连续续盈利，最近近两年净利润润累计不少于于1000万万元，且持续续增长；或者者最近一年盈盈利，且净利利润不少于5500万元，最最近一年营业业收入不少于于5000万万元，最近两两年营业收入入增长率均不不低于30%。净利润以扣扣除非经常性性损益前后孰孰低者为计算算依据；发行行前净资产不不少于20000万元；最最近一期末不不存在未弥补补亏损；发行行后股本总额额不少于30000万元。拟上创业板公公司应当具有有持续盈利能能力，（经营营模式、产品品或服务

18、的品品种结构稳定定；商标、专专利、专有技技术不存在风风险；最近一一年的净利润润不存在客户户依赖。）依法纳税，各各项税收优惠惠符合相关法法律法规的规规定。拟上创创业板公司的的经营成果对对税收优惠不不存在严重依依赖。不存在重大偿偿债风险，不不存在影响持持续经营的担担保、诉讼以以及仲裁等重重大或有事项项。（3）公司治理理结构要求：拟上创业板公公司具有完善善的公司治理理结构，依法法建立健全股股东大会、董董事会、监事事会以及独立立董事、董事事会秘书、审审计委员会制制度,相关机机构和人员能能够依法履行行职责。拟上创业板公公司的董事、监监事和高级管管理人员了解解股票发行上上市相关法律律法规，知悉悉上市公司及

19、及其董事、监监事和高级管管理人员的法法定义务和责责任。拟上创业板公公司的股权清清晰，控股股股东和受控股股股东、实际际控制人支配配的股东所持持拟上创业板板公司的股份份不存在重大大权属纠纷。（4）公司内部部管理要求：拟上创业板公公司资产完整整，业务及人人员、财务、机机构独立，具具有完整的业业务体系和直直接面向市场场独立经营的的能力。与控控股股东、实实际控制人及及其控制的其其他企业间不不存在同业竞竞争，以及严严重影响公司司独立性或者者显失公允的的关联交易。拟上创业板公公司会计基础础工作规范，财财务报表的编编制符合企业业会计准则和和相关会计制制度的规定，在在所有重大方方面公允地反反映了拟上创创业板公司

20、的的财务状况、经经营成果和现现金流量，并并由注册会计计师出具无保保留意见的审审计报告。拟上创业板公公司具有严格格的资金管理理制度，不存存在资金被控控股股东、实实际控制人及及其控制的其其他企业以借借款、代偿债债务、代垫款款项或者其他他方式占用的的情形。拟上创业板公公司内部控制制制度健全且且被有效执行行，能够合理理保证公司财财务报告的可可靠性、生产产经营的合法法性、营运的的效率与效果果，并由注册册会计师出具具无保留结论论的内部控制制鉴证报告。拟上创业板公公司的公司章章程已明确对对外担保的审批权权限和审议程程序，不存在在为控股股东东、实际控制制人及其控制制的其他企业业进行违规担担保的情形。拟上创业板

21、公公司的董事、监监事和高级管管理人员符合合法律、行政法法规和规章规规定的任职资资格，且不存存在下列情形形：a被中国证证监会采取证证券市场禁入入措施尚在禁禁入期的；b最近三年年内受到中国国证监会行政政处罚，或者者最近一年内内受到证券交交易所公开谴谴责的；c因涉嫌犯罪罪被司法机关关立案侦查或或者涉嫌违法法违规被中国国证监会立案案调查，尚未未有明确结论论意见的。拟上创业板板公司最近三三年内不存在在损害投资者者合法权益和和社会公共利利益的重大违违法行为。拟拟上创业板公公司及其股东东最近三年内内不存在未经经法定机关核核准，擅自公公开或者变相相公开发行证证券，或者有有关违法行为为虽然发生在在三年前，但但目

22、前仍处于于持续状态的的情形。拟上创业板公公司募集资金金应当具有明明确的用途，应应当用于主营营业务。募集集资金数额和和投资项目应应当与拟上创创业板公司现现有生产经营营规模、财务务状况、技术术水平和管理理能力等相适适应。拟上创业板公公司应建立募募集资金专项项存储制度，募募集资金应当当存放于董事事会决定的专专项账户。2、创业板上市市的条件创业板公司首次次公开发行的的股票申请在在深交所上市市应当符合下下列条件：(1)股票已公公开发行；(2)公司股本本总额不少于于3000万万元；(3)公开发行行的股份达到到公司股份总总数的25%以上；公司司股本总额超超过4亿元的的，公开发行行股份的比例例为10%以以上；

23、(4)公司股东东人数不少于于200人；(5)公司最近近三年无重大大违法行为，财财务会计报告告无虚假记载载；(6)深交所要要求的其他条条件上述(1)至（55）为在深圳圳证券交易所所上市的必要要条件。1.2.3新三三板市场企业业的上市条件件由于新三板市场场现在还不成成熟，没有形形成统一的市市场，各地的的交易所、和和交易中心要要求的上市条条件不相同。下下面将介绍我我国几个典型型的条件易所所的所规定的的企业挂牌交交易的条件1、在天津股权权交易所上市市的条件在天交所挂牌的的企业主要分分为两个板块块，一个是传传统行业板，一一个是科技创创新板。而针针对每个板块块又可以分为为全国市场和和区域市场。对对不不同板

24、块块的不同市场场，企业挂牌牌上市的条件件也不相同。（1）传统板全全国市场中小小企业上市条条件主体资格依法设立且持续续经营两年以以上的股份有有限公司。有有限责任公司司按原账面净净资产值折股股整体变更为为股份有限公公司的，持续续经营时间可可以从有限责责任公司成立立之日起计算算。财务指标a 最近2个会会计年度净利利润均为正数数； b 最近2个会会计年度累计计净利润不少少于10000万元；或者者最近一个会会计年度净利利 润不少于5000万元，且且最近1个会计年度度营业收入不不低于50000万元； c 最近1期末末净资产不少少于20000万元，且不不存在未弥补补亏损； d 公司股本总总额不少于11000

25、万元元。 (2)传统板区区域市场中小小企业上市条条件主体资格依法设立且持续续经营两年以以上的股份有有限公司。有有限责任公司司按原账面净净资产折股整整体变更为股股份有限公司司的，持续经经营时间可以以从有限责任任公司成立之之日起计算。主要财务标准准a最近2个会计计年度连续盈盈利； b最近2个会计计年度净利润润累计不少于于500万元；或最近1个会计年度度净利润不少少于300万元，且且最近一个会会计年度营业业收入不少于于2000万元元；c最近1期期末末净资产不少少于500万元，且且不存在未弥弥补亏损； 股本总额不少于于500万元。 (3)创新板全全国市场中小小企业上市条条件主体资格依法设立且持续续经营

26、两年以以上的股份有有限公司。有有限责任公司司按原账面净净资产折股整整体变更为股股份有限公司司的，持续经经营时间可以以从有限责任任公司成立之之日起计算。主要财务标准准a 公司股本总总额、最近11期期末净资资产均不少于于1000万元元；b 最近1个会会计年度营业业收入增长率率不低于200%；c 最近2个会会计年度净利利润均为正数数； d 最2个会计计年度净利润润累计不少于于500万元，或或者最近1个会计年度度年净利润不不少于3000万元，且营营业收入不少少于20000万元；e 战略投资者者对企业投资资额不少于5500万元。(4)创新板区区域市场的中中小企业的上上市条件主体资格依法设立且持续续经营一

27、年以以上的股份有有限公司。有有限责任公司司按原账面净净资产值折股股整体变更为为股份有限公公司的，持续续经营时间可可以从有限责责任公司成立立之日起计算算。主要财务指标标a 股本总额、最最近1期期末净资资产均不少于于500万元；b 最近一年主主要产品毛利利率不低于440%，最近近2年营业收入入累计不少于于1000万元元，并且持续续增长；或最最近一年税后后净利润不少少于100万元，净净资产收益率率不低于155%；或最近近2年连续盈利利，净利润增增长率不低于于30%；c 公司经营管管理计划显示示，未来2年公司营业业收入与净利利润将持续增增长，且年均均增长速度不不低于30%；d 战略投资者者对企业投资资

28、额不少于1100万元。(5)矿业板市市场全国市场场企业挂牌条条件针对生产型矿业业类企业开放放，只设全国国市场，挂牌牌条件除行业业类型外，其其他与传统行行业板全国市市场相同。 2、在全国中小小企业股份转转让系统有限限责任公司上上市的条件全国中小企业股股份转让系统统是经国务院院批准设立的的全国性证券券交易场所，全全国中小企业业股份转让系系统有限责任任公司为其运运营管理机构构。2012年年9月20日日，公司在国国家工商总局局注册成立，注注册资本300亿元。上海海证券交易所所、深圳证券券交易所、中中国证券登记记结算有限责责任公司、上上海期货交易易所、中国金金融期货交易易所、郑州商商品交易所、大大连商品

29、交易易所为公司股股东单位。股份有限公司申申请股票在全全国股份转让让系统挂牌，不不受股东所有有制性质的限限制，不限于于高新技术企企业，应当符符合下列条件件：（一）依法设立立且存续满两两年。有限责责任公司按原原账面净资产产值折股整体体变更为股份份有限公司的的，存续时间间可以从有限限责任公司成成立之日起计计算；（二）业务明确确，具有持续续经营能力；（三）公司治理理机制健全，合合法规范经营营；（四）股权明晰晰，股票发行行和转让行为为合法合规；（五）主办券商商推荐并持续续督导；（六）全国股份份转让系统公公司要求的其其他条件。3、在上海股权权托管交易中中心的上市条条件非上市公司申请请在上海股交交中心挂牌，

30、应应具备以下条条件：（1）业务基本本独立，具有有持续经营能能力；（2）不存在显显著的同业竞竞争、显失公公允的关联交交易、额度较较大的股东侵侵占资产等损损害投资者利利益的行为；（3）在经营和和管理上具备备风险控制能能力；（4）治理结构构健全，运作作规范；（5）股份的发发行、转让合合法合规；（6）注册资本本中存在非货货币出资的，应应设立满一个个会计年度； 对上述述第(6)条条进行认定时时，遵循如下下原则：对于于注册资本中中存在非货币币出资、申请请在上海股交交中心挂牌的的非上市公司司，如为有限限责任公司按按原账面净资资产值折股整整体变更为股股份有限公司司的，公司存存续时间从有有限责任公司司设立时开始

31、始计算；有限限责任公司未未按原账面净净资产值折股股整体变更为为股份有限公公司的，应待待股份有限公公司成立满一一个会计年度度后方可申请请挂牌；全部部为货币出资资的有限责任任公司按原账账面净资产值值折股整体变变更为股份有有限公司的，不不视为存在非非货币出资。4、在浙江股权权交易中心的的上市条件公司申请在浙江江股权交易中中心融资挂牌牌，应具备以以下基本条件件：（一）股份有限限公司成立满满12个月；有限责任公公司按原账面面净资产值折折股整体变更更为股份有限限公司的，持持续经营时间间可以从有限限责任公司成成立之日起计计算； （二）主营业务务突出；（三）治理结构构健全；（四）股东大会会通过申请融融资挂牌的

32、决决议，同意公公司到本中心心融资挂牌、登登记存管并接接受监管，承承诺履行有关关信息披露义义务。5、在重庆股份份转让中心的的上市条件公司在重庆股份份转让中心挂挂牌交易的条条件（1）作为股份份公司存续满满12个月且有有营业收入，有有限责任公司司按原账面净净资产值折股股整体变更为为股份有限公公司的，存续续期间可以从从有限责任公公司成立之日日起计算；如如果自挂牌备备案材料报备备日起前122个月内公司司主营业务发发生变化，需需从变化之日日起重新运行行12个月。(2)经审计账账面净资产不不低于5000 万元人民民币。(3)具有持续续经营能力。重重点关注自挂挂牌备案材料料报备日起112 个月内内影响公司持持

33、续经营的风风险事项，包包括但不限于于：主营业务务收入占经营营性业务收入入的比例可能能持续低于550%；主要要经营模式（生生产模式、销销售模式、盈盈利模式）发发生重大转型型的风险，存存在业务发展展目标、计划划与现有主营营业务不相关关的风险；过过度依赖供应应商或客户；所处行业相相关政策、市市场的替代性性变化风险；预计到期债债务无法偿还还以致现金流流断裂的风险险；重大或有有诉讼、或有有事项、主营营业务或实际际控制人发生生变更。(4)公司治理理结构健全，运运作规范。 公司经营性性资产清晰完完整。经营性性资产是与生生产经营相关关的生产系统统、辅助系统统和配套系统统。合法拥有有的相关土地地、厂房、设设备、

34、商标、专专利、非专利利技术或使用用权等。 业务及人员员、财务、机机构独立。公公司能独立经经营，与受同同一实际控制制人控制的其其他公司不存存在同业竞争争或显失公平平的关联方交交易，如有关关联交易需进进行披露。财财务管理和核核算人员必须须是专职，不不得为兼职，缴缴纳增值税的的企业是一般般纳税人资格格，缴纳企业业所得税为查查账征收方式式。 公司股东会会、董事会、监监事会制度健健全，均能依依法履行职责责。现任董事事、监事、高高级管理人员员符合公司司法、证证券法的相相关规定，并并且无因涉嫌嫌犯罪被司法法机构立案侦侦查或其他违违法违规行为为被有关部门门立案调查。 公司内部控控制制度相对对健全，且运运行较好

35、，能能够合理保证证财务报告的的可靠性、生生产经营的合合法性。 自挂牌备案案材料报备日日起前12个月内公公司无重大违违法违规行为为。(5)股权结构构清晰和股份份转让行为合合法合规6、在深圳前海海股权交易中中心的上市条条件合法成立的非上上市股份有限限公司，或者者是有限公司司净资产折股股整体变更为为股份公司，存存续期满一年年（有限责任任公司整体变变更可连续计计算），并满满足下列标准准之一:（1）最近122个月的净利利润累计不少少于300万万元。（2）最近122个月的营业业收入累计不不少于20000万元；或或最近24个个月营业收入入累计不少于于2000万万元，且增长长率不少于330%。（3）净资产不不

36、少于10000万元，且且最近12个个月的营业收收入不少于5500万元。（4）最近122个月银行贷贷款达1000万元以上或或投资机构股股权投资达1100万元以以上。7、在湖南股权权交易所的上上市条件湖南股权交易所所对于公司挂挂牌交易的条条件与全国中中小企业股份份转让系统有有限责任公司司上市的条件件相同。1.3 各层级级市场的上市市操作流程流程程1.3.1主板板、中小板、创创业板上市操操作流程企业IPO流程程概览具体的流程如下下图所示改 制改 制改制需要重点考虑的问题改制的同时完善公司的治理结构制定公司章程，规范公司运作制定公司三会议事规则制定关联交易决策制度、对外担保管理制度等重要制度签订委托合

37、同、保密协议在尽职调查基础上，与其他中介机构讨论确定改制方案建议公司设立独立董事制度、设立董事会秘书独立性：业务、资产、财务、人员、机构筹办股份公 司1、编制设立股份公司的可行性报告2、发起人认股并签订发起人协议3、取得各发起人资料4、编制公司章程5、取得相关部门的批准6、发起人购股并出具验资报告7、工商登记1、调查问卷发放、收集、整理、归档 2、听取客户介绍、与客户沟通3、对客户实地考察与核实4、审阅客户提供的资料5、听取其他中介机构的意见尽职调查1、设立方式：发起设立，还是有限公司整体变更？2、改制是否需要相关部门批准3业务：主营业务是否突出（券商考虑）？是否存在同业竞争？如何处理关联交易

38、；4、公司的历史沿革； 5、股权结构6、税务、资金来源等问题签订签订辅导协议：应明确双方的责任和义务辅导内容：1、股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性； 2、股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性： 3、对公司董事、监事、高级管理人员及持有5以上(含5)股份的股东(或其法人代表)进行公司法、证券法等有关法律法规的培训； 4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作； 5、依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度； 建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作； 6、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度； 7、规范股份公司和控股股东及其他关联方

39、的关系； 8、公司董事、监事、高级管理人员及持有5以上(含5)股份的股东持股变动情况是否合规。制定辅导计划证监局的考试辅导阶段1、招股说明书1、招股说明书；2、本次证券发行的申请报告、董事会决议、股东大会决议；3、发行保荐书；4、保荐机构尽职调查报告；5、发行人律师关于本次证券发行的法律意见书和律师工作报告6、关于本次证券发行募集资金运用的审批、核准或备案文件；发行人拟收购资产(包括权益)有关的财务报告、审计报告、资产评估报告；发行人拟收购资产(包括权益)的合同或其草案；7、发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告8、会计师事务所关于发行人内部控制制度的鉴证报告9、会计师事务所关

40、于前次募集资金使用情况的专项报告10、经注册会计师核验的发行人最近三年加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表11、发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见12、盈利预测报告及盈利预测报告审核报告13、最近三年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告14、控股股东(企业法人)最近一年的财务报告、审计报告以及保荐机构出具的关于实际控制人情况的说明15、发行人公司章程(限于电子文件)16、承销协议(发行前按中国证监会要求提供)17、发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性制作申报文件证监会

41、收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的证监会受理证监会受理、审核证监会对申请文件进行初审。初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意证监会对申请文件进行初审。初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意发审委会议发审委会议发行流程刊登招股意向书刊登招股意向书网下初步询价刊登发行公告，启动发行投资者网上

42、申购冻结申购资金验资、配号摇号、中签处理解冻申购资金、募集资金划转发行结束T日T+1日T+2日T+3日T+3日T+4日T-1日之前T-1日之前办理股份登记律师工作：1、签订委托代理合同；2、对主承销商向战略投资者、询价对象的询价和配售行为是否符合法律、行政法规及证券发行与承销管理办法的规定等进行见证，并出具专项法律意见书。上市流程刊登招股意向书刊登招股意向书上市申请上市审查提交补充文件上市委员会审核上市通知披露上市公告书上 市T-1日之前T+6日之前T-1至T+6日T+10日之前T+6至T+10日+L-5至L-1日L日1.3.2天津津股权交易所所企业挂牌流流程具体的项目操作作流程如下：1.3.

43、2项目目开发阶段1、高级总监的的职责（1）制定市场场开发计划，引引导政府或机机构召开推介介活动，并将将相应信息报报送至市场开开发部；（2）配合市场场开发部落实实推介会的准准备工作：会会议方案、会会议资料、参参会企业的信信息等；（3）参加推介介活动，向政政府、企业和和机构介绍天天交所的情况况；（4）和相应的的政府、机构构和企业单独独沟通，促进进企业意向；（5）向企业发发送PPt和和登记表，并并进行持续跟跟踪；（6）及时了解解、汇总本区区内各级经理理获得的市场场开发信息；（7）每周一定定期与市场开开发部将本地地区域内的市市场开发情况况做双向沟通通；（8）定期通过过电话联络、上上门拜访、邀邀请参加交

44、易易所活动等方方式与已有渠渠道进行持续续的跟踪和交交流，维护良良好的合作关关系。2、高级经理的的工作（1）从日常的的项目管理过过程中开发并并搜集企业信信息，将企业业信息报送至至业务总监；（2）配合业务务总监落实市市场开发计划划、推介会的的准备等市场场开发活动；（3）配合业务务总监参加推推介活动，并并对项目的资资源和信息进进行持续跟踪踪；1.3.2项目目筛选阶段1、业务总监职职责（1）将项目信信息报送至市市场开发部，并并根据市场开开发部的审核核意见对项目目信息进行补补充和完善；（2）配合市场场开发部对申申报企业进行行调查2、高级经理的的职责（1）将项目信信息报送至业业务总监，有有总监报送至至市场

45、开发部部进行筛选；（2）配合业务务总监完善市市场开发部的的审核问题；1.3.3项目目启动1、业务总监的的职责（1）对投资服服务部提供对对接的做市商商和保荐人提提出建议和意意见；（2）配合投资资服务部企业业对接活动的的组织；（3）现场协调调保荐机构对对企业进行现现场考察和对对接；（4）提交启动动文件至业务务管控中心，组组织各机构及及企业对业务务管控中心的的反馈意见进进行修改、补补充；2、高级经理的的职责（1）配合投资资服务部企业业对接活动的的组织；（2）协助业务务总监保荐机机构对企业进进行现场考察察；（3）参加项目目启动会议，介介绍企业和各各机构介绍天天交所业务开开展方式、各各阶段完成成成果；（

46、4）参与初步步尽职调查与与启动方案的的制作过程；（5）给各机构构提供最新项项目启动和申申报文件的模模板；（6）根据项目目总监的反馈馈、对启动方方案的需要补补充问题进行行修改、补充充。3、项目经理的的职责（1）参与保荐荐结构对企业业的现场考察察；（2）参加项目目启动会议，记记录会议的重重要问题，形形成项目组人人员通讯录。并并与启动文件件一同报业务务管控中心。（3）给机构提提供最新项目目启动和申报报文件的模板板（4）参与初步步尽职调查与与启动方案的的制作过程（5）搜集项目目与档案相关关的底稿文件件（6）现场负责责对启动方案案的需要补充充的问题进行行修改、补充充；（7）各方签署署合同、协议议后，负责

47、将将合同、协议议的扫描件提提供给项目总总监和业务管管控中心；1.2.4改制制1、业务总监的的职责（1）主动了解解审计情况与与审计报告的的结果，如果果审计报告与与方案偏差较较大，负责通通报给市场开开发部、投资资服务部和业业务管控中心心，对于审计计数据与方案案差异太大、可可能影响企业业挂牌进度和和私募，但不不影响企业挂挂牌主体资格格的情况，应应会同上述三三部门负责人人商议解决方方案，并将解解决方案呈报报副总裁批示示，在副总裁裁批示后将方方案移交项目目经理执行；如果审计数数据表明公司司不符合原挂挂牌主体资格格，则应该向向副总裁请示示后，按副总总裁意见执行行。（3）通过电话话、巡访和检检查，主动了了解

48、项目可能能存在的问题题，如果问题题较严重，负负责通告给市市场开发部、投投资服务部和和业务管控中中心，对于所所出现问题可可能影响挂牌牌方案执行、但但不影响企业业挂牌主体资资格的，应会会同上述三部部门负责人共共同商议解决决方案，并将将方案书面呈呈报副总裁批批示，在副总总裁批示后将将方案移交项项目经理执行行；如果出现现的问题可能能只是企业无无法挂牌的，应应向副总裁请请示后，按副副总裁意见执执行；2、高级经理的的职责（1）协调企业业与中介机构构一起制定改改制方案；（2）按改制方方案的要求协协调会所的财财务审计，保保证企业改制制所需的审计计报告、验资资报告能按时时出具；（3）若会所不不负责评估业业务，需

49、要让让企业提前确确定改制评估估机构，保证证评估报告能能够按时出具具；（4）督促律所所配合企业完完成企业名称称预核准；（5）督促律所所按照当地工工商和天交所所的有关要求求，准备好各各次会议召开开的时间以及及相关会议文文件，具体包包含：a 有限公司召召开的关于同同意整体变更更的股东会b 股份公司创创立大会暨第第一次股东大大会c 关于私募的的临时股东大大会d 关于挂牌的的临时股东大大会（6）督促企业业出具发起人人协议，制定定公司章程，召召开创立大会会暨第一次股股东大会，按按程序选出三三会会员。并并召开董事会会和监事会会会议；（7）协助企业业协调当地的的工商行政管管理机关和其其他主管部门门，确保企业业

50、改正工作的的顺利完成；（8）监督律师师事务所指导导企业召开股股东大会符合合公司法的的规定；（9）监督整个个改制的进度度，使其在操操作规定的时时间内完成；（10）协调企企业与各中介介机构的关系系，加强各方方之间的沟通通，不因各方方沟通不畅致致使千万项目目进度的延误误；（11）若在改改制时尽职调调查工作中发发现存在方案案中没有提到到的问题，应应及时将情况况上报业务总总监；（12）取得改改制营业执照照后，及时变变更公章、组组织机构代码码证、税务登登记证和基本本户信息，保保证临时验资资户能够及时时开出；（13）对各机机构和企业进进行业务培训训，计入项目目档案。3、项目经理的的职责和以上高级经理理的职责

51、相同同1.2.5 私私募1、业务总监的的职责（1）参与私募募前的中介机机构协调会并并提出规范性性意见，讨论论私募方案和和私募说明会会方案；（2）审查私募募说明说和私私募方案并出出具意见（3）审查私募募说明会方案案、认购协议议和认购须知知并出具意见见；（4）审查通过过后将上述文文件发送至投投资服务部和和业务管控中中心；（5）及时了解解私募的进行行情况，对于于私募中涉及及的违法违规规情况及时予予以叫停并纠纠正；（6）原则上参参加私募推介介会，但不作作为会议主宾宾或嘉宾，仅仅以旁听性质质了解推介会会进展情况；（7）帮助高级级经理完成其其工作；2、高级经理和和项目经理的的职责（1）参加中介介机构协调会

52、会，确定私募募方案和私募募说明会方案案；（2）将修改意意见报送至企企业和保荐人人，并监督修修改材料；（3）在现场对对私募材料进进行初审，包包括私募说明明书、私募方方案、私募对对接会方案等等，并将这些些材料报送至至部门总监；并按高级经经理或总监意意见修改后提提交业务管控控中心。（4）配合投资资服务部在企企业现场做好好投资人接待待工作；（5）关注私募募融资推介方方式是否合法法，保荐机构构或企业对投投资人是否有有不当诱导性性语言，是否否涉嫌公开募募集资金；（6）在价格、手手数等问题上上协调投资人人和企业关系系；（7）协助投资资服务部开展展私募推介会会，并组织企企业和保荐人人同投资人见见面；（8）对投

53、资人人的现场考察察做出安排，陪陪同意向投资资人对企业现现场考察并安安排投资人与与企业相关负负责人交流，及及时了解意向向投资人的反反馈意见及关关注问题；（9）敦促企业业相关负责人人协调投资者者缴纳股款、认认购股份；（10）投资款款到位后，敦敦促审计机构构进行验资、律律师提前准备备好工商变更更所需法律文文件，企业到到工商管理部部门进行工商商变更；（11）私募结结束后有项目目经理现场对对投资人和原原始股东开户户；1.2.6挂牌牌申报1、业务总监的的职责开始阶段（1）主持召开开中介机构协协调会，安排排材料制作的的工作部署和和责任分工，分分工到人，时时间细节安排排到日，保证证机构按时完完成（2）要求在项

54、项目正式启动动后就开始制制作申报文件件的相关部分分内容，格式式和内容需要要满足天交所所和行业要求求推进阶段（1）通过高级级项目经理的的短信电话等等方式时刻了了解项目的进进度（2）对于项目目进度没有按按照方案进行行的，应及时时了解原因，并并积极寻找对对策，如涉及及到挂牌时间间的延后，还还应及时通知知副总裁和业业务管控中心心预审阶段（1）对挂牌材材料进行审查查，重点是挂挂牌材料中涉涉及到 挂牌牌实质性条件件、可能影响响专审委员会会议通过的内内容，并提出出修改意见，有有现场项目经经理协调中介介机构修改材料审核阶段（1）修改后的的材料由业务务总监签字后后转交至业务务管控中心，由由业务管控中中心组织审核

55、核，审核后的的材料由业务务总监转交至至高级经理和和项目经理，由由项目经理负负责现场监督督机构和企业业进行修改；材料装订申报（1）部门总监监在专审委会会仪前对装订订成册的材料料进行抽查，主主要针对材料料内容的完成成性和装订的的工整性2、高级经理在在开始阶段要要参加企业、保保荐机构和中中介机构的协协调会，明确确各机构的责责任和工作进进程，时间细细节安排到日日。同时向各各机构提供指指引文件和模模板文件。 在推进进阶段，需要要掌握各机构构工作进度，做做好项目工作作日志，按规规定通过短信信和电话向业业务总监汇报报项目进展情情况。在项目目进行过程中中，项目经理理应掌握项目目进度，搜集集项目相关信信息，如出

56、现现影响项目进进展的问题，应应分析问题的的原因，根据据自己的授权权，协调解决决问题并及时时向业务总监监汇报；如遇遇到权限外问问题，应及时时向主管领导导汇报，协商商解决方案并并执行。在材料预审阶段段，反馈项目经理理应随时对中中介机构出具具的文件进行行预审，提出出预审意见，重重点关注内容容完整、逻辑辑自洽、表述述正确、引述述出处明确、语语句通顺、错错别字等。督督促对方根据据预审意见对对申报材料进进行修订，并并反馈书面说说明。重大问问题因及时向向业务总监报报告请示。在在现场预审后后将材料发送送至业务总监监，在收到业业务总监反馈馈意见后组织织机构和企业业对材料进行行修改，对企企业提交的主主要文件复印印

57、件，应与原原件进行核对对、核实。在材料审核阶段段，高级经理理将修改后的的材料发送至至业务总监，由由业务总监转转交至业务管管控中心；由由项目管控中中心组织对材材料进行审核核，并提出书书面修改意见见；项目经理理将材料反馈馈至企业和保保荐人及中介介机构，并监监督其修改；在材料装订申报报阶段，要督督促协调保荐荐机构和中介介机构按照要要求申报材料料，并将材料料形成审核类类、备查类、登登记托管类三三类文件；督督促企业将申申报文件报当当地主管部门门备案，取得得备案意见书书；把与纸质质版相一致的的电子版文件件按目录顺序序编制好，其其他文件需要要提交扫描件件。1.2.7审核核备案1.2.8 企企业挂牌1.3新三

58、板市市场企业挂牌牌流程具体的项目操作作流程如下：企业挂牌新三板板的业务流程程主要可以分分为七个步骤骤：项目立项项、券商尽职职调查、证券券公司内核、报报监管机构审审核、项目挂挂牌、股份转转让及定向增增资和持续督督导。前5个个部分在正式式挂牌前完成成，后2个部部分可在挂牌牌后实施。在在流程所需时时间上，企业业需要进行股股份制改造，大大约需要2-3月；主办办券商进场尽尽职调查大约约1-2个月月，制作、报报送材料；中中国证券业协协会（目前核核准机制）核核准需要2个个月；经过中中国证券业协协会核准后可可以进行股份份登记挂牌，全全部流程需要要半年以上时时间。1.3.1 项项目立项期（1）券商商通过与企业业

59、的接触，选选出其中具备备新三板挂牌牌条件的企业业；（2）通过过立项申请，券券商内部审核核后确定、批批准并对项目目进行立项；（3）券商商与拟挂牌企企业签订合作作协议，并确确定会计师事事务所、律师师事务所、资资产评估公司司等机构组建建项目团队并并备案。（4）该步步骤所用时间间视企业和券券商之间业务务开展进展而而定。1.3.2券券商尽职调查查与材料制作作期（1）主办办券商针对每每家拟推荐挂挂牌的公司设设立专门的项项目小组，负负责尽职调查查，起草尽职职调查报告，制制作备案文件件。小组包括括注册会计师师、律师和行行业分析师，并并确定项目小小组负责人；（2）项目目负责人制定定项目方案，协协调其他中介介机构

60、；（3）尽职职调查：尽职职调查前券商商向企业列出出尽职调查清清单。项目小小组成员复合合审计报告、法法律意见等文文件，对公司司财务和经营营情况进行调调查，期间保保持与其他中中间机构沟通通；（4）制作作申报材料：项目小组成成员制作股份份报价转让说说明书、尽职职调查报告、尽尽职调查底稿稿等申报材料料。1.3.3证证券公司内核核期（1）内核核委员会：主主办券商成立立内核委员会会，并制定内内核工作制度度，将内核成成员名单（十十人），内核核机构工作制制度报中国证证券业协会备备案；（2）内核核机构负责：备案文件的的审核，并对对下述事项发发表审核意见见：1. 项目目小组是否已已按照尽职调调查工作指引引的要求对