Aebmypf中国某银行并购贷款管理办法(试行)协力律师事务所王忠龙

1、PAGE PAGE 7 生命是永恒不断的创造，因为在它内部蕴含着过剩的精力，它不断流溢，越出时间和空间的界限，它不停地追求，以形形色色的自我表现的形式表现出来。泰戈尔急 件中国建设银银行文件件建总发220099633号关于印发中中国建设设银行并并购贷款款 管理办法（试试行）的的通知各省、自治治区、直直辖市分分行，总总行直属属分行，苏苏州、三三峡分行行:为贯彻落实实银监会会商业业银行并并购贷款款风险管管理指引引（银银监发220088844号，以以下简称称指引引）的的有关要要求，推推进我行行并购贷贷款业务务的发展展，总行行制定了了中国国建设银银行并购购贷款管管理办法法（试行行）（以以下简称称管理理

2、办法），并并已按照照规定报报银监会会审查通通过，现现将该管管理办法法及配配套制度度文件印印发你分分行，并并提出以以下要求求,请一一并贯彻彻执行。一、认真学学习研究究管理理办法，结结合各分分行实际际情况，研研究制定定本分行行并购贷贷款业务务实施细细则和操操作规程程。并购购贷款是是一项新新业务，与与传统信信贷产品品有很大大不同，具具有风险险大、技技术含量量高的特特点，各各分行要要在充分分了解业业务特点点和风险险特征的的基础上上，本着着依法合合规、审审慎经营营、风险险可控、商商业可持持续的原原则，谨谨慎操作作，积累累经验，积积极稳妥妥地推进进并购贷贷款业务务。二、认真做做好对并并购贷款款需求的的分析

3、和和筛选工工作。对对于没有有实现吸吸收合并并或实际际控制目目标企业业的贷款款申请不不能纳入入并购贷贷款的范范围。各各分行在在推进并并购贷款款的初期期，应先先选择国国家政策策支持、大大企业并并购等风风险相对对容易控控制的并并购贷款款进行试试点。并并购贷款款应优先先支持有有利于我我行信贷贷结构调调整的客客户和项项目，我我行并购购贷款业业务推进进的思路路和策略略为：1.优先考考虑国家家政策支支持的行行业重组组，如钢钢铁、汽汽车、电电力、煤煤炭、水水泥等行行业的并并购贷款款需求。房房地产和和建筑业业企业的的并购贷贷款谨慎慎介入。2.优先支支持国有有大型企企业和其其他大型型企业的的并购；支持效效益好、行

4、行业排头头兵、高高技术企企业的战战略性并并购，支支持企业业通过并并购提高高核心竞竞争能力力。3.优先开开展风险险较低的的公司融融资类并并购贷款款业务，审审慎开展展风险较较高的结结构融资资类并购购贷款业业务，严严格控制制跨境并并购贷款款业务。4.利用企企业并购购契机，盘盘活和优优化我行行存量信信贷资产产。三、并购贷贷款业务务实行专专业化经经营和管管理。各各分行应应由一级级分行公公司业务务、风险险管理、投投资银行行和法律律合规等等相关部部门具备备相关从从业经验验的专家家和业务务骨干组组成并购购贷款专专业化经经营管理理团队，共共同进行行并购贷贷款的营营销、谈谈判、尽尽职调查查、风险险评估及及贷后管管

5、理等工工作。公公司业务务部负责责并购贷贷款产品品的牵头头管理，客客户经营营部门负负责并购购贷款的的营销，投投资银行行部门负负责并购购交易的的方案设设计和并并购交易易的评价价，风险险管理部部门负责责并购贷贷款风险险的评估估评价，法法律合规规部门负负责并购购贷款及及法律文文本的合合法合规规性审查查，审批批部门负负责并购购贷款业业务的审审批。四、各分行行应加强强并购贷贷款业务务与并购购顾问业业务的联联动。一一是要大大力营销销总行战战略性客客户和总总行级重重点客户户中的AAAA级级客户的的并购顾顾问业务务，其他他客户发发放并购购贷款的的并购业业务应由由我行做做并购顾顾问业务务；二是是不能仅仅仅为了了争

6、取并并购顾问问业务机机会而不不顾风险险隐患发发放并购购贷款；三是对对境内外外其他中中介机构构提供并并购顾问问、风险险无法分分散的，原原则上我我行不做做并购贷贷款。五、发起并并购贷款款业务的的分行应应加强与与目标企企业所在在地建设设银行分分支机构构的沟通通，必要要时可通通过与目目标企业业所在地地分支机机构组建建内部银银团的方方式开展展并购贷贷款业务务。目标标企业所所在地分分支机构构要积极极配合并并购贷款款业务发发起分行行的尽职职调查和和风险评评估工作作。六、并购贷贷款业务务审批权权限按照照中长期期贷款业业务审批批权限执执行，一一级分行行审批权权限内的的并购贷贷款业务务应由一一级分行行风险总总监牵

7、头头审批，不不得向下下转授权权。并购购贷款的的经营主主责任人人原则上上由一级级分行及及以上相相关人员员担任。七、在并购购贷款业业务开展展初期，结结构融资资类并购购贷款均均应报总总行审批批。若客客户额度度授信申申报书中中包含结结构融资资类并购购贷款业业务的，其其授信额额度由一一级分行行在总行行授权权权限内审审批，但但额度项项下单笔笔结构融融资类并并购贷款款业务一一律上报报总行审审批；超超出一级级分行审审批权限限的，如如额度授授信申报报书中已已明确包包含结构构融资类类并购贷贷款业务务的，授授信业务务和单笔笔结构融融资类并并购贷款款业务一一并上报报总行审审批。八、以下并并购贷款款业务事事项需报报请总

8、行行核准，核核准时应应提交尽尽职调查查和风险险评估报报告的初初步报告告。1.对于信信誉卓著著的特大大型企业业集团，特特别是国国资委所所辖的产产业龙头头企业，确确需采用用信用方方式的并并购贷款款业务；2.除总行行战略性性客户和和总行级级重点客客户中的的AAAA级客户户外，超超一级分分行审批批权限的的并购贷贷款业务务； 3.结构融融资类并并购贷款款；4.借款人人自有资资金包含含固定收收益类工工具的并并购贷款款业务；5.并购方方企业与与目标企企业存在在关联关关系；6.并购贷贷款期限限超过55年的；7.并购方方企业或或目标企企业所属属行业为为房地产产或建筑筑业；8.其他突突破并购购贷款业业务管理理办法

9、相相关要求求的事项项。九、谨慎介介入并购购交易风风险较高高及目标标企业不不产生现现金流的的并购贷贷款业务务，对于于并购方方资产负负债率的的要求原原则上应应不低于于现行信信贷政策策。在并并购贷款款业务办办理初期期，下列列情况的的并购贷贷款业务务应经总总行核准准，核准准审查内内容为尽尽职调查查和风险险评估报报告，审审查重点点是并购购交易风风险的评评估评价价。1.混合并并购（非非横向并并购或纵纵向并购购）；2.并购方方企业或或目标企企业为上上市公司司； 3.实际控控制人为为自然人人或民营营企业之之间的并并购；4.管理层层并购； 5.跨境并并购交易易。十、对于以以“子公司司”作为并并购贷款款申请人人的

10、公司司融资类类并购贷贷款，除除总行战战略性客客户和总总行级重重点客户户中的AAAA级级客户外外，原则则上应要要求并购购方企业业对并购购贷款还还款来源源作出直直接还款款或补充充还款承承诺，同同时提供供除此之之外的其其他足额额、有效效的担保保方式，严严禁对不不符合条条件的并并购方企企业变相相发放信信用贷款款。鉴于于并购贷贷款业务务的特殊殊性，上上述业务务风险分分类主体体为“子公司司”，但在在风险分分类时应应综合考考虑并购购方企业业的风险险状况。十一、并购购贷款实实行专门门的授信信管理，纳纳入授信信额度项项下专项项额度并购贷贷款额度度管理。十二、并购购贷款实实行单独独核算，增增设并购购贷款一一级核算

11、算码。目目前，各各分行在在CCBBS系统统新核算算码版本本上线前前，对于于并购贷贷款暂在在“其他贷贷款”核算码码核算，待待新核算算码版本本上线后后按照相相关要求求进行结结转。十三、并购购贷款业业务使用用并购购贷款合合同（附附件4）和和股权权质押合合同（附附件5）作作为基础础法律文文本，各各分行应应根据具具体业务务实际情情况对基基础文本本进行补补充及细细化，并并经一级级分行法法律部门门审查后后使用。十四、对同同一借款款人的并并购贷款款余额占占同期我我行核心心资本净净额的比比例不应应超过55%；并并购贷款款行业限限额纳入入我行年年度行业业限额管管理，根根据客户户需求和和我行风风险管控控能力，针针对

12、不同同行业设设定差别别化的并并购贷款款与行业业限额的的比例，原原则上并并购贷款款余额不不超过所所属行业业限额的的20%，且全全部并购购贷款余余额占同同期我行行核心资资本净额额的比例例不得超超过500%。十五、管管理办法法及其其附件属属于我行行内部资资料，请请各级行行妥善保保管，加加强对管管理办法法的相相关信息息控制，不不得外传传。十六、各分分行在并并购贷款款业务的的推进过过程中，如如遇到问问题和相相关建议议，及时时反馈总总行并购购贷款团团队。各各分行应应加强对对本分行行并购贷贷款业务务的跟踪踪和管理理，每月月填报并并购贷款款情况表表（附件件7）报报总行公公司业务务部，对对于已经经获得审审批通过

13、过的并购购贷款，相相关情况况应立即即报总行行公司业业务部。总行并购贷贷款团队队联系人人：公司业务部部： 贾泽泽存， 电话：0100-67759552511投资银行业业务部： 张张 洁洁, 电话: 0110-66759968993法律合规部部： 陈 巍, 电电话: 0100-67759557655 二九年年三月二二十四日日中国建设银银行并购购贷款管管理办法法（试行行）目 录第一章 总 则第二章 贷款的的条件、用用途、期期限和额额度管理理第三章 专业化化管理第四章 业务流流程第五章 贷后管管理第六章 附 则PAGE PAGE 27 第一章 总 则为加强并购购贷款业业务经营营管理，规规范并购购贷款业

14、业务流程程与内部部控制，根根据中中华人民民共和国国商业银银行法、中中华人民民共和国国公司法法、中中华人民民共和国国证券法法、上上市公司司收购管管理办法法、商商业银行行并购贷贷款风险险管理指指引以以及其他他有关法法律法规规，制定定本办法法。本办法所称称并购，是是指境内内并购方方企业通通过受让让现有股股权、认认购新增增股权，或或收购资资产、承承接债务务等方式式以实现现合并或或实际控控制已设设立并持持续经营营的目标标企业的的交易行行为。并并购可由由并购方方通过其其专门设设立的无无其他业业务经营营活动的的全资或或控股子子公司（以以下简称称“子公司司”）进行行。本办法所称称并购贷贷款，是是指建设设银行向

15、向并购方方或“子公司司”发放的的，用于于支付并并购交易易价款的的贷款。并购贷款按按照客户户评价主主体和风风险控制制侧重点点不同，分分为公司司融资类类并购贷贷款、结结构融资资类并购购贷款和和其他类类并购贷贷款三类类。公司融资类类并购贷贷款指以以并购方方企业及及其并购购完成后后整体情情况为评评价主体体，包括括并购方方企业直直接申请请的并购购贷款，或或由“子公司司”申请，但但由并购购方企业业提供担担保的并并购贷款款两种情情况。结构融资类类并购贷贷款指以以“子公司司”及并购购完成后后公司为为评价主主体，以以目标企企业（或或未来并并购完成成后新设设企业）资资产抵押押、股权权质押及及其他担担保方式式（不包

16、包括并购购方企业业担保），作作为风险险缓释手手段的并并购贷款款。并购方企业业或“子公司司”并购交交易价款款的支付付方式包包括现金金支付、非非现金支支付和混混合支付付。并购购贷款适适用于现现金支付付和混合合支付的的情况。建设银行开开展并购购贷款业业务，遵遵循依法法合规、审审慎经营营、风险险可控、商商业可持持续的原原则。第二章 贷款条条件、用用途、期期限和额额度管理理并购方企业业应具备备下列条条件：（一）在建建设银行行经办机机构开立立人民币币基本存存款账户户或一般般存款账账户，并并与建设设银行建建立良好好的业务务合作关关系；（二）建设设银行信信用评级级AA（含含）级以以上；（三）符合合国家产产业政

17、策策、环保保政策和和建设银银行信贷贷政策；（四）所处处行业稳稳定，在在所属行行业或区区域内具具备较强强的市场场领导力力；（五）具备备完成并并购交易易的主体体资格；（六）财务务运作稳稳健，资资产负债债结构合合理，具具备完成成并购的的财务实实力；（七）依法法合规经经营，有有健全的的经营管管理体系系，效益益良好；（八）无不不良商业业信用记记录；（九）在金金融机构构无不良良信用记记录；（十）建设设银行认认为必须须满足的的其他条条件。并购贷款业业务申请请人为“子公司司”的公司司融资类类并购贷贷款业务务应同时时满足下下列条件件：（一）“子子公司”在建设设银行经经办机构构开立基基本存款款账户或或一般存存款账

18、户户；（二）并购购方企业业应满足足上述第第七条条条件；（三）并购购交易价价款自有有来源为为并购方方企业股股东借款款的，并并购方企企业应承承诺其对对“子公司司”股东借借款清偿偿顺序位位于建设设银行贷贷款之后后；（四)并购购方企业业能够为为“子公司司”并购贷贷款业务务提供足足额担保保；（五）“子子公司”与目标标公司不不存在关关联关系系；（六）建建设银行行认为必必须满足足的其他他条件。结构融资类类并购贷贷款业务务的基本本条件：（一）“子子公司”在建设设银行开开立基本本存款账账户或一一般存款款账户；（二）“子子公司”信用评评级A（含含）级以以上；（三）资产产抵押、股股权质押押等担保保足值、有有效；（四

19、）经总总行核准准；（五）建设设银行认认为必须须满足的的其他条条件。并购贷款所所对应的的并购交交易，应应满足下下列条件件：（一）并购购双方具具备一定定的产业业相关度度或战略略相关性性，并购购交易完完成后，双双方能够够通过战战略、管管理、技技术和市市场的整整合形成成协同效效应；（二）按有有关规定定已经或或即将获获得批准准，并履履行必要要的登记记、公告告等手续续； （三）涉及及国家产产业政策策、行业业准入、反反垄断、国国有资产产转让等等事项的的，已按按适用法法律法规规和政策策要求，取取得有关关方面的的批准和和履行相相关手续续；（四）属于于溢价收收购的，溢溢价比例例应控制制在合理理的范围围内；（五）同

20、时时使用固固定收益益类工具具作为收收购资本本金来源源的，该该工具不不得设置置任何偿偿付优先先权。对于以“子子公司”作为并并购贷款款申请人人，由并并购方企企业提供供担保的的公司融融资类并并购贷款款，主要要评价并并购方企企业及其其并购完完成后并并购方企企业的整整体情况况和偿债债能力，除除信用等等级AAAA级客客户和总总行战略略性客户户外，原原则上应应要求并并购方企企业对并并购贷款款还款来来源作出出直接还还款或补补充还款款承诺，并并提供除除此之外外的其他他足额、有有效的担担保方式式。并购方企业业与目标标公司同同属一个个实际控控制人控控制的，除除应提供供足额、有有效担保保外，还还应同时时要求具具备担保

21、保能力的的实际控控制人提提供担保保。并购的资金金来源中中并购贷贷款所占占比例不不应超过过50%。 并购资金来来源中包包含固定定收益类类工具的的，应审审慎评估估其对并并购贷款款还款来来源造成成的影响响，此类类并购贷贷款业务务应报总总行核准准。并购贷款原原则上应应提供充充足的担担保，包包括资产产抵押、股股权质押押、第三三方保证证等合法法、合规规的担保保方式。并购贷款以以目标企企业资产产抵押、股股权质押押作为担担保方式式的，在在并购交交易完成成后，应应及时办办理相关关担保变变更手续续和相关关信贷合合同，保保证我行行担保权权益连续续、有效效。同一担保权权利涉及及两个以以上权利利人的，应应确保我我行担保

22、保权利与与其他权权利人同同为第一一顺序，即即受偿顺顺序不后后于其他他权利人人。并购贷款用用于满足足并购方方企业以以实现合合并或实实际控制制目标企企业为目目的的融融资需求求，不得得向以短短期投资资收益为为主要目目的的财财务性并并购活动动提供并并购贷款款。并购贷款期期限一般般不超过过5年。属于下列情情形之一一的，贷贷款期限限可以适适当延长长：（一）属于于国家产产业政策策、环保保政策鼓鼓励发展展行业的的，建设设银行信信贷政策策优先支支持类客客户的并并购；（二）能够够享受政政府财政政补贴或或税收优优惠的并并购；（三）经总总行核准准的其他他情形。并购贷款业业务纳入入中国建建设银行行额度授授信项下下并购贷

23、贷款额度度管理。公公司融资资类并购购贷款业业务占用用并购方方企业在在建设银银行的授授信额度度，信贷贷业务申申请人为为“子公司司”的，可可不对“子公司司”进行评评级授信信；结构构融资类类并购贷贷款应先先对“子公司司”进行评评级授信信后开展展业务。并购贷款业业务的核核准和审审批权限限按照中中国建设设银行中中长期贷贷款业务务审批权权限执行行。并购贷款业业务可根根据并购购实施进进程、影影响借款款人还款款能力的的因素发发生变化化等实际际情况，通通过合理理确定和和调整利利率和期期限等进进行贷款款重组，并并购贷款款重组按按照现行行相关规规定执行行。并购贷款利利率、计计息、结结息等按按照建设设银行现现行的有有

24、关规定定执行。第三章 专业化化管理建设银行并并购贷款款业务实实行专业业化的经经营和管管理，主主要包括括以下几几方面的的内容：（一）专业业化的经经营管理理团队；（二）专门门的业务务授权管管理；（三）专业业化的信信贷流程程信息系系统支持持；（四）单独独的核算算；（五）专门门的额度度授信管管理；（六）专门门的尽尽职调查查和风险险评估报报告、授授信申报报材料及及法律合合同文本本。专业化团队队主要包包括以下下两个层层次：（一）由总总行风险险管理部部、授信信管理部部、公司司业务部部、投资资银行部部、法律律合规部部等部门门具备三三年以上上相关从从业经验验的专家家和业务务骨干组组成并购购贷款团团队，主主要职责

25、责如下：1.负责并并购贷款款业务的的总体性性制度设设计；2.大型并并购贷款款业务的的营销支支持和参参与方案案设计；3.外部中中介机构构资质审审批；4.为一级级分行并并购贷款款业务和和专业团团队提供供业务指指导和支支持；5.并购贷贷款业务务培训和和业务监监督检查查。（二）开展展并购贷贷款业务务的一级级分行应应比照总总行成立立专业化化团队，主主要职责责如下： 1.组织完完成尽职职调查；2.完成并并购贷款款业务尽尽职调查查和风险险评估报报告；3.并购贷贷款业务务核准申申报；4.协助经经办机构构落实并并购贷款款业务审审批条件件；5.协助经经办机构构做好并并购贷款款业务的的贷后管管理；6.定期向向总行汇

26、汇报并购购贷款业业务开展展情况；7.辖内并并购贷款款业务的的管理和和培训。综合考虑并并购方企企业或“子公司司”信用等等级、并并购交易易方式和和规模、自自有资金金来源、所所属行业业景气度度、整合合风险和和并购贷贷款期限限等多个个维度，设设置专门门的业务务核准和和审批授授权，并并进行专专门的额额度授信信管理。 根据并购购贷款业业务的特特殊性，进进行单独独的会计计核算，设设置并购购贷款一一级核算算码，下下设公司司融资类类并购贷贷款、结结构融资资类并购购贷款和和其他并并购贷款款三个二二级核算算码。并购贷款业业务使用用专门的的尽职职调查和和风险评评估报告告模板板、授信信申报材材料格式式文本和和相关法法律

27、合同同文本。根据并购交交易的复复杂性、专专业性和和技术性性，可聘聘请外部部投资咨咨询、法法律咨询询、资产产评估咨咨询、税税收及会会计顾问问类中介介机构协协助完成成并购贷贷款业务务的尽职职调查和和风险评评估，外外部中介介机构须须经总行行核准。在建设银行行对公信信贷流程程管理系系统中，为为并购贷贷款搭建建单独的的流程，在在系统中中设置单单独的信信贷品种种，在申申报、审审批、合合同审核核、贷后后管理等等各流程程和环节节进行有有针对性性的控制制和监控控。相应应的管理理信息均均能够通通过系统统及时提提取，为为管理监监控提供供准确及及时的数数据支持持。第四章 业务流流程建设银行并并购贷款款业务流流程分为为

28、业务受受理、尽尽职调查查、风险险评估、业业务准入入、业务务审批、合合同签订订、贷款款支用等等环节，并并参照建建设银行行信贷业业务现行行相关办办法和规规定执行行。第一节 业务受受理并购贷款业业务申请请人（并并购方企企业或“子公司司”）在确确定目标标企业后后，向所所在地建建设银行行经办机机构提出出申请，并并按照建建设银行行要求提提交有关关材料，包包括但不不限于：（一）并购购方企业业或“子公司司”基本材材料，如如营业执执照副本本及年检检登记文文件、组组织机构构代码证证、企业业法定代代表人身身份证明明、税务务登记证证及按时时纳税证证明、公公司章程程、具有有相应资资格的会会计（审审计）事事务所审审计的近

29、近三年财财务会计计报告（“子公司”可不提供）；（二）目标标企业基基本材料料（同上上）；（三）并购购方案，如如并购计计划、并并购可行行性分析析报告、并并购后整整合计划划等；（四）并购购交易依依法合规规的证明明材料，如如有关部部门或机机构的批批准文件件、登记记或公告告文书等等；（五）并购购贷款业业务申请请书等；（六）经过过人民银银行年检检的贷款款卡（证证）；（七）建设设银行认认为应当当提供的的其他材材料。上述材料如如果并购购方企业业在办理理其他业业务时已已向建设设银行提提交并在在有效期期内，则则申请并并购贷款款业务时时不需要要再次提提供。第二节 尽职调调查建设银行经经办机构构受理并并购贷款款业务申

30、申请后，报报一级分分行并购购贷款专专业团队队（以下下简称“并购贷贷款专业业团队”），并并购贷款款专业团团队开展展尽职调调查和风风险评估估。 并购贷款专专业团队队除按照照建设银银行现行行相关制制度对并并购方企企业和目目标企业业经营情情况进行行调查外外，还应应重点调调查了解解以下内内容：（一）并购购方企业业依法合合规经营营情况；（二）历史史信用记记录，有有无信贷贷违约、逃逃废银行行债务等等不良记记录；（三）并购购方企业业与目标标企业的的研发能能力、关关键技术术和工艺艺、行业业准入和和技术壁壁垒、商商标等直直接影响响其核心心竞争力力的关键键因素；（四）并购购方企业业与目标标企业之之间是否否具有较较高

31、的产产业相关关度和战战略相关关性；（五）并购购方企业业能否通通过并购购实现整整合延伸伸产业链链，提高高产品利利润率；（六）并购购方企业业能否通通过行业业整合，实实现规模模化和集集约化效效应，提提升生产产效率，提提高市场场竞争力力；（七）“子子公司”注册的的合法合合规性，以以及资本本金的到到位情况况。并购贷款专专业团队队应对并并购交易易合规性性开展调调查，应应重点调调查了解解以下内内容：（一）并购购交易涉涉及的法法律法规规；（二）并购购双方所所属行业业的产业业政策；（三）担保保方式是是否合法法、合规规。并购贷款专专业团队队应对并并购交易易可行性性进行调调查，重重点调查查了解以以下内容容：（一）并

32、购购交易的的自有资资金调查查，包括括自有资资金来源源、落实实方式、成成本、期期限等；（二）目标标企业的的股东和和组织结结构，及及直接控控制人和和相关股股东对并并购交易易的态度度；（三）并购购交易的的方式（吸吸收合并并、股权权收购、资资产收购购等）；（四）股权权或资产产的收购购方式（协协议转让让、要约约收购等等）；（五）目标标公司的的股权或或资产溢溢价情况况。 对于复杂杂程度和和专业性性、技术术性较高高的并购购活动，建建设银行行分支机机构可聘聘请经总总行核准准的中介介机构协协助进行行有关调调查，并并在风险险评估时时使用该该中介机机构的调调查报告告。并购贷款专专业团队队在进行行尽职调调查时，应应尽

33、量从从多渠道道、多维维度获取取各方面面信息，信信息来源源包括但但不限于于并购方方、目标标企业、并并购方聘聘请的中中介机构构、独立立第三方方机构、互互联网等等，力求求全面客客观分析析评价。第三节 风险评评估并购贷款专专业团队队应对战战略风险险、法律律与合规规风险、整整合风险险、经营营风险以以及财务务风险等等与并购购有关的的各项风风险进行行全面评评估，内内容包括括但不限限于以下下几方面面内容：（一）对并并购交易易方案的的可行性性评估；（二）对并并购交易易方案的的合法合合规性进进行审查查；（三）对并并购交易易成功实实施后，并并购贷款款业务的的信贷风风险进行行全面分分析评估估；（四）基于于财务模模型测

34、算算的还款款保障性性能力压压力测试试；（五）并购购交易失失败或未未发挥预预期协同同效应情情况下的的风险应应对方案案。并购贷款专专业团队队对并购购交易方方案的可可行性评评估至少少应包括括以下几几方面内内容：（一）对并并购方企企业或“子公司司”的财务务实力进进行评价价；（二）对并并购方企企业或“子公司司”自有资资金的来来源及合合规性分分析；（三）对并并购交易易策略和和交易成成本进行行分析，并并重点分分析并购购股权（或或资产）定定价和估估值合理理性；（四）并购购交易失失败情况况下，并并购方企企业或“子公司司”可能采采取的风风险控制制措施或或退出策策略，及及对建设设银行债债权的影影响分析析。并购贷款专

35、专业团队队对并购购交易方方案的合合法合规规性进行行分析应应至少包包括以下下几方面面的内容容：（一）并购购交易各各方是否否具备并并购交易易的主体体资格，目目标企业业的总公公司是否否已经同同意出让让目标企企业的相相关资产产，以及及对应负负债的承承接或划划转安排排。（二）并购购交易是是否按有有关规定定已经或或即将获获得批准准，并履履行必要要的登记记、公告告等手续续；（三）法律律法规对对并购交交易的资资金来源源是否有有限制性性规定；（四）并购购方企业业或“子公司司”对还款款现金流流的控制制是否合合法合规规；（五）建设设银行债债权能否否获得有有效的法法律保障障；（六）与并并购交易易、并购购融资法法律结构

36、构有关的的其他合合规性要要求。并购贷款专专业团队队应从并并购双方方行业前前景、市市场结构构、经营营战略、管管理团队队、企业业文化和和股东支支持等方方面对并并购交易易成功实实施后，并并购贷款款业务的的信贷风风险进行行全面分分析评估估，内容容包括但但不限于于以下几几方面：（一）并购购双方的的产业相相关度和和战略相相关性，以以及可能能形成的的协同效效应；（二）并购购双方从从战略、管管理、技技术和市市场整合合等方面面取得额额外回报报的机会会；（三）并购购后的预预期战略略成效及及企业价价值增长长的动力力来源； （四）并购购后新的的管理团团队实现现新战略略目标的的可能性性。并购贷款专专业团队队应通过过并购

37、贷贷款还款款保障性性压力测测试，对对并购贷贷款业务务的整合合风险、经经营风险险以及财财务风险险进行预预测和评评估。并购贷款还还款保障障性压力力测试指指根据并并购交易易成功实实施后，对对并购方方企业、“子公司”或吸收合并后企业的协同效应发生和未发生情况下的还款保障能力进行分别测算。并购贷款还还款保障障性压力力测试中中协同效效应评价价标准包包括但不不限于以以下几方方面：（一）发展展战略整整合；（二）组织织架构整整合；（三）资产产整合；（四）业务务整合；（五）人力力资源及及文化整整合。并购贷款还还款保障障性压力力测试的的假设条条件：（一）并购购交易可可以成功功实施；（二）已获获得并购购双方各各自独立

38、立的未来来现金流流数据；（三）已充充分考虑虑了并购购双方分分红策略略对并购购贷款还还款保障障性的影影响；（四）已充充分考虑虑了并购购交易中中的固定定收益类类工具对对并购贷贷款还款款保障性性的影响响；（五）跨境境交易中中的主权权风险和和资金过过境风险险已作充充分估计计，并可可以通过过相关金金融手段段屏蔽；（六）汇率率和利率率对并购购贷款还还款保障障性的影影响，可可以通过过运用相相关衍生生工具而而忽略。并购贷款专专业团队队应对并并购交易易失败或或未发挥挥协同效效应情况况下，并并购方企企业可能能采取的的风险控控制措施施或退出出策略，及及其对建建设银行行债权的的影响进进行分析析。业务审查与与业务审审批

39、一级分行并并购贷款款专业团团队完成成贷前尽尽职调查查和风险险评估后后，在一一级分行行审批权权限内的的，或超超过一级级分行审审批权限限的总行行战略性性客户和和信用评评级为AAAA级级客户的的并购贷贷款业务务，经办办机构可可直接申申报审批批；超过过一级分分行审批批权限的的其他并并购贷款款业务，应应以书面面形式报报告总行行核准审审查，并并在审查查获得通通过后向向有权审审批行申申报审批批。总行对一级级分行并并购贷款款业务核核准审查查主要包包括以下下内容：（一）申请请人的并并购行为为是否合合规、合合理；（二）并购购交易是是否能够够成功实实施；（三）目标标企业的的并购溢溢价是否否合理；（四）申请请人的还还

40、款资金金来源是是否充足足，还款款来源与与还款计计划是否否匹配；（五）申请请人是否否能够按按照并购购贷款业业务合同同约定支支付本息息；（六六）申请请人主观观或客观观违约情情况下的的应对措措施或退退出策略略。经审批同意意发放的的并购贷贷款业务务，并购购贷款专专业团队队协助经经办机构构落实审审批文件件要求的的各项贷贷前条件件。合同签订与与贷款支支用经并购贷款款专业团团队审核核后，经经办机构构与申请请人签订订并购贷贷款业务务合同，合合同中应应至少明明确如下下条款：（一）对申申请人或或新设合合并企业业重要财财务指标标的约束束性条款款；（二）对申申请人或或新设合合并企业业的主要要或专用用账户的的监控条条款

41、；（三）对申申请人特特定情况况下获得得的额外外现金流流用于提提前还款款的强制制性条件件；（四）申请请人有义义务在并并购贷款款存续期期间定期期报送并并购双方方、担保保人的财财务报表表以及建建设银行行需要的的其他资资料；（五）确保保建设银银行对重重大事项项知情权权或认可可权的申申请人承承诺条款款；（六）确保保建设银银行在潜潜在重大大风险事事项发生生时，有有权采取取相应保保全措施施，潜在在重大风风险事项项包括但但不限于于以下情情形：1.并购双双方重要要股东的的变化；2.重大投投资项目目变化；3.营运成成本的异异常变化化；4. 品牌牌、客户户、市场场渠道等等的重大大不利变变化；5.产生新新的重大大债务或或对外担担保；6.重大资资产出售售；7.分红策策略的重重大变化化；8.设定的的抵质押押等担保保发生减减损，不不足以覆覆盖并购购贷款风风险；9.影响