“外资并购”争议：中国是否该设置底线

1、“外资并购”争议：中国是否该设置底线外资并购再度成为主题。凯雷收购徐工、舍弗勒收购洛轴、克虏伯并购山东天润曲轴、法国SEB集团并购苏泊尔外资对中国的投资方式似乎正在改变，从直接在华投资建厂为主过渡到以收购中国企业为主的间接投资阶段。尤其是近年来，外资更是将目光投向行业龙头企业，甚至被称为斩首行动。而伴随随着外资资并购案案的频发发，国国有资产产贱卖论论、国家安安全保护护论、反垄断断论、保护民民族品牌牌论的的呼声和和争议也也达到了了空前的的激烈。同同时，中中国政府府也陆续续采取措措施，加加大对外外资并购购中国企企业的审审查力度度，并于于9月88日起正正式实施施关于于外国投投资者并并购境内内企业的的

2、规定。这这是否意意味着未未来中国国引入外外资的政政策取向向将有所所转变?另一方方面，并并购已经经成为全全球资本本流动和和配置的的主旋律律。数字字显示，上上世纪990年代代，外资资并购的的平均增增长速度度达到330.22%，远远远超过过全球对对外直接接投资115.11%的平平均增速速;19990年年代中后后期，外外资并购购投资占占国际直直接投资资的比例例已达770%-90%。但同同时，很很多国家家对外资资并购本本国企业业仍存在在抵制，中中海油收收购尤尼尼科失败败就是最最好的例例子。为为什么连连美国这这样的发发达国家家也不愿愿意作为为全球分分工的一一部分，而而要对国国内产业业进行保保护、限限制外资

3、资并购?那么中中国作为为发展中中国家，尤尤其在已已经过了了资金短短缺期、而而外企的的引进技技术效果果似乎也也在减小小的前提提下，是是否应该该为外资资并购设设一个底底线?针对上上述问题题，本报报与香港港科技大大学商学学院联合合举办本本期天天下论衡衡，探探讨外资资并购的的前景及及政策。与与会嘉宾宾有香港港科技大大学商学学院院长长陈家强强、经济济学教授授雷鼎鸣鸣、会计计系副教教授陈富富生、IIEMBBA课程程协调中中心副主主任林智智生，伦伦敦经济济学院副副教授(终身教教职)许许成钢等等。本论论坛由香香港科技技大学商商学院对对外事务务主任孔孔芬芳和和本报记记者李振振华主持持。1. 外资进进入的主主流方

4、式式?主持人人：几年年前，外外资进入入中国时时多以建建立合资资企业的的模式为为主，但但现在似似乎已经经产生了了变化，直直接并购购中国企企业的案案例在剧剧增，为为什么会会发生这这种变化化?并购购的方式式会不会会成为未未来外资资进入中中国市场场的一种种主流模模式?陈家强强：以前前外资进进入中国国大多以以合资的的方式，没没有控制制权，而而没有控控制权就就很难保保证回报报率，根根据统计计，当初初很多外外资在中中国的回回报率都都是负的的，所以以现在外外资希望望通过并并购能够够取得控控制权。另另外从中中国市场场的发展展来看，外外资如果果不并购购中国企企业就很很难进入入中国市市场，这这也是一一个客观观的因素

5、素。从经经济效率率上来说说，中国国的资本本投入可可以通过过并购、控控制权转转移等，得得到更好好的利用用。陈富生生：中国国在股权权分置改改革后，企企业间的的并购将将会更加加频繁，而而且中国国很多行行业的企企业分布布比较零零散，将将来一定定会通过过并购的的方式重重新整合合。简单而而言，并并购是一一个把资资源从低低效率企企业转向向高效率率企业、从从弱者转转向强者者的过程程。我们们可以看看到，中中国近220年的的经济高高速发展展与对外外开放、外外资进入入中国有有很大关关联。但但国内常常常把并并购这样样一种纯纯经济活活动加上上很多政政治动因因，过于于夸大了了企业间间并购中中经济以以外的因因素。目前我我国

6、对于于外资并并购普遍遍存在几几种误解解：一是是为什么么外资对对中国特特别感兴兴趣?实实际上，并并购是行行业转向向和企业业新陈代代谢的一一种方式式。以行行业转向向为例，很很多行业业在国外外已经是是夕阳行行业，如如重工业业，而中中国仍需需要大量量基建投投资，且且将举办办奥运会会，所以以这些当当然成为为外资非非常向往往的行业业。第二个个误解是是外资并并购一定定会带来来垄断。我我认为中中国是一一个大国国，很多多产业分分布和企企业分布布都很零零散，很很难形成成垄断。何何况即便便没有外外资大举举并购中中国企业业，中国国企业之之间的并并购将来来也会频频发。误解三三是认为为外资买买了中国国企业，就就抢了我我们

7、的生生意。目目前中国国国内工工业产值值还非常常低，有有很大的的发展潜潜力，自自然会有有很多新新企业诞诞生。当当然，我我不否认认外资并并购会增增加中国国企业的的竞争压压力，但但并不能能因此而而拒绝外外资，关关键是要要增大中中国企业业自身的的竞争力力。许成钢钢：其实实在国际际上只有有美、英英两国并并购比较较发达，其其他所有有国家，包包括日本本、德国国的并购购都不算算发达。通通过对比比可以看看出，发发达的证证券市场场和成熟熟的法制制，是并并购市场场发达的的两个基基本前提提。何况况即便是是美国和和英国，首首先发展展的也是是国内的的并购市市场，对对外资有有一定控控制，直直到国内内经济相相当发达达以后，外

8、外资才开开始逐渐渐在并购购市场上上起作用用。英国可可以说是是世界上上最极端端的国家家，其制制造业的的行业龙龙头已基基本上都都为外资资所有，所所以很多多人以英英国为例例，认为为国内大大企业卖卖光了也也不会引引起国家家安全等等一系列列问题。但但是我们们同时也也要看到到，英国国证券市市场的发发达的程程度以及及法律的的健全程程度，都都是其他他国家难难以比拟拟的。再如美美国和加加拿大，二二者都是是市场比比较发达达、法律律比较健健全的国国家，但但美国和和加拿大大之间的的跨国投投资，也也不过是是近200年多年年才开始始逐渐放放松。所所以我想想进行跨跨国比较较时，很很重要的的一个经经验教训训就是，中中国应该该

9、尽快发发展证券券市场、完完善相关关法律制制度，应应该给非非国有企企业平等等的待遇遇，让它它们能够够在国内内市场中中活跃起起来。雷鼎鸣鸣：关于于并购会会带来经经济效益益、治理理结构改改善等，大大家已众众所周知知，我今今天想提提出一个个特别的的观点，即即并购、尤尤其是大大型并购购对国家家经济安安全也是是有好处处的。去去年，中中海油并并购尤尼尼科失败败，当时时美国给给的主要要理由就就是保护护国家经经济安全全。但我我们换个个角度想想，如果果中国购购买了美美国的公公司，但但主要资资产仍在在美国，这这就好比比美国留留了一个个中国的的人质质在手手，一旦旦出现冲冲突，美美国完全全可以没没收这部部分资产产，所以

10、以这起并并购对减减少两国国经济、甚甚至军事事冲突都都有好处处。同样样，如果果外国公公司购买买了中国国资产，他他们也不不会希望望美国、英英国或其其他外国国政府对对中国施施压，否否则对他他们不利利。所以以从这个个角度讲讲，外资资并购中中国企业业对国家家安全有有一定好好处。同时，我我在很多多资料中中也看到到，实际际上700%的国国际大公公司合并并以后都都是失败败的，因因为合并并后要解解决两个个公司的的管理和和文化方方面的冲冲突，所所以很多多时候并并购所带带来收益益都是被被夸大的的。在面面对投资资银行鼓鼓吹并购购好处时时，要保保持冷静静。许成钢钢：还有有一个重重要原因因，并购购是高层层管理人人员有意意

11、设计的的。当企企业高层层管理人人员看到到自己的的企业股股值已经经过高、出出现泡沫沫时，出出于自己己利益的的考虑，会会用并购购的方法法继续推推高股值值，这也也是为什什么大量量的企业业成功并并购以后后，股值值反而变变坏。所所以我们们必须要要特别小小心，天天下不存存在这样样的好事事-并并购就一一定能够够帮助中中国企业业改善治治理。即即便在美美国这么么发达的的国家，大大企业并并购以后后都会出出很多问问题，说说到底这这还是直直接和证证券市场场、有关关法律相相连的。陈家强强：刚才才许教授授提到美美国的并并购活动动比较活活跃，是是因为它它的证券券市场很很发达。我我倒认为为，美国国企业并并购后之之所以出出现诸

12、多多问题，也也正是由由于它的的股票市市场过度度发达，可可以给企企业在并并购时提提供多种种金融工工具筹集集资金，导导致很多多并购活活动已经经不是出出于企业业实际经经济效益益、而是是某些利利益者通通过各种种金融工工具进行行套利的的行为，进进而引起起股市的的风浪，对对经济产产生巨大大破坏。从从这一角角度来看看，正是是中国的的股市不不发达，所所以并购购活动还还没能在在股市兴兴风作浪浪，中国国企业的的并购还还比较实实在。2. 限制不不过是暂暂时的主持人人：近来来，外资资在华并并购行为为频频遇遇阻，凯凯雷收购购徐工、舍舍弗勒收收购洛轴轴、克虏虏伯并购购山东天天润曲轴轴等纷纷纷陷入停停止，中中国政府府也陆续

13、续采取措措施，加加大对外外资并购购中国企企业的审审查力度度，并拟拟针对外外资进入入银行、零零售以及及制造业业等一系系列领域域推出限限制性规规定。这这是否意意味着未未来中国国引入外外资的政政策取向向将有所所转变?抑或仅仅仅是针针对某些些引发争争议的个个案的行行为?林智生生：在纯纯市场经经济环境境下，并并购中的的技术问问题可以以用技术术数据来来说明，但但是在中中国内地地现在出出现这样样一种情情况，凡凡是出现现并购活活动时都都会杀出出一些管管理层的的海外BBVI(英属维维尔京群群岛)公公司。这这些外资资实际上上是假外外资，并并购产生生的900%的利利益被管管理者所所享受了了，这也也是造成成社会不不安

14、定的的一个因因素。而而且因为为很多国国企规模模太大，管管理层收收购时很很难承担担，所以以经常把把大企业业的核心心资产有有意地变变成一个个中小企企业。好好比国家家投资110亿的的项目，其其中有11亿的车车间是最最核心的的，作价价4千万万卖掉，但但如果把把这个车车间拿掉掉，其它它9个亿亿就都废废掉了，这这样做很很容易形形成不良良资产，造造成国有有资产贱贱卖。现现在很多多非常优优秀的制制药厂、制制造厂都都被这种种假外资资侵占了了。所以以我认为为，国家家不断出出台政策策的一个个主要目目的是为为了打击击这些假假外资。而且据据我了解解，现在在对外资资并购并并不是完完全限制制，包括括徐工等等案例都都是在等等

15、待审批批，是在在有序地地界定这这些外资资来中国国是真正正地想在在中国做做产业、做做企业，而而不是做做泡沫。所所以我认认为，现现在的一一些限制制，或叫叫停一些些项目只只不过是是暂时行行为，长长期来看看，仍然然是开放放为主。许成钢钢：假外外资的现现象，主主要是由由于我国国过去一一直给外外资提供供优惠，所所以导致致了内资资要想办办法假装装外资，想想办法去去捞这个个优惠。所所以，解解决外资资并购产产生的问问题必须须要先解解决好国国内的事事情，完完善中国国国内的的并购市市场模式式、法律律模式以以及市场场监管模模式，建建立一个个平等的的市场，而而不是给给外资一一些特殊殊的权力力。雷鼎鸣鸣：我认认为当前前的

16、问题题不是外外资并购购好不好好，而是是很多并并购过程程不公开开、不公公平。假假如某一一个公司司以很低低的价格格出售，不不管收购购方是不不是原来来的高层层，只要要别的公公司也知知道价钱钱这么便便宜，就就会参与与竞争，自自然就会会把收购购价格和和公司股股价推高高，也就就避免了了资产贱贱卖。陈富生生：我还还有一个个猜测，今今年上半半年中国国固定资资产投资资增长率率很高，而而关于于外国投投资者并并购境内内企业的的规定在在这时出出台，可可能是政政府对于于经济过过热的问问题存在在一定顾顾虑。因因为政府府可以用用行政的的方式限限制国内内投资，比比如说下下指标等等，但对对外资企企业很难难如此做做，所以以我认为

17、为这个规规定在某某种程度度上，是是与行政政手段调调控宏观观经济类类似的、对对外资的的一个暂暂时的规规定。主持人人：现在在国内有有一种争争论，认认为这两两年外资资在中国国并购的的步伐过过快，尤尤其中国国现在已已经渡过过了资本本短缺期期、外汇汇储备很很高、且且外企的的引进技技术效果果似乎也也在减小小，是否否应该为为外资并并购、尤尤其对外外资并购购行业龙龙头设一一个底线线?陈富生生：中国国现在确确实有大大量的闲闲置资金金，但是是都是效效益非常常低、回回报非常常低的资资金，而而引进外外资一个个很大的的作用就就是提升升资金的的收益。而而且中国国很多行行业龙头头并没有有发挥它它作为龙龙头的潜潜在作用用，外

18、资资参与对对这些龙龙头的增增值有很很大的帮帮助。实实际上，今今天我们们买到美美国的波波音飞机机零件很很多都是是日本制制造的，这这样的现现象已经经非常普普遍。今今天的龙龙头可能能一段时时间后就就不是龙龙头了，新新的企业业会改变变这个格格局，所所以行业业分布是是一个动动态的格格局，外外资是一一个不可可缺乏的的应对管管理的模模式，能能够提升升现在的的管理水水平。雷鼎鸣鸣：我认认为除了了与国防防机械密密切相关关的龙头头企业以以外，其其他的龙龙头企业业都可以以收购。因因为我们们面对的的是全球球经济一一体化，某某一个产产品的生生产过程程中，国国际分工工非常细细，不同同的部分分在不同同的国家家生产，缺缺乏任

19、何何一个零零件产品品都不能能生产出出来，到到底是电电脑的龙龙头重要要还是硬硬盘的龙龙头的重重要，已已很难判判断。而而这个分分工化的的潮流，是是不可抵抵挡的。陈富生生：行业业龙头是是否应该该限制外外资的问问题，我我觉得可可以用美美国和中中国的这这些行业业做一个个对比。上上世纪880年代代，美国国汽车企企业要求求对日本本汽车进进入美国国实行限限制，但但是到了了今天，可可以看到到日本在在美国的的三大汽汽车公司司都树立立了自己己的市场场地位，而而且继续续这样下下去，美美国汽车车公司有有可能将将来会被被日本吞吞并，这这说明贸贸易保护护主义不不能真正正的保护护本土企企业。而而中国在在过去十十年大幅幅开放汽

20、汽车业，外外国厂商商迅速进进入中国国市场，使使得中国国汽车的的质量和和数量提提高非常常快，我我看不出出五年，中中国的汽汽车就会会卖到欧欧洲和美美国去。主持人人：刚才才大家普普遍认为为，在当当前全球球化的前前提下，各各国应该该按照国国家与国国家之间间或者产产业与产产业之间间的分工工作为国国际产业业链的一一个环节节，但同同时，很很多国家家对外资资并购本本国企业业仍存在在抵制，比比如联想想收购IIBM的的PC业业务、中中海油收收购尤尼尼科时都都曾遭到到强烈反反对，为为什么连连美国这这样的发发达国家家也不愿愿意作为为全球分分工的一一部分，而而要对国国内产业业进行保保护?林智生生：美国国对外资资并购也也

21、有很大大的限制制，如联联合航空空公司。这这个公司司虽然广广告做得得最漂亮亮，可服服务是全全世界最最差的，但但是这个个公司永永远是美美国基于于国家安安全理由由不让外外资收购购，所以以美国也也有国家家安全这这一考虑虑。实际际上，中中国确实实面临国国家竞争争问题，外外资公司司通过并并购，慢慢慢进入入中国企企业的核核心部分分，然后后从企业业竞争慢慢慢地深深入到国国家竞争争，英、美美、中东东地区的的公司都都是采取取这种手手段。此此外，比比如说橡橡胶工业业，外资资如果要要进入中中国，那那么就整整个搬进进来，但但只在中中国做轮轮胎不行行，因为为环境的的污染成成本对任任何一个个国家都都是一个个很重的的负担，我

22、我觉得这这是目前前中国政政府考虑虑的最大大的因素素之一。许成钢钢：在美美国的经经济发展展比较早早的时候候，即220世纪纪初，并并购是企企业扩大大规模、进进行多元元化的一一个非常常常见的的方式。但但是许多多国家金金融市场场不像美美国那么么发达，企企业整合合不是这这样做的的，比如如韩国、日日本。所所以我们们讨论到到中国自自己的时时候，必必须要很很清楚地地分析中中国的经经济制度度是什么么样子的的，哪些些部分更更适合英英美的模模式，哪哪些更适适合学习习日本、韩韩国的模模式。3. 中国的的选择主持人人：许先先生刚才才提到，一一个国家家对并购购采取的的态度应应该根据据本国证证券市场场的发达达程度和和法律的

23、的健全程程度，那那么以中中国现在在证券市市场的发发达程度度和法律律的环境境来看，中中国对并并购应该该采取什什么态度度?许成钢钢：我比比较怀疑疑中国目目前的环环境。如如果我们们试图去去理解一一下日本本、德国国为什么么选择另另一种方方式，实实际上都都与此有有关。德德国原本本落后于于英国，它它想追赶赶英国，而而追赶英英国要使使用何种种方法?它没有有学英国国的市场场方式，而而是由政政府出面面组织大大银行，集集中调动动资源。今今天，德德国正是是通过很很多半行行政的方方法，把把企业规规模做得得很大，形形成规模模经济，甚甚至包括括研究开开发用的的都不是是金融市市场的办办法。因因为德国国的金融融市场不不发达，

24、法法律制度度也不是是特别支支持金融融的做法法。而日日本就是是有意识识地抄袭袭了德国国。但是是在中国国，很多多经济学学家受的的都是英英美的教教育，所所以很自自然地主主张模仿仿英美的的做法，但但其实有有时候英英美的模模式并不不一定适适合中国国。陈家强强：英美美的并购购很活跃跃，因为为它们有有一个很很活跃的的资本市市场，这这点我同同意。但但是说中中国如果果没有很很好的环环境、没没有很好好的金融融市场，对对并购活活动就要要特别小小心，这这点我不不同意。中中国的改改革是渐渐进式的的，金融融市场也也不是一一天就可可以改善善的，如如果国家家想用外外资的力力量改善善中国企企业的管管理，就就要给他他们一个个平等

25、的的机会来来参与中中国经济济，而并并购是其其中一个个途径。雷鼎鸣鸣：怎么么样才说说市场和和法律比比较完善善呢?不不能说中中国领导导人不想想往这方方面改革革，但是是怎么改改，这是是要摸着着石头过过河的，不不是说出出现问题题了，躲躲在房间间里面找找一些专专家开会会就可以以把这些些法律写写得很清清楚，而而是需要要有一个个过程来来发现问问题。从从这个角角度看，并并购过程程有一个个好处，就就是逼着着政府去去看看哪哪些障碍碍阻挡了了市场更更发达。陈富生生：中海海油收购购尤尼科科的失败败，实际际上给世世界发出出了一个个非常负负面的信信息，现现在中东东的大部部分的石石油资金金都在寻寻找美国国以外的的投资渠渠道

26、，我我认为长长远来看看这对美美国没有有好处。英英国在并并购方面面最活跃跃，在欧欧洲共同同体里面面，英国国经济也也是具有有动态性性的;而而日本经经济十多多年的经经济衰退退与它的的银行和和金融行行业的不不开放有有很大关关系，在在四五年年以前日日本开始始开放金金融行业业以后，对对日本的的经济发发展产生生了很多多正面影影响。所所以我认认为从世世界发展展的经验验也可以以看到，中中国还是是采取开开放的态态度比较较好。主持人人：现在在有一种种观点认认为，地地方政府府把企业业卖给外外资，既既可完成成国企改改革的任任务，又又有招商商引资的的业绩，长长久以来来的这种种制度设设计，使使得可供供他们选选择的对对象几乎乎只能是是外资。对对此，您您是怎样样认为的的?陈富生生：我觉觉得地方方政府限限制外资资并购未未必是一一件好事事，因为为这些经经营不好好的企业业，对于于地方政政府也是是一个包