关联交易中的涉税处理

1、关联交易中的涉税处理一、转让gs础 二、转让定价方法 三、资本弱化管理、成本分摊协议 五、不合理的商业安排第一部分转让定价基础一、避税和偷税的区别税收征收管理法第六十三条 纳税人伪造、变造、隐匿、擅 自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入， 或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴 或者少缴应纳税款的，是偷税。迄今为止，尚无一个被普遍接受的“避税”概念。但是一般来说，避税可以认为是纳税人采取一些利用法律上的漏 洞或含糊之处的方式来安排自己的事务，以致减少其应当承担的应纳 税额，而这种做法实际并没有违反税法规定，并且纳税人的行为不具 有欺诈性避税包括所有

2、旨在避免征税或获取税收利益而进行的各种交易。 尽管避税是通过真实合法的交易形式得以实现，但这种交易往往包含 伪装或虚假的纳税结构，这是间接违反税法，或者是不恰当的使用税 收法律。1、举证义务(1)偷税无罪推定税务机关根据税收征收管理法五十四条，要求纳税人提供相关的 资料，寻找与偷税有关的证据(2)避税有罪推定税务机关根据纳税人报送的关联业务往来报告表，筛选常规交易 范围区间以外的企业，由纳税人自行举证证明其公允性。2、执法主体(1)偷税由税务稽查局或者主管税务局(税务所)进行查处， 注重所有交易的真实性和合法性、相关性(2)避税由设区的市、自治州以上税务局内设立的国际(涉外) 税收管理机构或者

3、授权的县级税务局办理，注重关联交易的公允性3、对于商业秘密的保护(1)纳税人的偷税行为可以公开宣传(2)纳税人的避税行为，不属于税收违法行为，不允许公开宣 传，但可以在行政诉讼中公开有关信息。二、关联方的认定1、股权控制(1)一方直接持有另一方的股份总和达到25%以上(2)一方间接持有另一方的股份总和达到25%以上注：贯彻穿透原则，若一方通过中间方对另一方间接持有股份， 只要一方对中间方持股比例达到25%以上，则一方对另一方的持股 比例按照中间方对另一方的持股比例计算。(3)双方直接或间接同为第三方所持有的股份达到25%以上。2、人员控制一方半数以上的高级管理人员(包括董事会成员和经理) 或至

4、少一名可以控制董事会的董事会高级成员是由另一方委派，或者 双方半数以上的高级管理人员(包括董事会成员和经理)或至少一名 可以控制董事会的董事会高级成员同为第三方委派。一方半数以上的高级管理人员(包括董事会成员和经理) 同时担任另一方的高级管理人员(包括董事会成员和经理)，或者一 方至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同时担任另一方的董 事会高级成员。3、经营控制(1)一方与另一方(独立金融机构除夕卜)之间借贷资金占一方 实收资本50%以上，或者一方借贷资金总额的10%以上是由另一方 (独立金融机构除夕卜)担保。(2)一方的生产经营活动必须由另一方提供的工业产权、专有 技术等特许权才能正常进行

5、。(3)一方的购买或销售活动主要由另一方控制。分地区或省份的分销商(总代理)年度同类产品的50%通过单一经销商销售年度同类原料或零部件的50%通过单一供应商由同一企业 生产或采购(4)一方接受或提供劳务主要由另一方控制。产品的地区唯一指定维修点年度产品维修的50%通过单一个客户4、其他经济利益受托经营资产和受托管理企业主要持股方存在彖族、亲属关系，如配偶、子女、养子 女、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹，配偶的兄弟姐妹及其子女主要持股方享受基本相同的经济利益，主要表现是无偿拆借 资金、无偿使用对方无形资产第二部分转让定价方法转让定价，是指跨国公司或者集团公司内部的交易定价，又称关 联交易定价。关联交

6、易定价往往是根据集团的整体利益来制定的，并不一定符 合市场竞争的原则，可能大大偏离市场价格税收动因：降低整体税负非税收动因：外汇管制 /独享收益一、可比非受控价格法可比非受控价格法以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格作为关联交易的公平成交价格前提：存在公允价格可比非受控价格法可以适用于所有类型的关联交易。最为科学理想，但实际难度较大，谨慎使用二、成本加成法成本加成法以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易毛 利作为关联交易的公平成交价格。情形：采购价格公允但销售价格不公允前提：存在合理或法定的成本利润率主要适用于商品的购销和劳务提供，也可以适用于固定资产（动产）的转让

7、、使用三、再销售价格法再销售价格法以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去 可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。情形：售价公允但成本不公允前提：存在合理或法定的成本利润率或毛利率再销售价格法通常适用于再销售者未对商品进行改变外型、性 能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯购销业务。主要适用于不拥有营销性无形资产的分销商，即不承担广告宣传 支出再销售价格法应用：总公司将货物移送外地分支机构用于销售， 应注意将足够的差价保留在分支机构，满足其日常经费开支，否则分 支机构主管税务机关有权利用再销售价格法调整其过高的采购价格， 计算增值税进项税额转出四、交易净利润

8、法交易净利润法以可比非关联交易的利润率指标确定关联交易的 净利润。交易净利润法公式对象功能贝里比率营业毛利/营业费用分销商销售6资产收益率息税前营业 利润/平均 总资产来料加工商加工完全成本加成率息税前营业 利润/完全 成本合约制造商采购、加工销售利润率息税前营业 利润/营业收入特许制造商加工、销售利润分割法全功能制造商采购、加工、销售选案疑点：较强的营运水平和较低的利润水平交易净利润法与传统的价格调整方法相比，最大的优点是考虑了 期间费用理论支持：在同行业同等规模前提下，价格容易受到产品差异的 影响，毛利容易受到功能差异的影响，但是经营利润或净利润很少受 到这种影响1、资产收益率资产收益率=

9、息税前营业利润+平均资产总额来料加工商：加工原材料从关联方采购，或者虽从非关联方采购但受关联方控制 避税特点：采购、销售均为关联交易指标特点：指标较低，但基本稳定，与采购价格和销售价格的变 化基本无关特别纳税调整办法（试行）第三十九条 按照关联方订单从事加 工制造，不承担经营决策、产品研发、销售等功能的企业，不应承担 由于决策失误、开工不足、产品滞销等原因带来的风险和损失，通常 应保持一定的利润率水平。对出现亏损的企业，税务机关应在经济分 析的基础上，选择适当的可比价格或可比企业，确定企业的利润水平。注意，对于高进低出，税务机关有权不调整较高的采购价格，接 照完全成本加成计算可比利润2、完全成

10、本加成率完全成本加成率=息税前营业利润彳 完全成本合约制造商：采购、生产避税特点：销售给关联方指标特点：与销售价格变化基本无关，受采购价格和人工费用的 变化影响3、销售利润率销售利润率=息税前营业利润彳营业收入特许制造商：生产、销售避税特点：从关联方采购指标特点：受销售价格的变化影响较大，与采购价格变化基本无 关4、贝里比率法贝里比率=营业毛利+营业费用主要适用于拥有营销性无形资产的分销商，即承担广告宣传支出 假设前提：不同的费用水平可以得到不同的利润水平，不考虑利 润对应的风险注：再销售价格法适用于不拥有营销性无形资产的分销商，即不 承担广告宣传支出五、利润分割法利润分割法根据企业与其关联方

11、对关联交易合并利润的贡献计 算各自应该分配的利润额利润分割法通常适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独 评估各方交易结果的情况利润分割法分为一般利润分割法和剩余利润分割法。注：利润，特殊情况下也可以是毛利1、一般利润分割法一般利润分割法根据关联交易各参与方所执行的功能、承担的风 险以及使用的资产，确定各自应取得的利润。贡献分析营业利润2、剩余利润分割法剩余利润分割法将关联交易各参与方的合并利润减去分配给各 方的常规利润的余额作为剩余利润，再根据各方对剩余利润的贡献程 度进行分配。余值分析法基础利润利用剩余利润分割法的国际反避税最新动态美国税务机关对英国葛兰素史克在美国的简单分装企业进行反 避

12、税调查，认定19892000年度采购原材料价格虚增78亿，支付 特许权使用费虚增17亿，未确认资金融通利息收入37亿，合计减少 应纳税所得132亿，要求补税46亿。由于美国税务机关拒绝英国税务机关的双边磋商，英国葛兰素史 克提起行政诉讼，最终庭外和解19892005年补税34亿美元，目 前正在商谈预约定价结论：以前强调研发活动能够带来超额利润，现在开始强调国内 市场的消费能力和贸易性无形资产带来的超额利润今年开始，反避税强调中国市场的推动作用，淡化特许权的作用。特许权使用费的支付目前，国内多数是以使用者的销售数量为基础的经常性支付，但 反避税调查更多的强调的是不得超过因使用特许权所带来的超额利

13、 润，贯彻受益原则其中，采用OEM形式，不应支付品牌使用费，否则调整其较低 的销售价格第三部分资本弱化管理一、资本弱化概念一般来说，企业主要通过两种方式来融通资金，一种是股权融资， 另一种是债权融资，两种融资方式对企业所得税的影响不尽相同。由10 于债务人支付给债权人的利息可以在所得税前扣除，而企业支付给股 东的股息不可以在所得税前扣除，因此选择债权融资方式比股权融资 方式，从税收角度来说更具优势。如果债权人和债务人同属于一个利 益集团，就有动机通过操作融资方式，降低集团整体的税收负担，这 就是所谓的“资本弱化”。资本弱化主要结果是增加利息扣除的同时减少对股息的课税，一 般是用来指通过超额贷款

14、来隐蔽资本。贷款可能按照市场利率提供， 但贷款数量，根据正常的信用等级评定的商业运作则是不合理的。超 额利息就构成隐藏股息分配，因为它本来应该作为股息处理的。二、资本弱化的计算中华人民共和国企业所得税法第四十六条：企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的 比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣 除。中华人民共和国企业所得税法实施条例第一百一十九条：债权性投资，是指企业直接或者间接从关联方 获得的，需要偿还本金和支付利息或者需要以其他具有支付利息性质 的方式予以补偿的融资。企业间接从关联方获得的债权性投资，包括：1.关联方通过无关联第三方提供的债权性投资；2.无关联第三

15、方提供的、由关联方担保且负有连带责任的债权 性投资；113.其他间接从关联方获得的具有负债实质的债权性投资。企业所得税法第四十六条所称权益性投资，是指企业接受的不需 要偿还本金和支付利息，投资人对企业净资产拥有所有权的投资。特别纳税调整办法第八十六条第二款以下三者孰高1、实收资本2、实收资本+资本公积3、实收资本+资本公积+留存收益注：留存收益=盈余公积+未分配利润特别纳税调整办法第八十五条所得税法第四十六条所称不得在 计算应纳税所得额时扣除的利息支出应按以下公式计算：不得扣除利息支出=年度实际支付的全部关联方利息X（ 1-标 准比例/关联债资比例）比（关联债务-2 x权益）*利率第八十六条关

16、联债资比例的具体计算方法如下：关联债资比例二年度各月平均关联债权投资之和/年度各月平 均权益投资之和各月平均关联债权投资二（关联债权投资月初账面余额+月末账 面余额）/ 2各月平均权益投资二（权益投资月初账面余额+月末账面余额）/ 2注：（111月末金额）+ （年初+年末）+212第八十七条所得税法第四十六条所称的利息支出包括直接或间 接关联债权投资实际支付的利息、担保费、抵押费和其他具有利息性 质的费用。第八十八条 所得税法第四十六条规定不得在计算应纳税所得额 时扣除的利息支出，不得结转到以后纳税年度；第九十一条本章所称“实际支付利息”是指企业按照权责发生 制原则计人相关成本、费用的利息。第

17、四部分成本分摊管理一、集团采购的分摊集团采购是指由集团公司或者集团内的某一成员企业承担集团内 的相关材料的采购工作，实际发生的采购费用（不含货物金额），按 照合理的分摊方法在受益集团成员公司间进行分摊。采购成本主要包括是指取得订单的成本，如办公费、差旅费、邮 资、电话费等支出。采购费用中的部分差旅费如果是专为某一受益单位采购所发生 的，应当直接归属于某一受益单位，不需要分摊；采购成本中的部分差旅费如果是专为某一货物采购发生的，应当 在本次采购货物的受益单位进行分摊，一般采用货物金额比例，如专 业订货会等。采购成本中的办公费、电话费和邮资等，以及无法划分清楚的差 施费，必须采用一定的方法在所有的

18、受益单位进行分摊，常见的方法13 是订单次数。还需要说明的是，如果不同货物的采购工作量存在明显差异，应 当采用系数进行调整。二、集团营销策划的分摊集团营销是指由集团公司或者集团内的某一成员企业承担集团内 的相关商品的广告宣传工作，实际发生的广告宣传费用，按照合理的 分摊方法在受益集团成员公司间进行分摊。营销策划成本主要包括是指进行广告宣传发生的成本，不仅包括 办公费、差旅费、邮资、电话费等内部支出，还包括对外广告宣传所 发生的广告费、业务宣传费和广告性质的赞助支出等。营销策划成本中的部分差旅费和广告宣传费如果是专为某一受益 单位所发生的，应当直接归属于某一受益单位，不需要分摊；营销策划成本中的

19、办公费、电话费和邮资等，以及无法划分清楚 的差旅费和广告宣传费，必须采用一定的方法在所有的受益单位进行 分摊，常见的方法是销售收入比例。三、成本分摊的营业税国家税务总局关于外商投资性公司对其子公司提供服务有关税 务处理问题的通知（国税发2002128号）第五条明确规定，“外 商投资性公司代表其子公司与其他企业签订合同，与其子公司共同接 受其他企业的服务，由外商投资性公司代其子公司支付的各项服务费 用（以下简称代付费用，向其子公司收回时，不作为外商投资性公 司的收入计算缴纳营业税”。14因此，在集团劳务（包括集团采购和集团营销策划），集团公司 或者企业集团中某一成员企业代表企业集团，共同接受集团

20、外部企业 的服务，在按照成本分摊协议分摊相应金额的同时，也不涉及营业税。四、集团劳务的收费处理对于企业集团委托企业集团外企业提供的劳务，一般采用成本分 摊模式；但如果集团公司或企业集团内某一成员企业具有从事某项营 业活动的能力，也可以采取收费模式，具体包括直接收费法和间接收 费法。可以参考的税收文件分别是：1、国家税务总局关于外商投资性公司对其子公司提供服务有关 税务处理问题的通知（国税发2002128号）2、国家税务总局关于中国移动通信有限公司税务处理有关问题 的通知（国税函20041020号）3、国家税务总局关于母子公司间提供服务支付费用有关企业所得税处理问题的通知（国税发200886号）

21、（一）直接收费法直接收费法是指在明确界定的基础上，按照独立企业之间公平交 易原则，就具体的劳务向企业集团受益成员企业收取劳务费用的方 法。在直接收费法下，双方应签订服务合同或协议，明确规定提供服 务的内容、收费标准及金额等，收取劳务的企业，应当作为营业收入 申报纳税；接受劳务的企业，作为成本费用申报扣除。15直接收费法的前提是必须存在可比的非受控价格，否则不允许采 用直接收费法。（二）间接收费模式间接分配法是指在成本划分和分配法的基础上，对多个劳务向企 业集团受益成员企业收取劳务费用的方法。在间接收费法下，提供劳务企业以其实际发生的费用，附加一定 比例利润确定服务总收费额，按各受益成员企业接受

22、服务的业务量或 合理比例，分别收取，并按规定计算缴纳营业税和企业所得税。服务总收费额=实际费用 +（1-营业税税率5%-核定利润率 5%）分摊比例可以按接受服务的受益成员企业总投资额、注册资本、 销售收入、资产等参数项确定。间接收费法的前提是不存在可比的非受控价格，或者个别劳务存 在可比的非受控服务价格但紧密相关的其他劳务不存在可比的非受 控服务价格。在间接收费法下，如果还同时临时性的、少量的向企业集团外非 关联方提供服务，在计算营业税的同时，收取的服务费应当作为费用 冲减处理，相应核减应当向集团受益成员企业收取的服务总收费金 领。第五部分不合理的商业安排一、商业目的原则16如果商业安排的主要

23、目的不是为了避税，则交易行为是合理的； 如果主要目的是为了获取税收利益，并且没有这些税收利益就不会进 行这项交易，则交易行为是不可接受的，也称不合理的商业安排。或者缺乏经济实质或者以合法形式掩盖虚假交易-否定安排，对安排重新定性并适用税法，一取消已获得的税收利益中华人民共和国企业所得税法第四十七条 企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其 应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。中华人民共和国企业所得税法实施条例第一百二十条 企业所得税法第四十七条所称不具有合理商业 目的，是指以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。二、无租使用房产1、无租使用房产，如果存在合理的商业目的，可

24、以不确认出租 方的租金收入，但对应的维修费、折旧费用等不允许在企业所得税前 申报扣除如：不存在活跃的出租市场，同时约定由承租方承担相关的维修 费；子公司无偿使用母公司房产2009财税128号关于房产税城缜土地使用税有关问题的通知无和使用其他单位房产的应税单位和个人，依照房产余值代缴纳 房产税。17注：站在反避税的角度，如果不具有合理的商业目的，与关联方 之间的无租使用房产，应当按照公允价值确认租金。2、无租出租房屋，如果存在活跃的出租市场，并且不存在合理的 商业目的，税务机关有权采用合理的方法换算租金收入出租方在换算出租收入征收 营业税、房产税和企业所得税的同 时，允许申报扣除维修费用、房产税

25、和折旧费用注：双方存在关联关系的，由出租方举证合理性；双方不存在关 联关系的，由税务机关举证否定其合理性三、隐蔽转让房产如果转让房产，出让方需要计算营业税和土地增值税，受让方需 要计算契税如果转让股权，出让方不涉及营业税和土地增值税，受让方也不 涉及契税2000国税函687号关于以转让股权名义转让房地产行为征收土 地增值税问题的批复鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一 次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100 %的股权，且这 些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物， 经研究，对此应按土地增值税的规定征税。适用条件：前三年的不动产的价值曾经占资产总额的

26、50%及以 上（按照资产负债表计算，不考虑资产评估增值）；原企业股东一次 性的转让全部股权（连须12个月内的分次股权转让视为一次）18四、不合理的劳动补偿2001财税157号关于个人与用人单位解除劳动关系取得的一次性补偿收入征免个人所得税问题的通知个人因与用人单位解除劳动关系而取得的一次性补偿收入（包括 用人单位发放的经济补偿金、生活补助费和其他补助费用），其收入 在当地上年职工平均工资3倍数额以内的部分，免征个人所得税；超 过的部分按照国家税务总局关于个人因解除劳动合同取得经济补偿 金征收个人所得税问题的通知（国税发1999178号）的有关规定， 计算征收个人所得税。注：如果重新就业的企业与

27、原就业企业存在关联关系（股权控制， 经营控制，人员控制等），并且时间间隔不足三个月，税务机关有权 将以前享受的劳动补偿金的税收优惠予以追回，按照规定计算缴纳个 人所得税五、不合理会计政策变更非法定的会计政策变更如果不具有合理性，对应纳税所得额造成 影响的，税务机关有权调整。一般存在所得税率逐年提高的情形六、不合理的会计估计变更会计估计变更，会计规范采用未来适用法，但不合理的会计估 计变更，如果对应纳税所得额造成影响的，应当采用追诉调整法。七、滥用会计估计滥用会计估计，按照会计差错进行处理。19(1)缩短摊销年限，如经营租赁方式租入固定资产发生的改建支出(2)计提不合理的坏账准备，导致企业所得税

28、季度申报少预缴 所得税，达到递延缴纳的目的入、滥用组织形式利用国彖对于特定新办企业的税收优惠，将老企业的业务实质 上转移到新企业，实质上是老企业的延续，不应当享受相应税收优惠(1)员工的延续性 70%(2)管理模式的相似性(3)客户群体的一致性九、境内关联交易调整原则特别纳税调整方法第三十条实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该交易没有直接或 间接导致国彖总体税收收入的减少，原则上不做转让定价调查、调整。注：实际税负考虑财政返还、减免税和亏损等情况。涉及不同地区财政利益，可以适时提醒如果被调查企业的实际税负高于关联方的实际税负，税务机关仍 可对其进行转让定价调查及调整，并且在调整时对被调查

29、企业按两者 的实际税负差征税，对方企业不予退税。十、滥用税收协定1、导管公司与受益所有人2009国税函601号关于如何理解和认定税收协定中“受益所有20人”的通知导管公司是指通常以逃避或减少税收、转移或累积利润等为目的 而设立的公司。这类公司仅在所在国登记注册，以满足法律所要求的 组织形式，而不从事制造、经销、管理等实质性经营活动。“受益所有人”是指对所得或所得据以产生的权利或财产具有所 有权和支配权的人。“受益所有人”一般从事实质性的经营活动，可以是个人、公司 或其他任何团体。代理人、导管公司等不属于“受益所有人”。在判定“受益所有人”身份时，不能仅从技术层面或国内法的角 度理解，还应该从税

30、收协定的目的（即避免双重征税和防止偷漏税）出 发，按照“实质重于形式”的原则，结合具体案例的实际情况进行分 析和判定。一般来说，下列因素不利于对申请人“受益所有人”身份的认定：（一）申请人有义务在规定时间（比如在收到所得的12个月）内将所 得的全部或绝大部分（比如60%以上）支付或派发给第三国（地区）居 民。（二）除持有所得据以产生的财产或权利外，申请人没有或几乎没 有其他经营活动。（三）在申请人是公司等实体的情况下，申请人的资产、规模和人 员配置较小（或少），与所得教领难以匹配。（四）对于所得或所得据以产生的财产或权利，申请人没有或几乎21没有控制权或处置权，也不承担或很少承担风险。税率直接

31、股份国家（地区）050%及以上格鲁吉亚（且投资超过200万欧元）5无科威特/蒙古/毛里求斯/斯洛文尼亚/牙买加/塞尔维 亚/苏丹/老挝/南非/克罗地亚/马其顿/塞舌尔/巴巴 多斯/阿曼/巴林/沙特/墨西哥/文莱/埃塞俄比亚510%及以上格鲁吉亚（且投资超过10万欧元）/委内瑞拉525%及以上卢森堡/韩国/乌克兰/亚美尼亚/冰岛/立陶宛/拉脱维 亚/爰沙尼亚/爰尔兰/摩尔多瓦/古巴/特多/希腊/阿 尔及利亚/瑞典/特立尼达/塔吉克/新加坡/中国香港/ 中国澳门/土库曼/比利时7无阿联酋725%及以上奥地利7.5无尼日利亚8无埃及/突尼斯/墨西哥（五）缔约对方国家（地区）对有关所得不征税或免税，或

32、征税但实际税率极低。注：对来源于境外的所得不征税的国家（地区）中国香港/新加坡/马来西亚 巴拿马/哥斯达黎加阿根廷/乌拉圭/肯尼亚/赞比亚以上均不含国际避税港（六）在利息据以产生和支付的贷款合同之外，存在债权人与第三22人之间在教领、利率和签订时间等方面相近的其他贷款或存款合同。一、限于金融机构二、不限于金融机构7%新加坡/奥地利/以色列5%科威特5%委内瑞拉7%中国香港/中国澳门/阿联酋/埃塞俄比亚/阿尔及利亚7.5%牙买加/古巴/尼日利亚注：非金融机构10%8%塔吉克斯坦（七）在特许权使用费据以产生和支付的版权、专利、技术等使用 权转让合同之外，存在申请人与第三人之间在有关版权、专利、技术

33、 等的使用权或所有权方面的转让合同。协定税率国家（地区）5%古巴，格鲁吉亚，埃塞俄比亚7%香港，澳门，比利时，罗马尼亚7.5%尼日利亚8%塔吉克，埃及，2、分次转让境内股权新加坡税收协定：缔约国一方居民转让其在缔约国另一方居民公 司或其他法人资本中的股份、参股、或其他权利取得的收益，如果该 收益人在转让行为前的十二个月内，曾经直接或间接参与该公司或其 他法人至少百分之二十五的资本，可以在该缔约国另一方征税。控股比例国家（地区）完全日本，马来西亚，泰国，印度，奥地利，丹麦，德国，23征税权芬兰，荷兰，英国，波兰，匈牙利，巴西，加拿大，墨西哥，新西兰，尼日利亚，阿联酋25%及以上中国香港，中国澳门

34、，蒙古国，新加坡，美国，巴基斯 坦，越南，老挝，斯里兰卡，比利时，法国，挪威，瑞 典，西班牙，意大利，保加利亚，克罗地亚，罗马尼亚， 马其顿，摩尔多瓦，南非，乌克兰，吉尔吉斯，乌兹别 克，冰岛，马耳他，毛里求斯，牙买加，巴布亚新几内 亚，卢森堡，塞浦路斯，塞舌尔，阿曼，沙特，埃及， 巴林，卡塔尔，苏丹没有征税权韩国，巴巴多斯，菲律宾，瑞士，丈菜，孟加拉，印尼， 葡萄牙，土耳其，以色列，爰尔兰，希腊，爰沙尼亚， 格鲁吉亚，拉脱维亚，立陶宛，斯洛文尼亚，阿尔巴尼 亚，阿塞拜疆，亚美尼亚，古巴，委内瑞拉，白俄罗斯， 俄罗斯，塔吉克，土库曼斯坦，哈萨克，特立尼达，科 威特，阿尔及利亚，摩洛哥，突尼斯，伊朗，埃塞俄比 亚3、转让名义股权香港税收安排及其议定书第十三条 财产转让收益一