公告书之上市公司并购公告

1、上市公司并购公告【篇一：上市公司并购基金研究(2015年最全最新)】 上市公司并购基金研究 一、并购基金产生的背景 并购与重组是资本市场的永恒话题，在传统产业转型及新型产业快速爆发的背景下，并购重组更是快速升温。而由上市公司主导、券商直投或是pe/vc参与的并购基金更是暗潮涌动。 2014年7月11日，证监会修订上市公司重大资产重组管理办法、上市公司收购管理办法等。据修订后的规则，不涉及借壳上市、不涉及发行股份购买资产的并购重组将取消审批。除此之外，证监会首次明确鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司的并购重组。 据不完全统计，2014年以有170余家上市公司

2、公告将参与成立产业并购基金，以图提升行业整合并购能力，从数量上看，占全部a股上市公司的比例约为6.6%，涉及资金规模高达1180亿元。 统计发现，上市公司成立产业并购基金，追逐的大多是市场的热点。从目前的情况来看，其行业主要集中在制造业、信息与互联网业、房地产业、文化传媒、教育、医疗、环保等领域。 二、并购基金的含义和特点 并购基金，是指专注于企业并购投资的基金，通过收购目标企业股份或资产，获得目标企业的控制权；然后对目标企业进行整合、重组及运营；待企业经营改善之后，通过上市、转售或管理层回购等方式出售其所持股份或资产而实现退出。 并购基金具有以下特点： 1.髙收益、髙风险。并购基金通过重组和

3、改造目标企业，为市场提供优质企业。由于并购基金具有价值发现和价值创造功能，因此一旦目标企业盈利提升并成功出售，将为投资者带来较髙的投资收益。但另一方面，由于改造企业和提升企业价值需要一定的时间（3至5年或更长），而且未来能否改造成功具有一定的不确定性，因此也具有较高的风险。2.杠杆性。在资金募集方式上，投资资金小部分来源于自有资金，大部分来源于非公开形式募集的资金、债券市场资金或者银行并购贷款以及有较强资金实力的个人。在投资方式上也是以私募形式进行，一般无需公告交易细节。 3.权益型投资。在投资方式上，一般采取权益型投资（股权、合伙份额）方式，很少涉及债权投资，并在目标企业的决策管理上获得一定

4、程度的表决权。 4.投资对象选择稳重。并购基金一般选择产业稳定、已形成一定规模和能产生稳定现金流的被低估的企业进行投资。 5.机构设置多采取有限合伙制。因为这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。 6.投资退出渠道多样化。包括首次公开发行上市、股权转让、标的公司管理层回购等。 三、并购基金的组建模式 目前a股上市公司参与的产业并购基金，可以归纳为三种模式。 （一）与券商联合设立并购基金。 2014年下半年，券商设立并购基金成为热潮，比如华泰证券通过旗下全资子公司华泰紫金设立了华泰瑞联基金管理有限公司，之后华泰瑞联发起设立了北京华泰瑞联并购基金中心，吸引到了如爱尔眼科、蓝色

5、光标和掌趣科技等多家上市公司参与。海澜之家与华泰证券设立的华泰瑞麟股权投资基金合作，并使用1亿元参与设立华泰新产业基金，紧盯移动互联网领域的投资机会。 除此之外，2014年8月，楚天高速与天风证券共同发起成立天风并购基金，规模为5亿元，以文化旅游、影视传媒、医药行业、高端制造业、环保行业、能源服务业等为投资重点；同年12月，三变科技与国泰君安创新投资等发起设立国泰君安并购基金；珠江钢琴与广证创投成立并购基金广珠壹号，以投资艺术教育领域为核心业务。 （二）联手pe/vc设立并购基金。 这种模式目前运用最多，比如2014年12月，康得新与控股股东康得投资以及森煜投资等合作设立面向新能源电动车、智能

6、化等新材料的产业投资基金。其他例子还有中恒集团、昆药集团、健民集团等。 cvsource数据统计显示：上市公司参与产业基金分为两种，一种为上市公司主导，指所成立产业基金的基金管理人或者普通合伙人为上市公司或其旗下企业。在这种类型的“上市公司+pe”的合作中，外部pe更多的是作为简单的融资方；另一种为外部pe主导，指所成立产业基金的基金管理人或者普通合伙人为与上市公司无关联的pe机构。在这种类型的合作中，外部pe作为产业基金的主导方，起到资源的整合作用。 其中，外部pe主导的产业基金约占88%，外部pe主导的产业基金为“上市公司+pe”合作中的主体类型。 （三）联合银行业成立并购基金。 这种模式

7、运用相对较少。比如2015年1月，东方园林与民生银行建立战略合作关系，协助公司制定产业链并购整合发展的金融方案。双方将设立并购基金，对东方园林选取的上下游产业链并购目标进行收购和培育。 四、基金设立及运营模式 以“上市公司+pe”合作模式为例进行介绍，其他模式基本相同。 （一）出资比例和募资 模式一：pe机构出资1-10%，上市公司或其大股东出资10-30%，剩下的资金由pe机构负责募集 案例一：硅谷天堂与京新药业（代码：002020） 2013年1月31日，京新药业发布关于拟与并购基金合作进行产业整合的公告，称：“约定拟由浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司（以下简称“天堂硅谷”）和浙江元金

8、投资有限公司（以下简称“元金投资”）共同发起设立专门为公司的产业整合服务的并购基金（以下简称“并购基金”）”。 其中元金投资持有京新药业4.57%的股权，其控股股东和实际控制人为吕钢，吕刚直接持有京新药业23.89%的股权，为京新药业的实际控制人。 基金规模：10亿元 天堂硅谷作为gp，承诺出资500万元；元金投资承诺出资1,000万元，元金投资保证其出资占天堂元金总规模的10%-20%。基金剩余部分的出资，由天堂硅谷负责对外募集、并根据项目实际投资进度分期到位。 案例二：和君集团与齐心文具（代码：002301） 2013年7月25日，齐心文具与和君集团签订了齐心文具与和君集团发起设立产业投资

9、基金战略合作协议，发起设立产业投资基金。 基金规模：3-5亿元，最低不少于2亿元 和君集团作为gp，出资500-1000万元；齐心文具作为发起人lp出资5000万元；其余资金由和君集团募集。 案例三：北京广能与湘鄂情（代码：002306） 2013年8月26日，北京湘鄂情集团股份有限公司与北京广能投资基金管理有限公司签署北京广能投资基金管理有限公司与北京湘鄂情集团股份有限公司共同发起设立广凯股权投资合伙企业的框架协议，双方拟共同发起设立一家产业并购合伙企业。 基金规模：3亿元 北京广能作为gp，出资300万元；湘鄂情作为发起人lp出资3000万元；其余资金由北京广能募集。 案例四：德同资本和益

10、民集团（代码：600824） 2013年10月29日，益民集团发布董事会关于投资设立德益消费升级产业基金（暂定名）的公告，称“公司决定携手德同（北京）投资管理有限公司（以下简称“德同资本”）共同发起设立“德益消费升级产业基金”（暂定名，以下简称“德益基金”）”。 基金规模：7.5亿元 德同（北京）投资管理有限公司作为gp，出资1400万元；益民集团作为基石投资人出资2.36亿元；其余5亿元由德同资本募集模式二：pe机构出资1-2%，上市公司或其大股东作为单一lp出资其余部分 案例：天堂硅谷与升华拜克（代码：600226） 2013年8月20日，浙江升华拜克生物股份有限公司发布 关于公司与浙江天

11、堂硅谷资产管理集团有限公司合作设立产业基金的公告，称“公司拟与天堂硅谷合作共同发起设立专门为公司产业整合服务的产业基金（以下简称“产业基金”）。” 基金规模：不超过3亿元 天堂硅谷作为gp，出资2%，升华拜克作为lp出资98%。 模式三：上市公司或其大股东出资10%以下，pe机构出资30%以上并募集其余部分 案例：海通开元与东方创业（代码：600278） 2013年10月31日，东方创业发布投资公告，称出资500万元与海通开元投资有限公司及其他几家股东共同发起设立“海通并购资本管理有限公司”，并投资1.45亿元认购该并购管理公司发行的并购基金。 基金规模：30亿元 gp为海通并购资本管理有限公

12、司，注册资金为1亿元。海通开元出资5100万元，占股比51%，东方创业拟出资500万元，占股比5%；lp中，海通开元拟认购10亿元，东方创业拟认购1.45亿元，剩余出资额由海通开元募集。 （二）项目投资管理的分工 1.投资流程 pe机构作为基金管理人，提供日常运营及投资管理服务，包括项目筛选、立项、行业分析、尽职调查、谈判、交易结构设计、投建书撰写及投决会项目陈述等。 上市公司协助pe机构进行项目筛选、立项、组织实施等，有的上市公司会利用行业优势甚至主导项目源的提供和筛选。 2.投后管理【篇二：上市公司并购的基本流程】 公司并购的基本流程 一、并购决策阶段 公司依据公司行业状况、自身资产、经营

13、状况和发展战略确定自身的定位，形成并购策略。进行公司并购需求分析、并购目标的特征模式，及并购方向的选择与安排。 二、并购目标选择 结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本公司在市场、地域和生产水平等方面进行比较。 通过对目标公司信息数据的充分收集整理，利用各种分析调查最终确定目标公司。 （了解项目公司的基本经营情况、项目的合法性；项目出让价位；项目相关的税、费缴纳情况；项目相关的证件办理情况；针对项目的市场调研；项目测算；项目可行性研究等。） 三、并购时机选择 通过对目标公司进行持续的关注和信息积累，预测目标公司进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定

14、合适的公司与合适的时机。 四、并购初期工作 1、运营部门与被收购方谈判，签订收购意向书后应将项目初步了解的具体相关信息通报集团相关部门，法务部、行政综合部、财务部等部门针对项目分别展开调研。并根据运营部门要求上会讨论确定是否可行。2、上会通过后，相关部门应组织专人进行尽职调查，调查的内容（见附件） 尽职调查结束后， 各部门依据掌握的各种资料，上会进行项目可行性研究，如通过，由运营部门为主，其他部门参与共同讨论收购价格，并拟订全面实施的收购方案。 五、并购实施阶段 与目标公司进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购款的支付方式（现金、负债、资产、股权等）、法律文件的制作、确定并购后公司管理层人事安

15、排、原有员工的解决方案、遗留事项的处理等相关问题；并签订正式合同文本，同时进行信息披露、公告等。直至双方按照合同约定履行资产交割、经营管理权交接手续，依法办理包括股东及注册资本变更登记手续等（包括但不限于工商、税务、法人代码等），完成交易。 六、并购后的整合 对于公司而言，仅仅实现对公司的并购是远远不够的，最后对目标公司的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。【篇三：上市公司并购案例分析汇总】 中国上市公司收购50大案例 一、1990年至1998年未规范的上市公司收购 . 2 1. 宝延风波中国上市公司收购第一案 . 2 2. 申华竞购案 . 2 3. 爱使股份收购: 股权变动最频繁

16、 . 3 4. 恒通入主棱光开国家股受让之先河 . 3 5. 北旅事件 . 4 6. 中远收购众城实业 . 4 7. 福特收购江铃汽车 . 5 8. 上房集团整体置换嘉丰股份 . 5 二、1998年至2005年有监管的上市公司收购 . 6 1. 中关村替代琼民源 . 6 2. 阿尔卡特收购上海贝岭 . 6 3. 南钢联合要约收购南钢股份(第一例要约收购) . 6 4. 三联重组郑百文 . 7 5. 新桥控股深发展 . 8 6. 香港恒生银行收购福建兴业银行 . 8 7. 苏格兰皇家银行收购中国银行10%股权 . 9 8. 英国汇丰银行入股交通银行 . 9 9. 花旗入股浦发银行(外资首次收购a

17、股股权) . 9 10. 米塔尔钢铁公司控股华菱管线 . 10 11. 张裕集团股权转让 . 10 12. 燕京入主惠泉 . 10 13. 美国ab集团、南非sab集团争购哈尔滨啤酒 . 10 14. 哈药集团与哈药股份的重组 . 11 16. 百联集团整合上市公司(商业企业) . 11 17. 中信证券、吉富公司争购广发证券 . 12 18. 荷兰飞利浦集团增持苏飞股份 . 12 19. 雨润收购南京中商 . 12 20. 金鹰集团收购南京新百 . 12 21. 佳通集团收购桦林轮胎 . 13 22. 格林柯尔收购亚星 . 13 23. 华润收购深万科 . 13 24. tcl集团整体并购上

18、市 . 14 25. 粤美的mbo. 14 26. 宇通客车mbo . 15 27. 华润收购华润轻纺 . 15 28. 一汽集团收购天津汽车 . 16 29. ab收购青岛啤酒 . 16 30. 美国柯达收购中国乐凯股权 . 16 31. st大洋b收购案 . 17 32. 阿赛洛入股莱钢股份 . 1733. 凯雷收购徐州工程机械集团 . 17 三、2006年股权分置时代的上市公司收购 . 18 1. 大摩、ifc投资海螺水泥. 18 2. 中石化整合旗下a股公司(以退市为目的的要约收购) . 18 3. holchin b.v.吞下g华新 . 19 4. 宝钢举牌邯钢 . 19 5. cv

19、c或将控股晨鸣纸业. 20 6. 高盛集团、鼎晖控股双汇实业 . 20 7. 海信并购科龙 . 21 8. 中石油收购吉林化工、锦州石化、辽河油田。 . 21 9. 银泰突袭g武商 . 22 一、1990年至1998年未规范的上市公司收购 1. 宝延风波中国上市公司收购第一案 1993年9月13日, 深宝安旗下宝安上海、宝安华东保健品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司在二级市场上悄悄收购延中实业的股票。9月29日, 上述3家公司已经分别持有延中实业4.56%、4.52%和1.657%的股份, 合计持有10.6%。由此, 延中实业的股票价格从9月13日的8.83元涨至12.05元。9月30日, 宝安

20、继续增持延中实业的股票, 持股比例达到15.98%。至此宝安才发布举牌公告宣称持有延中5%以上的股票, 在一切准备就绪的情况下, 向延中实业公开宣战。这是1993年国庆节的前夕。1993年的宝延事件, 深圳宝安集团通过二级市场购买延中股票达19.8%, 而成为公司第一大股东。由此开辟了中国证券市场收购与兼并的先河, 成为中国证券市场首例通过二级市场收购达到成功控制一家上市公司的案例。后来, 1998年, 方正入住延中, 延中改名为方正科技, 后来有发生长虹、裕兴争夺控制权的收购事件。 宝延风波是中国大陆第一例股权转移事件,标志股份制改革和证券市场发展迈出具有历史意义的一步。其后万科参股申华、恒

21、通控股棱光、康恩贝吃掉凤凰、辽国发拨弄爱使、恒丰举牌兴业、一汽买金杯等一系列事件,都可说是宝延事件激起的千层波浪,同时也催生了中国股市挖掘不尽的题材板块-资产重组。 涉及要点: 信息披露的程序; 公告、反收购 2. 申华竞购案 1993年11月10日, 宝延风波平息没多久, 深万科(000002)发布公告, 深万科及其子公司合计持有申华实业5%股份。 1994年3月31日, 中国证券报在第四版上刊登万科4家a股股东授权万科b股股东之一君安证券所作改革倡议告万科企业股份有限公司全体股东书, 其中对万科参股申华大加指责。王石虽对此并不认同, 但其实在1993年末万科就已经开始减持申华的股票。 19

22、93年底, 申华工贸持股3.74%, 依然是第一大股东, 万科持股比例已经降为2.92%。在后来的两年中, 万科继续减持, 直至1995年从申华前10大股东名单中退出。同年, 申华工贸及瞿建国等与上海太阳海设备有限公司发生股权纠纷, 申华工贸退出但太阳海也没有进入申华实业, 而1995年瞿建国以0.69%的持股比例, 俨然位居第一大股东之列。此时申华实业的股权分散的程度已经到达历史最低点。 在1996年底, 金融大厦即将封顶之时, 广州三新公司在二级市场大量买进该公司股票, 接连二次“举牌”公告, 并引发“申华”公司董事会的内部决裂。七名董事要求接纳“三新”公司的四名新董事, 并与董事长反目。

23、在此关键时刻, 作为国内最大的证券公司之一“君安证券”公司登场入驻, 先后持流通股15, 成为无法抗争的第一大股东 君安入住申华后, 派来年富力强的年轻管理人员, 瞿建国仍是董事长, 但离开管理第一线。 1998年7月, 君安高层出事后, 瞿建国在管理层的一致要求下, 重新掌控申华。但瞿建国在收购江西省最大的民营科技集团江西科环集团时与君安产生分歧, 临时股东大会上该项收购提案未被通过, 最后瞿通过分拆收购的方式得以实现。 1999年, 君安投资与瞿建国反目, 以瞿建国“侵权和非法投资”为由, 将其告上法庭, 这也创下了中国资本市场第一例大股东状告公司董事长的例子。一时间, 君申之争成了市场竞

24、相关注的焦点。1999年3月17日, 申华董事会会议一致同意以9.2亿元收购华晨在美国纽约股市上的51%的股权(未能实施)。同时, 为了排除大股东君安的阻力, 包括瞿建国在内的7名董事决定以集体辞职为条件, 同时, 董事会推举9名主要来自华晨的新董事候选人。而华晨通过收购君安投资成为申华实业的控股股东。 1999年4月, 仰融当选为申华实业董事长; 1999年8月, 申华实业以其持有上海申华商务大酒店90%的股权与珠海华晨持有的铁岭华晨橡塑制品有限公司95%的股权进行置换, 其中的差价2655.2万元由本公司以现金向珠海华晨支付; 1994年10月, 申华实业更名为华晨集团。 2001年, 华

25、晨集团再次更名, 变为申华控股。 涉及要点: 二级市场收购、反收购、公司诉讼、资产置换 3. 爱使股份收购: 股权变动最频繁 爱使股份这只盘子最小的全流通股票, 以控制权五易其手的纪录创下之最, 更留下大炒家风云际会的历史写真。上海爱使电子设备有限公司, 1985年面向社会公开发起成立, 并于1990年底成为我国首批在交易所公开上市的企业之一。由于其全流通的特质, 爱使股份(资讯 行情 论坛)股权相当分散, 股权控制最不稳定。仅在上市后的10年内便五易其主, 自然人胡兴平、辽宁国发集团、延中实业(600601)、天津大港油田、明天系相关企业先后入主爱使股份。爱使股份最初以电子产品为单一主业,

26、随着控股股东数次更迭, 其主业也是频繁变换。由电子产品到客运等第三产业再到石油制品和饮用水, 以至今天的煤炭和计算机软件, 爱使股份早已物非人非。如今, 爱使股份惟一保持不变的恐怕就只有它的证券简称和代码了。 涉及要点: 自然人控股、二级市场举牌收购、反收购 4. 恒通入主棱光开国家股受让之先河 1994、1995年, 中国证券市场接连发生两起颇不平常的企业收购交易: 交易之一: 1994年4月29日珠海恒通集团股份有限公司(简称恒通集团或恒通, 下同)斥资5160万元, 以每股4.3 元的价格收购上海建材集团总公司(简称建材集团, 下同)持有的上海棱光实业股份有限公司(简称棱光公司或棱光,

27、下同)1200 万股国家股, 占总股本的35.5, 成为棱光公司第一大股东。这次收购首开国有股协议转让的先河, 引起新闻界的广泛关注, 被称为恒棱事件。交易之二: 1995年12月22日, 恒通集团将其属下全资于公司恒通电能仪表有限公司(简称恒通电表, 下同), 以16亿元的价格转让给棱光公司。 显然, 两起交易的策划者是恒通集团, 由于交易之二中的卖主恒通同时又是买主棱光的控股股东, 使得交易之二构成明显的关联交易, 两起交易合在一起, 又构成买壳上市。所谓买壳上市, 是指非上市公司通过收购并控股上市公司来取得上市地位, 然后再通过反向收购的方式注入自己有关业务和资产。 涉及要点: 国有股协

28、议转让、买壳上市、反向收购、关联交易 5. 北旅事件 1995年7月5日, 日本五十铃自动车株式会社和伊藤商式会社, 一次性购买北京北旅法人股4002万股, 占该公司总股本的25, 旋即成为轰动一时的“首例外资收购案”。可是, 由于北旅公司长期亏损, 几乎没有股权利润分成, 公司经营管理不力, 重组进展不顺, 伊藤商式会社1995年以每股2元买进股权, 现在只剩下0.7元左右, 此外2000多万元的债权, 只换回200万元的现金。 “北旅事件”发生后, 为防止外资一窝蜂地无序占有上市公司股权, 1995年9月23日, 国务院办公厅颁布48号文, 规定: “在国家有关上市公司国家股和法人股管理办

29、法颁布之前, 任何单位一律不准向外商转让上市公司的国家股和法人股”。 涉及要点: 外资收购、国有股法人股转让 6. 中远收购众城实业 1997年我国资本市场资产重组风起云涌之际, 证券市场上发生一起著名的“登陆”案件: 中远置业、上海建行及上国投三方(上海建行与上国投是众城实业四大股东之二)在进行了多次谈判后, 于1997年5月27日签署协议, 中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共4834.4万股, 每股转让价格为3.00元(为净资产的1.5倍), 总共耗资1.45亿元。7月17日,众城实业召开第三届第五次董事会, 改选、调整了董事、监事和总经理。 8月18日, 众城实业召开股东大会,

30、 至此中远掌握众城的实质经营权。此举达到了中远在中国大陆地区买壳上市的目的, 在此前中远已在香港有两家大的上市公司, 其一直想在中国沿海地区发展房地产业以支持其日益发展的海上运输事业。这次收购是上海市房地产业第一起“买壳上市”案, 同时也为大中型国有企业利用证券资本市场发展壮大自己探索了一条成功道路。 中远入主众城董事会后, 在财务顾问上海亚洲商务投资咨询公司的协助下制订出慎密、切实可行的资产重组方案和众城实业中长期业绩及股本增长规划方案。经过两个多月的运作,众城的经营状况明显改善, 在这种情况下, 中远置业作出增持众城股份的决定。 因为众城基本面好转, 第二次股权收购的成本也相应高于首次收购成本。经过多项谈判, 中远置业、陆家嘴和中房上海公司签署协议, 中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共6681.4万股, 每股转让价格为3.79元, 共耗资2.53亿元。至此, 中远置业以68.37%的众城股份持有量成为其绝对控股方。这两次收购均获得了证监会有关豁免其全面收购义务的批准。 涉及要点: 买壳上市、资产重组 7. 福特收购江铃汽车 1995年8月,福特以4000万美