盼盼食品上市建议书

1、盼盼食品上市建议书3、休闲食品行业开展概况4、目前国内IPO的市场环境5、国内首次公开发行股票的实质性条件6、上市流程9、发行费用估算10、效劳团队介绍目录内容 1.公司首次公开发行股票并上市的意义财务理由建立一个股权融资平台，便利公司为以后的业务开展多渠道筹集资金股权融资有利于降低债务比例，释放财务风险，从而增强公司竞争力管理层面上市过程是优化企业股权和组织结构、标准财务制度的过程。通过上市，扩大公司股权根底，引进上市公司的治理概念及运作模式，提升公司的管理水平及经营效率，促进企业的健康开展增加员工的自豪感和对公司的长期忠诚度，同时创造管理层或员工持股或实施期权鼓励制度的条件公关效应通过公开

2、发行股票并上市，公司可以藉此扩充资本以实现跨越式开展，帮助创业者实现股权价值最大化，也是企业家成功的见证进一步提升公司知名度、品牌和形象，给公司的业务开展带来新的机遇，加强公司在市场竞争中的优势地位给公司客户、供给商和其他业务伙伴获取公司股权、分享公司经营成果的一个时机，以有利于公司的长期业务增长公司首次公开发行股票并上市的意义 2.公司根本情况公司根本情况盼盼食品集团是以农产品深加工为主的国家级农业产业化重点龙头企业。在全国拥有15家分公司。2008年加工农产品预计可达40万吨。集团旗下拥有“盼盼”、“真食惠”、“放学乐”等品牌，公司及产品先后获得“中国知名食品信誉品牌” 、 “农业产业化国

3、家重点龙头企业”、“中国绿色食品”、 “中国航天特许标志食品”、“中国驰名商标”、 “2008中国食品产业最具成长性企业”等多种荣誉。 公司主要加工的农产品有：马铃薯、玉米、小麦、大米、花生、红薯、芋头、水果、紫菜、瓜子等。公司生产“盼盼”牌膨化休闲薯片类食品、蛋黄派、法式小面包、法式蓉香包、铜锣烧、果汁果冻、干果干菜、橡皮糖等系列食品。 公司在休闲食品行业具有核心竟争力，可持续发展能力，并已进入国内休闲食品行业的第一梯队，为了扩大产业规模，增强核心竞争力，可以考虑进行首次公开发行（IPO）。 3、休闲食品行业开展概况休闲食品行业开展概况国际休闲食品行业现状 世界休闲食品市场迅速成长，大量的新

4、产品推出，注重产品的营养与健康。目前世界休闲食品市场的年销售额超过500亿美元，每年都有非常多的新产品推出。在美国，吃休闲类食品的美国人已经到达97；在日本，休闲食品市场也同样巨大，每年都有大量的新产品推出，其中消费者尤其注重休闲食品的营养和健康。日本厂商在市场上推出了提高人体免疫力、预防疾病和降低脂肪的休闲食品，由于其产品的健康形象而普遍受到欢送。 同时，一些休闲食品系列还包括两种不同风味来取悦传统的消费者和喜欢西式产品的年轻消费者；而在英国，休闲食品市场竞争剧烈，每年有大量的新产品不断上市，商家也在大搞促销活动。合并整合休闲食品市场集中化。休闲食品剧烈的竞争使全球休闲食品市场相当集中，随着

5、高科技与生物技术的迅速开展，消费者对大食品公司产品的信赖和产品增长的需求更强烈，因此大型食品公司正在寻求优良的小公司合并，以增强自己的实力， 同时也在拓展海外市场。这一开展势态，使休闲食品市场集中化的趋势已无法防止。休闲食品行业开展概况国内休闲食品行业现状 我国休闲食品业起步于上世纪70 年代，随着时代的开展，人们经济收入的提高，消费观念的转变，休闲类食品种类越来越多。如今，休闲食品已不再只是小孩子的专利，而是受到了越来越多的不同年龄人群的喜爱，成为老百姓生活中的一种消费“新食尚。目前我国休闲食品共有谷物膨化类、油炸果仁类、油炸薯类、油炸谷物类、糖食类、肉禽鱼类、干制水果类、干制蔬菜类等八大类

6、。2006 年我国休闲食品继续保持良好开展态势，目前我国休闲食品的年销售量在200 亿300 亿元。据市场调查，休闲食品在主要超市、重点商场食品经营比重中已占到10%以上，名列第一。从休闲食品的产品门类看，膨化食品及饼干类食品增长较快，口香糖和干果类食品紧随其后，果脯蜜饯类那么由于人们对食品卫生的要求越来越高而开展缓慢。从总体上看，我国休闲食品市场尚处在开展阶段，产品品种单一、技术力量相对薄弱，一些适龄产品开发还是空白。在未来的开展过程中，健康、时尚和功能性将是休闲食品市场的主流。在西方兴旺国家，低油马铃薯食品和以水果蔬菜为原料的休闲食品越来越受到消费者的青睐，销售势头越来越好，值得我国休闲食

7、品生产企业借鉴。未来几年我国休闲食品将年均增长15%左右，成为食品市场的新宠休闲食品行业开展概况续行业开展时机2005年我国休闲食品市场容量已到达225.8亿元。虽然市场增长迅速，但我国平均每人消费量仅为16.6克，远低于兴旺国家人均消费2.6千克的消费水平。中国的人口基数大、消费层次丰富，休闲食品正酝酿着许多新的市场时机，消费潜力巨大。然而，从另一个层面观察我们发现由于休闲食品种类繁多，休闲食品行业市场集中度并不高，全行业前十强企业只占据三成销售份额。在韩国销量很小的南瓜籽、杏仁等，现在是中国的消费者食用最多的休闲食品，说明中国消费者的休闲食品观念还停留在开展的初期。休闲食品市场还处在完全竞

8、争状态，没有领导品牌，远未形成像方便面，食用油和饮料等食品品类垄断竞争的市场格局。对众多休闲食品企业来说，市场时机均等，能否快速做大市场规模，主要取决于对该市场领域的理解和把握。休闲食品行业开展概况续福建休闲食品开展现状初步形成优势产业群福建省的食品企业在最近的三年内开展迅猛，成为我国食品行业品牌开展最快的省份之一。先后涌现出了一大批耳熟能详的全国知名品牌，老名牌如：银鹭、惠尔康、亲亲、蜡笔小新，品牌新秀如：雅客、福马、达利、盼盼等。目前福建省获得“中国著名牌的食品企业有六家，数量位居食品行业三甲之列。许多福建食品企业在短时间内就集体挤身全国一线品牌，成为继山东和广东之后的中国第三大食品军团。

9、开展瓶颈奉行简单的拿来主义，同质化严重缺乏市场细分与定位有广告，无营销休闲食品行业开展概况续休闲食品行业开展趋势预测1健康是休闲食品的开展趋势 2产品的开发将贴近生活习惯 3差异化是企业的开展方向 4品牌成为竞争关键未来休闲食品市场将朝两个方向开展，一是大力捉进目前已经相当成熟的市场消费，创新产品和促销手段的运用是关键， 特别是高附加值产品的开发， 是在市场一旦迟滞时维系销售的利器。另一个方向那么是持续投资未完全开发的市场， 这也是休闲食品工业要持续开展的重点，虽然存在着风险，对各大型公司来说只能依赖长期投资来经营。 4. 目前国内IPO的市场环境目前国内IPO的市场环境股东、管理层、国有资产

10、监管机构都关注股票价格市值考核成为大势所趋 股票市场的财富效应得到快速表达 推出股权鼓励 股权分置后的全流通发行发行主体：拓展到民营、外资、大型和特大型国有企业等 投资主体：扩大机构投资者比例，包括战略投资者、基金、QFII、社保、保险公司、财务公司、专项理财方案等 市场主体更多元 实行保荐人制度 路演、簿记登记和询价制度 增加中介公司的研究、分析作用 更加注重提高上市公司的质量 发行程序更加市场化发行速度明显加快取消一年辅导期的规定， 6 12个月可完成挂牌上市新股发行加快 5. 国内首次公开发行股票的实质性条件国内首次公开发行股票的实质性条件盈利要求 最近三年连续盈利，并且累计利润超过人民

11、币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 股本要求发行前不少于人民币3000万元 主版上市要求发行后股本不少于5000万元向公众公开发行的股份达公司股份的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上其它财务数据要求最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元最近一期末无形资产扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后占净资产的比例不高于20最近一期末不存在未弥补亏损 经营要求生产经营符合国家产业政策募集资金数额和投资工程应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平

12、和管理能力等相适应 营业纪录要求 自股份成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算业务要求业务独立、资产完整、运作标准，不存在可能重大影响持续盈利能力的情形最近3年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 6. 上市流程上市流程发起设立或整体改制三年业绩业务、管理层及控股股东稳定产权清晰、资产完整、业务独立1-2个月公司治理内部控制财务管理标准运作尽职调查视需要确定招股说明书发行申请

13、报告投资工程可研定价分析报告审计报告法律意见书1-3个月现场调研保荐核对表内核会议讨论内核意见保荐书、S1表格1-2周4材料审核解释沟通反响意见及整改信息预披露上会安排1-3个月5材料分审上会讨论管理层辩论表决通过获取批文1-2周6预路演估值分析报告财经公关筹划公共宣传1-2周7刊登招股书路演推介询价、定价股票配售1-2周)8划款验资股份登记上市推荐敲钟挂牌1周9定期联络信息披露股东大会重大决议募集资金使用经营业绩等1-3年1股份制改造2上市辅导3发行材料制作券商内核保荐机构推荐发审会发行准备发行实施上市流通10持续督导 7. 改制设立股份公司改制目的构造未来上市法律主体拟发行人的设立和主体资

14、格合规合法，同时厘清可能存在的历史问题；建立、健全与公众持股上市公司要求相适应的内部法人治理结构，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的标准运作。改善发行人财务状况使其适于上市突出公司主营业务，形成核心竞争力和可持续开展能力；有效躲避同业竞争，尽量减少和标准关联交易；资产、负债、收入、本钱、费用、利润等财务会计指标合理配比。改制核心内容改制核心内容重新设计公司股权结构和内部治理结构，以符合上市要求标准公司财务管理，遵守企业财务会计制度指导公司初步建立各项内部控制制度和有关信息披露制度设立股份公司设立股份的目的和原那么明晰股东产权通过股份改组，使企业产权有明确的归属确立法人财产权通过改组，切实

15、实现出资者所有权和企业法人财产权的别离建立现代公司治理结构建立以股东大会、董事会、监事会、经理分权为特征的公司治理结构，建立健全严格的内控制度和财会制度形成清晰的战略目标，并突出主业通过改组，以表达公司清晰的战略目标，在主营业务上打造领先优势，保证公司的可持续开展和提升公司的核心竞争力防止同业竞争，标准和减少关联交易通过改组，以防止发行人同其控股股东及其实际控制人控制的企业存在同业竞争，并采取有效的措施来标准和减少关联交易 设立股份公司股份制改制主要工作内容 公司设立及其历次演变的合法性、有效性； 公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性； 对公司董事、监事、高级管理人员及持有5以上含5

16、股份的股东或其法人代表进行?公司法?、?证券法?等有关法律法规的培训； 建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现标准运行； 依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度； 建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作； 建立健全符合国内主板上市公司要求的信息披露制度； 标准公司和控股股东及其他关联方的关系； 公司董事、监事、高级管理人员及持有5以上含5股份的股东持股变动情况 是否合规。股东及股权结构上市前可根据需要引入新股东包括战略投资者，方式可以为现金出资或股权转让新引入的股东最好是法人，也可以是自然人引入新股东后，公司的实际控制人不能发生变更引入新股东后，公司的董事会、高管人

17、员及核心技术人员不能发生重大变化股权比例适当分散，持股比例分散更受监管层的提倡和鼓励发行上市前不宜制定各类股票期权鼓励方案，但可以在上市后根据证监会的规定制定和实施123456公司治理结构召开创立大会，选举公司董事会成员、监事会成员1明确股东大会、董事会、监事会、总经理及董事会秘书的权责范围和工作程序2聘任独立董事及董事会秘书3制订?股东大会议事规那么?董事会议事规那么?、 ?监事会议事规那么? 、?独立董事工作制度?、 ?总经理工作细那么?、?董事会秘书工作细那么?等系列规章制度4在董事会下设战略开展、审计、提名、薪酬与考核等4个专门委员会，并制订相应的议事规那么5依照相关规定及时召开股东大

18、会、董事会及董事会 6公司治理结构续股东大会监事会董事会董事会秘书管理层审计委员会说明：独立董事在董事会的比例不得少于1/3审计委员会、提名委员会、考核与薪酬委员会的主任委员由独立董事担任公司高管人员在董事会中的比例不得高于1/2提名委员会考核与薪酬委员会战略委员会 8. 按上市公司的要求标准运作按上市公司的要求标准运作出资合规、产权清晰出资方式合法，不存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况股东出资资产包括房屋、土地、车辆、商标、专利等的产权全部过户在法人实体内以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，有合理的资产评估以高新技术成果出资入股的，有相关管理部门出具的高新技术成果认定书按上市

19、公司的要求标准运作资产的独立性资产的独立性企业具备以下完整、合法的财产权属凭证并实际占有：商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料 企业的商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况I不存在法律纠纷或潜在纠纷企业不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况按上市公司的要求标准运作控股股权的稳定性控股股权的稳定性主要股东所持企业股份的权利完整，不存在质押、冻结和其它限制权利的情况控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的企业股份不存在重大权属纠纷主要股东和实际控制人最近三年内无重大变化主要股东不存在影

20、响企业正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形 按上市公司的要求标准运作 财务的独立性财务独立性设立独立的财务会计部门独立在银行开户、独立纳税标准的分公司、 子公司的财务管理制度建立独立的会计核算体系标准的财务会计制度独立进行财务决策按上市公司的要求标准运作会计政策的合规性和稳健性发审委重点关注的企业财务问题销售收入 企业经营现金净流量的增减变化情况与销售收入变化情况是否相符 交易产生的经济利益是否真正流入企业期间费用 营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否存在重大不一致 控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况非经营性收入 重大非经常性损益工程发生的合理性和

21、计价的公允性 非经常性损益占当期利润比重，由此产生的风险。应收账款 坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形 是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况固定资产、无形资产 固定资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分 无形资产的评估结果及会计处理是否合理现金流量 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额测算或有负债 对外担保的担保金额占企业净资产、总资产的比重，对企业正常生产经营和盈利状况的影响程度 企业是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项合并报表的范围 合并范围是否合规，对企业经营状况和财务状况的影响纳税情况 企业及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求，是否依法纳税 税收优惠期或补贴期及其未来影响，企业对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响按上市公司的要求标准运作会计管理控制会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性 企业的会计管理涵盖所有业务环节有无控制风险的相关规定，按规定组织对账各级会计人员具备了专业素质，