公路工程PPP项目实施方案

1、 PAGE PAGE 18xxx工程程PPPP项目实施方案二O 一五五年目录1.项目概概况42.PPP运作作的必要要性可行性性42.1. P运作的的必要性性42.2. P运作的的可行性性53.风险险分配框框架53.1.风风险分配配原则53.2.政政府与社社会资本本间风险分分配机制制64. PPP运作作方式65.项目交交易结构构65.1.投投融资结结构65.1.11投结构75.1.22融安排75.1.33.资权属85.2.回回报机制制85.2.11.项回机制85.2.22.股回机制95.2.33.激相机制95.3.相相关配套套安排96.项目合合同结构构106.1. P合同106.1.11.项授、

2、营和业范围106.1.22.各的本利义务106.1.33.项前工及用承担6.1.44.项土使权16.1.55.项法制126.1.66.项设所权126.1.77.项投总及关126.1.88.项融资126.1.99.项建及关126.1.110.目施营136.1.111.核准要求146.1.112.务的算付及及价制166.1.113.政贴激容机机制166.1.114.约函176.1.115.权让制176.1.116.目施满交186.1.117.险186.1.118.前止186.2.合合资协议议及公司司章程196.2.11.合公名、所、织式合期、公经范等196.2.22.注资、资额、权例出方等财事项1

3、96.2.33.股会议机制206.2.44.董会成议机制206.2.55.经管团队206.2.66.监会构及事机制206.2.77.股权分机制207.核心边边界条件件217.1.权权利义务务边界217.2.交交易商务务条件217.3.履履约保障障机制217.3.11.强保方案217.3.22.履担体系227.3.33.项资金227.3.44.设建资专账户227.3.55.建进及量障227.4.调调整衔接接机制227.4.11.应预案227.4.22.临接管227.4.33.提终及偿227.4.44.合变更227.4.55.合展期237.4.66.改建提标238监管管管理及相相关239. PPP

4、采购购方式2310. PPP项目目实施计计划责任分工工231. 项项目概况根据安庆市市发展改改革委关于于安庆市市外环北北路（机场场大道-皖江大大道）工程可可行性研究报告的批复，同意新建安庆市外环北北路工程项目（以下简称本项目目”）。项目基本情况如下：外环北路位于安庆市市东、北部，是安庆市中中心城区主干干路系统统的重要要组成部分，也也是贯穿穿西北东南城城区的主主要干道，本段起起点位于于机场大大道西侧侧5000米终点位位于皖江江大道交交口道路设设计全长长约144.933公（桥隧隧比为228.668道路等级级为城市市主干路路设计速速度600km/h设计标标准轴载载为BZZ1000荷载等等级为城市A

5、级本项目目按工程量清清单方式式计价工程建建设投资资部分控控制价为为15.26亿元人民民币，另另含4.5元人民民币包干干工程建建设其他他费用，共共计199.766亿元人人民币。目目前，本本项目施施工图已已完成，征征地拆迁迁工作也也已启动动。为进一步创创新投融融资机制制加速城城镇化进进程鼓励和和引导社社会资本本参与城城市基础础设施建建设根据宜政办【201141266 安庆庆市人民民政府办办公室关于于成立安安庆市城城市基础础设施PPPP试点工工作领导导小的通知知及宜政政【20141122 研究究城市基基础设施施PPP目有关关工作的规定定批准成成立了由由市政府府市住建委委、市发发改委、市市财政局局、市

6、国国土局、市市审计局局等共同同组成的的PPP项工作领领导小组组并授权权市住建建委作为为本项目目实施机机构具体负负责本项项目的实实施同时授授权市城城投公司司作为本本项目政政府方出出资代表表未来由由项目公公司具体体负责外外环北路路工程的的投资、融融资、建建设及运运营维护护等。2. PPPP运作作的必要性和可行性2.1. 应用PP模式式的必要要性1、43号号文重点点推行PPPP模式。为为加强地地方政府府性债务务管理，国国发2011443 号文国务务院关于于加强地地方政府府性债务务管理的的意见提“修明渠渠堵暗道道，即通通过融资资平台公公司为建建设项目目融资的“暗道被堵政府债债务将不不得通过过企业举举借

7、企业债债务也不不得推给给政府偿偿还切实做做到谁借借谁还风险自自担所修的的两“明渠中除了发发地方政政府债券券便是推推广使用用政府与与社会资资本合作（PPPP）模式式。2、PPPP模式至至少可为本项目目带来以以下几点点优势：(1) 平平滑政府府财政支出，增加公共共交通设施供给。市政道道路项目前期期资本性投投入大，通过引入社会资资本，可将短期建设支出出转化为合作作期内的分分期支付可用性服务费和和运维绩效服务费，有利利于平滑财政政支付资资金压力力、加快快公共交交通基础础设施建建设。(2) 优化项项目风险险分配降低全全寿命周周期成本本提高公公共交通通服务效效率。PPP 模模式提倡“让专业的人人做专业业的

8、事”，本项目施工及运营管管理的专专业化要要求较高，更适合引引入专业化的社会资本来来负责设计、投投资、融融资、建设和运营维护。同同时，在风险最优分配配的激励约束束机制下，社社会资本也有足够动力力，统筹考虑项目的设计计方案、建设设质量和后后续运营维护成本，在保保障服务质量的前提下切切实降低项目目全生命命周期的的成本，提提高自身身收益水水平。(3)有利利于转变变政府职能。PPPP 模式式要求政府府在与社会会资本合合作中“既不越位位也不失位”，一方面要要遵循市场原则和契约精精神，切实履履行义务、承承担相应风险；另一方方面在加强项目规划、筛筛选和评估的的同时通过建建立和落落实基于于绩效的的考核机机制加强

9、对对社会资资本的监监管，切切实保障障公共产产品和服服务质量量得到改改善，达达到物有有所值。2.2. PPPP运作的的可行性(1) 符符合适用用法律规规定。除了早早先实施施的政政府采购购法、住住建部第第1266号市政政公用事事业特许许经营管管理办法法等法规规政策20114 年年财政部部和发改改委集中中发布了了一系列规规范性文文件和操操作指引引，包括括但不限限于：财财金2011476 关于于推运用政政府和社社会资本本合作模模式有关关问题的的通知、财金金200141133 号关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的的通知、发发改投资资2011427224 号号关于开展政政府和社社会资本本合作

10、的的指导意意见财库2142144 政府府采购竞争性磋磋商采购购方式管管理暂行行办法财库201115 政府府和社会会资本合合作项目目政府采采购管理理办法财金金201141566PPP项目合合同指南（试行行中华华人民共和和国政府府采购法法实施条条例等。(2) 符符合财政政可承受受力的安安排。20115年1月1日起施行行的新修修订预算算法要要求财政政部门实行全口口径预算算管理并建立跨年年度预算算平衡机制，也有利利于提高高政府方方的财政政支付履履约保障障能力。3. 风风险分配框架3.1. 风险分配原则(1) 最最优风险险分配原则。在受制制于法律约束和公共共利益考考虑的前提下，风风险应分分配给能够以最小

11、成成本（对对政府而言）、最最有效管管理它的一方承担担，并且给予风风险承担担方选择择如何处处理和最最小化该该等风险险的权利利。(2) 风风险收益益对等原则。既关注注社会资本对于风险险管理成成本和风险损失的的承担，又又尊重其其获得与与承担风风险相匹匹配的收收益水平平的权利利。(3) 风风险可控控原则。应按项项目参与与方的财务实力、技术术能力、管理能力等等因素设设定风险险损失承承担上限限不宜由任任何一方方承担超超过其承承受能力力的风险险，以保保证双方方合作关关系的长长期持续续稳定。3.2. 政府与社会资本间间的风险分配机制按照照风险分分配的上上述基本本原则以及财财政部推推广应用用PPP模式的的政导向

12、，本项目的核核心风险险分配框框架如下下：(1) 融融资、设设计（就本项目目而言，指指设计优化，如如需）、建设、运营维护护等风险险主要由由项目公公司承担担；(2) 政政策、法法律变更更和最低低需求风风险等主主要由政政府承担担；(3) 不不可抗力力风险等等由政府府和项目目公司合合理共担担。4. PPPP运作作方式综综合考虑虑本项目目收费定定价机制制项目投投资收益益水平风险分分配基本本框架融资需求等因因素，作作为新建建项目，外外环北路路工程PPP项目拟拟采取DDO的运作作方式，此亦为为英国PPPP项目的的主流运运作方式式之一，较较适用于于收费机机制不明晰的的项目包括但但不限于于市政道道路政府将将项目

13、设设（本项项目虽已已完成设设计但允许项目公公司进行行设计优优化投资资融资建设运营及维维护等全全部交给给社会资资本由政府府通过向向项目公公司支付付可用性性服务费费的方式式购买项项目可用用（符合合验收标标准的公公共资产产以及及支付运维绩绩效服务务费的方方式购买买项目公公司为维维持项目目可用性性所需的的运营维维护服务（符合合绩效要要求的公公共服务该等等可用性性服务费费和运营营绩效服服务费将将纳入跨跨年度的的财政预预算，并提提请人大大审议通通过。5. 项项目交易结构5.1. 投融资结构本本项目投投融资结结构主要要说明项项目资本本性支出出的资金金来源性质和和用途以及项目资产的的形成和和转移过过程等，如如

14、下图所所示：授权代表政政府出资资无偿移交授权担任实实施机构构代表政政府签署署PPPP合同相关机构衔衔接支持持出资占股112%出资占股888%施工总承包包PPP项目目协议根据绩效付付费直接介入机机制还本付息投资建设运运营维护护公众监督绩效信息公公开债权资金投投入持续提供可可用性图1 安安庆外环环北路PPP项目投投融资结结构5.1.11. 投资结结构（1）项目目公司设设立安庆市政府府授权市市城投公公司作为为PPP项目的政府府方出资资代表，与与社会资资本共同同新设项项目公司司其中市城投投公司占占股为112中选社社会资本本占股比比例为88。项项目公司司注册资资本不低低于伍亿亿元人民民币并根据据项目建建

15、设进度度和融资资机构要要求及时、足足额缴纳纳。5.1.22. 融资安安排（1）融资资方式项项目公司司可采用用股东借借款金融机机构贷款款等方式式筹措项项目资金金以解决决投资总额和注册册资本之之间的差额就是否否需要股股东提供供担保而而言由以下下几种方方式可供探讨股股东担保保融资有限追追索项目目融资或或无追索索项目融融资等方方式筹集集本项目目债权资资金。1）采用股东担保保融资的，建议由各股东方方按其在项目公司所占占股权比比例对项项目公司债务融资提供供担保，但此举会增加各股东方的或有债务；2）采用用有限追追索项目目融资的的在项目目建设期期建议由各股股东方按按照各自自在项目目公司中中的持股股比例为为项目

16、公公司的债债务融资资提供担担保项目建建设完工工后转为无无追索项项目融资资，各股东方撤销在建设期期提供的担保；3）采用用无追索项目融资的，项项目公司司以自身身拥有的的资产或或权益作作为融资资担保项目公公司各股股东方仅以以资本金金为限承承担相应应的责任任或风险险。项目公公司可以以为本项项目融资资之目的的，将其其在PPPP项目协协 PAGE PAGE 53议项下的各各项权益益（如PPPP项目协协议项下的预期期收益权权、保险险受益权权等）及及项目公司拥有有的资产（包括括动产不动产产和无形形资产之上设设置抵押押质押或或以其它它方式设设置担保保权益在本项项目中我们建建议尝试试无追索索的项目目融资但如果项项

17、目公司司不能顺顺利完成成项目融融资的则由社社会资本本方通过过股东贷贷款补充提提供担保保等方式式解决，以以确保项项目公司司的融资资足额及及时到位位。（2）直接接介入权权为保障障项目融融资方的的利益当项目目出现重重大经营营或财务务风险威胁或或侵害债债权人利益时时债权人人可依据据项目协协议中的的直接介介入条款款代位行行使项目目公司股股东权利和经营管管理权利利要求项项目公司司改善管管理增加投投入或指定定市住建委委认可的的合格机机构接管管项目。5.1.33. 资产权权属本项项目拟通通过一次次招标的的方式选选择具备备相应市市政道路路施工总总承包资资质及相相应的市政道道（含桥桥梁经验的社会会资本方方负责设设

18、立项目目公司并为项项目公司司提供施工总承承包服务务，形成成项目资资产。本本项目建建设期内内投资建建设形成成的项目目资产以及本本项目运运营期内内因更新新重置或升级改造造投资形形成的项项目资产产根据社社会资本本对本项项目土地地使用方方式的选择择来确定如果果社会资资本选择择享有本本项目的的划拨土土地使用用权则项目目公司相相应拥有有项目设设施或资资产的所所有权；如果社社会资本本选择由由政府方方将相应应的土地地提供给给项目公公司使用用的方式式则项目公司不不享有相相应的土土地使用用权也无法法标记对对本项目目设施/资产的权权属。同同时约定定，社会资资本一旦旦作出选选择，则则不得在在中标后后要求变变更。5.2

19、. 回报机制PPP 项项目的回回报机制主要要包括项目自身的投资回回报机制以及项目公司股股东的投投资回报报机制两两个层面面。5.2.11. 项目回回报机制制本项目目属于不不具有向向最终用用户收费费机制的的市政道道路社会资资本在项项目中投投入的资本性支支出和运营维维护成本宜采用政府付费”的回报机制，即政府购买服务。具体而言我们建建议本项项目按照照基于可可用性的的绩效合合同模式由政府府向项目目公司购购买项目目可用性（符合合验收标标准的公公共资产产以及为为维持项项目可用用性所需需的运营营维护服服（符合合绩效要要求的公公共服务务相应地地政府需需向社会会资本支支付可用用性服务务费和运运维绩效效服务费费其中

20、可用性性服务费指项目目公司为为本项目目建设符符合适用用法律及及协议规规定的竣工验验收标准准的公共共资产之目目的投入入的资本本性总支出而需要要获得的服务收入，主要包包括项目建设总投资（含含工程建设其他费用、融资资成本税费费及必要要的合理理回报；运维绩绩效服务务费指项项目公司司为维持持本项目目可用性性之目的提供供的符合协议规定的的绩效标准的运营维护服服务而需要获得的服务收收入，主主要包括括本项目目红线范范围内的的运营维维养成本本、税费费及必要要的合理理回报。市财政局根根据PPPP目协议议的约定定向项目目公司支支付可用用性服务务费和运运维绩效效服务费费。5.2.22. 股东回回报机制制（1）政府府方

21、股东东回报机机制项目目公司的的政府方方出资代代表对项项目公司司的资本本性投入入主要通通过项目目公司的的利润分红收收回通常情情况下政府方出资代代表可按按其在项项目公司司所占股股权比例例获得分红在在采用利利润分配配调节机机制对社社会资本本方股东东进行投投资收益益补贴的的情况下下，政府府方出资资代表获获得的利利润分配配比例可可能低于于其在项项目公司司所占股股权比例例甚至不不参与利利润分配配，具体体以PPPP项目协协议的约约为准。（2）社会会资本方方股东回回报机制制如政府府方是通通过招标标方式选选择的本本项目社社会资本本且其同同时具备备相应的的施工总承包资质质能力及及经验的则社会会资本方方除按章章程的

22、约约定获得得作为股股东的分分红外，还可以以通过与与项目公公司签署署施工总总承包合合同的方方式获得得相应的的施工利利润等。5.2.33. 激励相相容机制制通过激激励相容容机制的的设计使社会会资本方方利己的的经济理理性行为为产生有有利于政政府和社会公公众总体体利益的的结果本项目目中包含含的激励励相容机机制主要要体现在在两个方方面：其一项目目公司需需同时承承担本项项目的建建设及运运营维护护等政府方通过设设置了可可用性绩绩效考核核指标和和运营维维护期绩绩效考核核指标且运维维服务的的优劣决决定运维维绩效服服务费的的多（PPP项目协协议中设设置了明明确的奖奖惩机制制建设设内项目目建设质质量的优优劣将直直接

23、影响响社会资资本在运运营维护护期的成成本高低低以有效效激励社会资资本从项项目全生生命周期期成本统统筹考虑虑本项目目的建设设及运营营维护等等。其二通过过公开竞竞争程序序将可用用性付费费和运维维绩效付付费确定定在一个个合理区区间内并鼓励励社会资资本通过过改善管管理提升效效率等以以增加收收益有利于于对项目目全生命命周期成成本的控控制。5.3. 相关配套安排除项项目边界内的各项建设、运运营、维护工作外，需同同时明确如下配套安排，以利于项目目顺利稳稳妥推进进。项目建设期期间所需需土地使使用进场道道路水电等基基础设施施以及项项目运营营维护期间涉涉及的交交通排水路灯电力园林绿化化供水通信等相关机机构或部部门

24、，均均需明确确各自的的职责范范围及分分工衔接接。6. 项项目合同结构6.1. PPPP合同6.1.11. 项目授授权、经经营期和和业务范范围项目目授权：根安庆市人民民政府办办公室关关于成立立安庆市市城市基基础设施施PPPP试点工作领领导小组组的通知知（宜政政办20111266 号研研究市基础础设施PPP项目目有关工工作（安庆庆市人民民政府专专题会议议纪要第第1122 号的相关关安排部部署，安安庆市政政府授权权安庆市市住建委委作为PPPP项目施机构构，未来来由市住住建委通过和和项目公公司签署署PPP项协议的的方式授授予项目公公司经营营权。经营期：暂暂定133 年（含含建设期期及运营营期，其其中建

25、设设期不超超过2年。业务务范围：项目公公司是政府方方出资代代表和中中标社会会资本方方为本项项目之目目的在安庆市所专专设的独独立法人人未来由由项目公公司具体体负责外外环北路路工程的的投资融资、建设及运营营维（含道路工程程桥涵工工程立交工程程管线工工程交通工程程照明工工程、绿绿化工程程及其他他附属工工程）。未来如政府府计划将将外环北北路延长长线或更更多公共共资（如广广告综合管管廊公共交交通专用用路权设设施等纳入本本项目经经营范围围则由市住建委委经市政政府授权权后与项项目公司司另行协协商。6.1.22. 各方的的基本权权利和义义务甲方方的基本本权利和和义务：协助项目公公司及时时获得相相关的许许可或批

26、批准包括但但不限于于施工许许可证请省省乃至国国家部委委试点项项目等；负责或协调调将本项项目所需需水电通讯线线路施工场场地外部部接通至至项目公公司指定定地点；协调城市供供水排水燃气热力供电通信消防等等依附于于本项目目的各种种管线杆线等等设施的的建设计计划匹配本本项目建建设进度度及年度度计划安安排等；负责完成相相应的征征地拆迁迁工作；按照PPPP项目协协议约定对对项目公公司进行行基于可可用性的的付费和和基于绩绩效的付费，以以保障乙乙方的合合法收益益。乙方的基本本权利和和义务：项目公司必必须按照照PPP项目协协议安庆市市城市道道路发展展规划和和年度建建设计划划的约定定投资建建设及运运营维护护本项目目

27、；在合同期限限内严格格按法律律及PPPP项目协协议定进行行运营，并并确保项项目达到到本协议议约定的的标准；按照PPPP项目协协议约定，获获得相应应的基于于可用性性的付费费及基于于绩效的的运营期期付费；如未来政府府方利用本本项目申申请国家家专项资资金的项目公公司应尽尽最大努努力提供供协助。6.1.33. 项目前前期工作作及工程建建设其他他费用的的承担本本项目已已经完成成规划选选址、环环境影响响评价及及报批、立项及可研报批、测勘、初步设计及及审查施工图图审查等等且由政府府方负责责项目施施工临时时用水施工临临时用电的接入入、项目目场地的的征地拆拆迁等工作作。工程程建设其其他费用用指包括括但不限限于规

28、划划选址环境影影响评价价及报批批立项及及可研报批测勘初步设设计及审审查施工图图审查工程量量清单控控制价编编制临时征地、房屋屋拆迁、拆拆迁电力力电讯、拆拆迁泵站站等工作作的费用用以及建建设单位位管理费费、前期期工作咨咨询费、勘勘察设计计费、劳劳动安全全卫生评评审费等等其他费费用。该该等费用用为4.5 亿亿元人民民币包干干使用由项目目公司按按照PPPP项目协协议的约约定付给市市住建委委或市政政府指定定的主体体超出部部分由政府府方自行行承担该等费费用应在在项目公公司注册册成立后后，由项项目公司司按照PPPP项目协协议的约定进行行支付。6.1.44. 项目土土地使用用权目前，关于于PPP项目地的方方式

29、主要要有三种种：划拨拨土地使使用权、出出让土地地使用权权和政府府将土地地无偿提供给给项目公公司使用用。为平抑政府府方基于于可用性性及基于于绩效的的付费水水平建议政政府协调调项目公公司拥有有相应的的划拨土土地使用用权或无偿提提供本项项目用地地以供项项目公司司使用当然从从项目公公司拥有有相应的的项目设设施权属属从而利利于融资资的角度度我们建建议由政政府协调调项目公公司获得得相应的的划拨土土地使用用权但此举举可能会会增加涉涉税环节节为此我们建建议给予予社会社社会资本本一定的的选择权权如果社社会资本本选择拥拥有本项项目划拨拨土地使使用权（对应的项目公公司拥有有相应的的项目资资产所有有权则政政府方应应协

30、助国国土管理理部门向向项目公公司无偿偿提供本本项目划划拨土地地使用权权在协议议期满终终止时项目公公司应按照协议的的约定将将该等土土地使用用权无偿偿移交给给政府方方指定的的机构；如协议议提前终终止的则在在计算应应支付的的提前终终止补偿偿金时应按照照项目公公司获得得该等土土地使用用权所支支付的成成（如有有计算该该等土地地使用权权对应的的作价；如果项项目公司司认为仅仅需政府府方确保保其享有有土地使使用的权权利的则政府府方应确确保项目目公司有有权无偿使使用该宗宗土地。如本项目实实施过程程中涉及临临时用地地则由政政府方协协助项目目公司负负责办理理相关手手续，但但临时用用地所涉涉费用由由项目公公司承担担。

31、6.1.55. 项目法法人制目前，关于于PP项法人的的确定尚尚无明确确规定，但但从PP项目本源及及我们获获悉的典典型PPPP目操作作案例来来看，如如果是政政府发起起的项目目中，立立项等前期工工作由政政府按照照基建程程序按照政政府投资资项目的的路径完完成相应应手续但社会资资本选定定后则需办办理相应应的项目目法人变变更手续续即将项目目法人办办理变更更至项目目公司名名下。PPP 项项目要求求由社会会本或其其设立的的项目公公（含独独资或合合资作为法人实实体具体负负责项目目的投融融资建设运营及及维护以确认认建设主主体融资及及偿债主主体、项项目设施施权属主体等等，以做做到风险险隔离、独独立核算算。6.1.

32、66. 项目设设施所有有权详见6.11.4.项目土土地所有有权的相相关规定定，项目目设施所所有权根根据土地地使用权权的选择择方式确确定。6.1.77. 项目投投资总额额本项目按工工程量清清单方式式计价，工工程建设设投资控控制价为为15.26亿元人人民币，包干工程建设其他费用为4.5 亿元人民币，共计19.76 亿元人民币。6.1.88. 项目融融资投资资总额和和注册资资本的差差额由项目目公司通通过银行行贷款等等方式予予以解决决如项目公司不能能顺利完完成项目目融资的的则由社社会资本本自行通通过股东东贷款补充提提供担保等方式解解决以确保保项目公公司的融融资足额额及时到到位项目公公司可以以为本项项目

33、融资资之目的的，将其其在PPPP项目协协议项下下的各项项权益（如如政府购购买服务务的预期期收益权权保险受受益权等等及项目目公司拥拥有的资资（包括括动产不动产产和无形形资产之上设设置抵押押、质押押或以其其它方式式设置担担保权益益。6.1.99. 项目建建设及相关关（1）关于于施工总总承包方方的确定定根据招标标投标法法实施条条例第第九条的的规定，（三）已已通过招招标方式式选定的特许经经营项目目投资人人依法能能够自行行建设生产或或者提供供可以不不进行招招标。本项项目中，我我们通过过一次招招标的方方式确定定具备相相应施工工总承包包资质、能力力及经验验的社会会资本方方负责本本项目投投融资建设运营维护等等

34、由项目目公司和和具备相相应施工工总承包包资质能力及及经验的的社会资资本直接接签署施施工总承承包合同同无需再再进行二二次招标标。（2）关于于监理方的确确定根据据工程程建设监监理规定定第三三条本规定定所称工工程建设设监理是是指监理理单位受项目法人人的委托托，依据据国家批批准的工工程项目目建设文文件、有有关工程程建设的的法律、法规和工程程建设监监理合同同及其它它工程建建设合同同对工程程建设实实施的监监督管理理，结合合前述关关于项目目法人的的约定，如果未未来项目目法人变变更至PPPP项目司名下下，则应应由项目目公司依依法确定定相应的的监理单单位在实际际操作中中虽本项项目采取取DBO 模式式项目公公司会

35、从从全生命命期成本本考虑以运营营绩效为为导向把控质质量造价及及工期等等但我们们仍建议议政府方方自行或或聘请相相应的项项目管理理公司对项目目公司及及施工总总承包单单位的建建设质量量、进度度、造价价等进行行全流程程跟踪审审计及检检查。（3）项目目建设及变更更项目公公司工程程建设范范围包括括：红线线范围内内的道路路、桥涵涵、分离离立交、管管线、交通照明明绿化工工程及其其他附属属工程等等具体以以经批复复的施工工图纸及及工程量量清单为准对对于施工工图和工工程量清清单可能能存在的的错误或或漏项社会资资本需认真真核对施施工图及及工程量量清单并在报报价中自自行考虑虑此等风风险中标后后不得以以此为由由要求调调整

36、合同同价款。除PPP项项目协议议明确约定应由由政府方方承担的的工作范范围之外外的其他他工作，由由项目公公司自行行承担，作作为基于于可用性性的服务务费的计计算依据据。当然如未未来政府府方对本本项目提提出工程程变更要要求导致工工程量增增加或减减少的，工工程数量量由项目目公司提提出经监理理工程师师初审报经市市住建委委审核通通过后相应增增减可用用性服务务费总额额计算公公式为：可用性性服务费费报价静静态总额额除以119.776 乘乘以19.76+变更工工程的审审计价（单位位为亿元元，由项项目公司司负责实实施。项项目公司司提出的的工程变变更要求求必须是是出于优优化方案案节省开开支等合合理或经经济性考考虑在

37、报经经市住建建委审核核通过后后实施工程量量增加导导致的成成本费用用由项目目公司自自行承担担，工程程量减少少所带来来的直接接成本减减少及对对应产生生的收益益由政府府与项目目公司按按30%:770的比例例分享。6.1.110. 项目目设施运运营项目运营维维护范围围包括：道（排水水的管养与维护护公共绿绿地路灯等等公共设施的管管养与维维护环卫保保洁工作作以及其其他与本本项目有有关的住建委委或市政政府指定定的部门门要求项项目公司司承担的的维养工工作。项目公司应应当严格格执行城城市道路养护护维修的的技术规规范定期对对城市道道路进行行养护、维维修，确确保养护护、维修修工程的的质量。6.1.111. 考核核标

38、准及及要求本项目采用用基于可可用性的的绩效合合同方式开开展PPPP运作该方式式国际上上通行的“绩效合同”方式（Promne sd CConttrcting）和“可用性合同”方式（Conttrctingorvilabiilit的组合合适用于同时包包含投资资建设和和运营维维护内容容的新建建市政道道路PPPP目。“基于可用用性的绩绩效合同”应确保本项项目市政道路能能够按照要求求的标准完完成建造造并通过过良好的的运营维维护服务务满足道道路使用用者的具具体功能能需求如通行行能力、安安全性、经经济性等等。本项目的绩绩效考核核体系包包含三个个方面分别为为建设期期绩效考考核指标标运营维维护期绩绩效考核核指标，

39、以以及移交交绩效考考核指标标。（1）建设设期绩效效考核本本项目可可用性付付费的支支付前提提为项目目竣工验验收通过过最终确确定的可可用性付付费金额需根据据PPP项目议中对对包干价价和审计计价的相相关机制制约定计计算。下表所述指指标要求求在未达达成时，市住建委可根据PPP项目协议相约定提取项目公司提交的建设期履约保函中的相应金额。表1 安庆庆外环北路项目建设期绩效考核指标指标类别指标要求质量需合JJJ12000镇路工施与量收范JJ22000城梁工工程施工与量收范JJ822011林化施工工验规JJ920112城道路照工施及验规B526882000给排管工工及及验收规范等并到次性收格。工期开工：以监工

40、师开工为。竣工工收：前实开工间不过（年。环境护参照JTGB320006建设设目境响价范。指标类别指标要求安全产参照JJJ5920建工安安检标和JJ69公工安施技术规规程等。注若国家家省市出台具体体考核办办法或新新的相关关规定则上表表中与之之不一致致的或未作约定定的或约约定不明明的，以以国家、省省、市出出台标准准为准进进行调整整并执行行。（2）运营营维护期期绩效考考核运营营维护期期考核指指标分为为四个层层级前三级级为基本本考核指指标全部达达标方能能获得1000基准运运维绩效效付费不达标标的按照照考核办办法减付付基准运运维绩效效付（至多减付至770；第四四级为奖奖励考核核指标，达达标的按按考核办办

41、法增付付奖励运运营绩效效付费（至至多增付付10%第一级（880%：考核车道、人人行道、路路基、排水和和其他设设施（如如桥梁、隧道道）的维维护，需需符合CCJJ3620006城城镇道路路护技术术规范。第二（110考核安全管管理和突突发事件件管理需符合合JJ0769公路路工程安安全施工工技术规规程、JTG3020004公公路养护护安全作作业规程程和SS5120006城市道路路养护维修作业安全技术规程。注：市政政道路没有安全相关规程程，故参参考公路路规程。第三级（110%：考核环境保保护，需需符合JTG0320006公路路建设项目目环境影影响评价价规范和和JT0420110公公路环境境保护设计计规范

42、。注：市政道道路没有有环境影影响评价价规范，故故参考公公路规范范。第四级（110%：考核利益相相关者满满意度，市住建委聘请第三方机构对道路使用者及道路周边居民、企业进行公共调查，满意度需在80以上。运营维护期期内市住建委委主要通通过常规规考核和和临时考考核的方方式对项项目公司司服务绩绩效水平平进行考考核，并并将考核核结果与与运维绩绩效付费费支付挂挂钩。常规考核每每季度进进行一次次在项目目公司向向市住建委委提交季季度运维维情况报报告后5日内进行行，并应应在7日内完完成。市市住建委委需提前前48小时时通知项项目公司司开始考考核的时时间项目公公司在市市住建委委的监督督下在规定定的考核核现场对对道路桥

43、梁绿化、照照明、排排水设施施的表面面状况进进行物理理检查。常规考核的的最小里里程为11 公里里路段每季度度需变换换考核路路段范围围年度累累计考核核里程需需达到整整个路段段长度的的25。常规考核结结果应与与运维绩绩效付费费的支付付挂钩对于运运维服务务绩效未未能达到到绩效标准要求求的，市市住建委将按公公式减付付运维绩绩效付费费（实际际付费常规考核核打分/100*季度基基准运维维绩效付付费金额额对于项项目公司司怠于或或延误修修复缺陷陷的市住建委委可根据据PPP项协议相相关约定定提取项项目公司司提交的的运营维维护保函函中的相相应金额额。市住建委可可以随时时自行考考核项目目公司的的运维服服务绩效效如发现

44、现缺陷则需在在24 小时时内以书面形式通知项项目公司。项目公司在接接到市住建委的书面通知知后，应应在绩效效考核要要求的时时间内修修复缺陷陷。临时考核结结果一般般不作为为项目公公司违约约情形处处理除非临临时考核核发现的的缺陷会会导致道道路可用用性破坏坏、交通通秩序受受到严重重影响，或或存在重重大交通通安全隐隐患。无论何种情情况，项项目公司司应及时时修复缺缺陷，否否则市住建委委可根据据PP项目协协议相关关约定提提取项目目公司提提交的运运营维护护保函中中的相应应金额。6.1.112. 服务务费的计计算、支支付及调调价机制制本项目目按照基于可可用性的的绩效合合同模式由政府向向项目公公司购买买项目可可用

45、（符合验验收标准准的公共共资产以及为为维持项项目可用用性所需需的运营营维护服服（符合绩效要求求的公共共服务），政府方将根据PPP项目协议的约定按期支付可用性服务费以及运维绩效服务费。可用性服务务费在对对应的服服务购买买期内不不作调整整；运维维绩效服服务费将将根据运营维维护期间间的通货货膨胀情情（主要要是指人人工自来水维修费费电费费等设定定相应的的调价周周期及触触发机制制初步考考虑如下：一种是常规规调价即在运运营期内内以每两两年为一一个周期期若前述述调整因因素中的的一项或或多项成成本变动动幅度超超过5的，则则项目公公司可向向市住建建委申请请启动调调价程序序，由市市住建委委组织相相关政府府部门审审

46、核通过过后调价价另一种种是临时时调价即在每每个调价价周期内内因前述述调整因因素中的的一项或或多项成成本变动动幅度超超过100的变动动则项目目公司可可以向市市住建委委申请启启动临时时调价程程序临时调调价后下下个常规规调价启启动年份份顺延至至该次临临时调价价的两年年后市住建委委亦可在在符合调调价程序序启动条条件的情情况下自自行启动动调价程程序。6.1.113. 财政政补贴及及激励相相容机制制可用性性服务费费在对应应的服务务购买期期内不作作调整，按按照PPPP项目协协议定的额度（或比比例）、进进度等按按时、足足额支付付；运维绩效服服务费将将根据前前述运维绩效效等级指指标设置一一定的奖奖惩比例例比如仅

47、达到第一一级目标标的仅支付付当期基基于绩效效的运营营服务费费的800依次达到到第二级级指标的的支付当当期运营营服务费费的900第三级级的支付当当期运营营服务费费的1000；第四四级的，支支付当期期运营服服务费的的1100。6.1.114. 履约约保函履履约保函函体系主主要包括括投标保保函建设履履约保函函运营维维护保函函及移交交保函。表3 履约约保函体系条款投标保函建设履约保保函运营维护保保函移交保函提交体社会本项目司项目司社会本提交间递交投标文文件之前正式署PPPP项同同的时项目进入正正式运营的的时最后一个经经营年开始前前退还间项目公司递递交建设履履保后竣工验收完完成且项目公司递交交运营维护保

48、保后项目公司递递交移交保保后移交完毕且且质量保证期期后受益人政府政府政府政府保函额500 万3000万万元5003300 元2000万万元担保项投标文件承承诺的履行行同署、项目目公司设立及建设履约保函提交等等项目设资金、开开工点工收节大程量事故或安全全责任事故运维保提交等等项目营绩效服务质量标准达标情况况安保障、移移交函交等项目设施恢恢复性大修、项项目设施施存在隐蔽蔽缺等6.1.115. 股权权转让限限制项目公司的的股东应确保在本协协议生效日期之日起至竣竣工验收完成后二（2）年之之（含任何原始股东东都不应应转（包括括向项目目公司其其他股东东和/或任何何股东的的关联公公司和/或任何何第三方方）其

49、在在项目公公司中的的全部或或部分股股权（当然然，如属属联合体体中标的，则允许联合合体财务投资人向联合体体牵头方转让，除非应应法律要要求或报报经市政政府预先先批准。自竣工验收收完成后二（2）年之后，经市政府事先书书面同意，项目公司的股股东可以以转让其其在项目目公司中的的全部或或部分股股权,但受让让方应满满足本协协议约定定的技术能力财财务信用用运营经经验等基基本条件件并以书面面形式明明确承继继原股东东方在项目公司项下下的权利利及义务。6.1.116. 项目目设施期期满移交合合同期满满前，市市政府或或其指定定机构和和项目公公司应按照PPPP项目协协的约定定共同成立移移交委员员会共同商商定项目目设施移

50、移交的详详细程序序培训计计划的实实施和将将移交的设备备、设施施、物品品、零配配件和备备件等的的详细清清单。合合同期满满项目设设（为项目目设施正正常运营营所必须须的各类类项目设设施设备、土地使用权权各信息息系统维护手手册等应按照项目协协议的约约定无偿偿移交给给市政府或其指定定机构且项目目公司需需确保移移交的项项目设施施不存在在任何抵抵押质押等等担保权权益或产产权约束束，亦不不得存在在任何种种类和性性质的索索赔权。6.1.117. 保险险项目公公司应根根据谨慎慎运营惯惯例购买买必要的的建设期期及运营营期的保保险包括但但不限于财产一一切险公众责责任险环境责责任险等等其它通通常的合理的的或者中中国法律

51、律、法规要求所所必需的的保险。6.1.118. 提前前终止（1）提前前终止的的情形双方协商一一致的提提前终止；法律变更或或政府行行为导致致的提前前终止；不可抗力导导致的提提前终止止；一方违约导导致的提提前终止止。（2）提前前终止的的回购方方式若PPP项项目协议议提终止，则除非非协议另另有约定定，政府府方仅在在如下情情形时支支付项目目公司合合理补偿偿（提前前终止时时政府方方对于项项目公司司的补偿偿须以项目公公司还清清其届时时之所有有负债为为前提，补偿偿金具体体按下表表确定：表2 提前前终止补补偿情形形及补偿偿表条款号本协议提前前终止之情形终止补偿金金1甲方发出的的终止乙方违约约)建设期终止止时，

52、为为A1-+E运营期终止止时，为为A2-+E2乙方发出的的终止建设期终止止时，为为A1+E（甲方违约约）运营营期终止止时，为为A3+E建设期终止止时，为为A1+5%+E3法律变变更或政政府行为为运营期终止止时，为为A3+5%+E4不可抗抗力A4-D/2A1为乙方方尚未收收回的投资（以经经审计的的为准；A2为审计计价*乙方尚尚收回的的可用性性付费比比例；A3为乙方方尚未收收回的可用性服服务费的的现值（按按8的折现现率；A4为经审审计的乙乙方账面资产净净值；B取值为为人民币币伍仟万万元；如属属乙方违违约甲方发发出的终终止情形形的则甲方方有权自自本项目目提前终终止日起起算三年（如如剩余合合作期短短于

53、三年年的则本处处指余下下的合作作期分期分分批次向向乙方支支付补偿偿金，具具体分批批次的支支付比例例及时间间进度安安排由甲甲方确定定。C为发生不不可抗力力情形时时根据本本协议及及相关保保险合同同约定乙（含贷贷款方）实实际获得得的保险险赔款；D为发生不不可抗力力情形时时因乙方投投保不足足导致所所获保险险赔款无无法使项项目设施施恢复到到出险前前的正常常状态和和价值的的恢复性性建设费费用缺额额部分（如如有；E 为终止止后根据本协议的约约定，乙方应向甲方方移交运营维护所需的零零部件、备备品备件件和化学学品的合合理评估值值。若属甲方发发出的终终止情形形之一的的按照对对应公式式计算终终止补偿偿金“A1-+E

54、”或“A2-+E的值为为负数或者不不可抗力力情形下下补偿金金计算为为负值的的则乙方方应向甲甲方支付付本条所所述负数数的绝对对值。6.2. 合资协议及公司章章程6.2.11. 合资公公司名称称、住所所、组织织形式、合合资期限限、公司司经营范范围等公公司名称称为：*有限公公司（暂暂定名，最终终以工商商部门登登记注册册的为准准。公司司住所为为：*公司组织形形式为：有限责责任公司司合资期期限除本协协议约定定的提前前终止或或延期外外自领取取营业执执照之日日起至项项目公司经营营期届满满。公司业务范范围：同前述述。6.2.22. 注册资资本、投投资总额额、股权权比例及及出资方方式等财财务事项项为融资便利利之

55、目的的我们建建议注册资资本不低低于伍亿亿元人民民币采认缴缴制其中政府方出出资代表表持股比比例为112；社会会资本方方持股比比例为888。出资资方式皆皆为货币币，由股股东各方方按照根根据项目目建设进进度及融融资需要要等分批批次到位位。6.2.33. 股东会会及议事事机制公公司股东东会由全全体股东东组成股东会会是公司司的权力力机构股东会会会议由由股东按出资比例例行使表表决权股东会会作出决决议必须经全全体股东东所持表表决权的的三分之之二以上通过过但增加加或者减减少注册册资本的的决议公司合合并分立解散或变变更公司司形式等等重要事事项需由由全体股股东一致致通过。6.2.44. 董事会会构成及及议事机机制

56、公司司设董事事会董事会会为公司司经营决决策机构构董事会会由5 名董事事组成设董事长1 名4 名董董事由社社会资本本方委派派或推荐荐1 名由由政府方方出资代代表委派派或推荐，董事长长由社会会资本提提名，董董事会选选举产生生。董事事会对股股东会负负责董事会会决议的的表决实行一一人一票票董事会会会议应应当有三3名或以以上的董董事出席席方能有效举行，否则无无效。董事会作出决议，必必须经全体董事事的2/3以通过但制订增加或或者减少少注册资资本方案案拟定公公司合并并、分立立变更公公司组织织形式解散方方案需经全全体董事事一致通通过同时政府方方出资代代表委派派的董事事对影响响公共利利益或公公共安全全的事项项享

57、有一一票否决决权。项目公司的的法定代代表人由由董事长长担任。6.2.55. 经营管管理团队队项目公司设设总经理理1 名，副副总经理理2 名（政政府方出出资代表表和社会会资本各各委派11名。总经经理由社社会资本本方提名名，董事事会聘任任，其他他高级管管理人员员按照相相关的权权限和程程序报批批后，由由董事会会聘任或或解聘。6.2.66. 监事会会的构成成及议事事机制公司设监事事会监事由由3 名监监事组成成政府方方出资代代表和社社会资本本各委派派一名、职职工代表大会推荐一名职职工监事。其中监事会主主席由政府方出资代表提提名，监监事会选选举产生生。职工工监事由由职工代代表大会会选举产产生。6.2.77

58、. 股东权权益分配配机制公司分配当当年税后后利润时时应当提提取利润润的100作为公公司法定定公积金金公司法法定公积积金累计计额为公公司注册册资本550以上的的，可以以不再提提取。公司弥补亏亏损和提提取公积积金后所所余税后后利润按照股股东持有有的股份份比例分分配。公司章程的的主要约约定同合合资协议议约定相相关事项项。7. 核核心边界条件7.1. 权利义务边界7.1.11业务范范围同前前述。6.1.22资产权权属同前前述。7.1.33政府付付费方式式本项目目的政府府付费方方式由市财财政局直直接向项项目公司司支付可可用性服务费费和运维绩效服务务费其中可用性服务费费自项目目竣工验验收通过过之日起起每六

59、个月月支付一次；运维维绩效服服务费自项项目竣工工验收通通过之日日起，每每三个月月支付一一次。7.2. 交易商务条件7.2.11经营期期本项目的经经营期为为13 年（含含建设期期2 年）。7.2.22服务费费计付及及调整机机制同前前述。7.2.33产出说说明同前前述。7.3. 履约保障机制7.3.11. 强制保保险方案案项目建建设和运运营期间间可能遇遇到不可可预期或或不可控控制的风风险乙方应应按行业业的国家管理规规定办理理和维持持合理的的建设和和运营保保险本项目目强制保保险内容容主要包包含：建设期应投投保险种种。（1）建筑筑安装工工程一切切险；（2）第三者责任险；（3）环境境责任险险。运营期应投

60、投保险种种.（1）财产产一切险险；（22）第三三者责任任险；（3）环境境责任险险。除本条所述述强制险险种外项目公公司应根根据谨慎慎运营惯惯例购买买相应的的险种保险受益人或或可考虑虑政府或或金融机机构。7.3.22. 履约担担保体系同同前述。7.3.33. 项目资资本金同同前述。7.3.44. 设立建建设资金金专项账账户为保保证本项项目工程程建设按按照计划划进度执执行建议建建立项目目公司和和政府共共管的资金专户，对对资金到到位进度度、使用用流向等等进行管管理。7.3.55. 建设进进度及质质量保障障为了保保障本项项目如期、按按质推进进，建议议由政府府方聘请请专门的的项目管管理公司司，对本项目工工