新三板挂牌前实施股权激励案例赏析

1、关注微信公众号“企业家第一课”，领取更多免费干货，获取行业第一手咨询报告！新三板挂牌前实实施股权激励励案例赏析（88309311）佚名 发表于 2014-11-277 21:006 0 HYPERLINK javascript:; HYPERLINK javascript:; 一、仁会生物实实施本次股权权激励计划的的主体资格（一）仁会生物物系依法设立立并有效存续续的股份公司司仁会生物系20014年1月月27日以发发起方式整体体变更设立的的股份有限公公司。仁会生生物已经全国国股份转让系系统同意于22014年88月11日起起在全国股份份转让系统挂挂牌并公开转转让，证券代代码为8300931。仁会生

2、物目前持持有上海市工工商行政管理理局颁发的营营业执照（注注册号：311022500005633532），注注册资本为99,126.6万元人民民币，实收资资本为9,1126.6万万元人民币，住住所为上海市市浦东新区周周浦镇紫萍路路916号，法法定代表人为为桑会庆，经经营范围为药药品生产（凭凭许可证经营营），生物技技术、精细化化工、新材料料专业领域内内八技服务及及其开发产品品研制、试销销，制药工艺艺辅料（除危危险品）、普普通机械的销销售。（依法法须经批准的的项目，经相相关部门批准准后方可开展展经营活动），经经营期限自11999年11月12日至至不约定期限限。经核查，仁仁会生物为依依法设立并有有效存

3、续的股股份有限公司司，不存在未未通过工商行行政管理局年年检的情况，不不存在根据法法律、法规、规规范性文件需需要终止的情情形，也不存存在公司章章程中规定定的需要解散散的情形。（二）仁会生物物不存在不适适合实行股权权激励计划的的情形根据天健会计师师事务所有限限公司于20014年1月月9日出具的的审计报告告（天健审审字2011412号号）及仁会生生物出具的承承诺文件，并并经核查，仁仁会生物不存存在下列不适适合实行股权权激励计划的的下列情形：1、最近一个会会计年度会计计报告被注册册会计师出具具否定意见或或者无法表示示意见的审计计报告；2、最近一年内内因重大违法法违规行为被被中国证监会会予以行政处处罚；

4、3、中国证监会会认定的其他他情形。综上所述，主办办券商认为，仁仁会生物具备备制定并实施施本次股权激激励计划的主主体资格。二、仁会生物制制定本次股权权激励计划的的合法、合规规性（一）激励对象象1、激励对象的的范围经核查查仁会生物的的上海仁会会生物制药股股份有限公司司第一期股票票期权激励计计划（草案）（以以下简称“激激励计划草案案”），仁仁会生物本次次股权激励计计划中，首次次股票期权的的激励对象合合计7人，包包括公司董事事、监事、中中高级管理人人员及核心技技术人员等。预预留股票期权权的激励对象象及分配比例例等由公司董董事会根据当当年业绩考核核情况确定。2、激励对象的的主体资格仁仁会生物第一一届监事

5、会第第二次会议审审核激励计计划草案确确定的激励对对象后，认为为激励对象不不存在公司司法、管管理办法、业业务规则等等规定的禁止止获授股权激激励的情形。激激励对象不存存在下列不适适合成为激励励对象的情形形：（1）最近三年年内被证券交交易所公开谴谴责或宣布为为不适当人选选的；（2）最近三年年因重大违法法违规行为被被中国证监会会予以行政处处罚的；（3）具有公公司法规定定的不得担任任公司董事、监监事、高级管管理人员情形形的。经核查，截至本本专项意见出出具日，仁会会生物的激激励计划草案案确定的激激励对象不存存在上述不得得成为激励对对象的情形。3、激励对象是是否存在主要要股东、实际际控制人及直直系近亲属截至

6、本专项意见见出具之日，持持仁会生物的的股份5%以以上的股东为为上海仁会生生物技术有限限公司和桑会会庆先生；仁仁会生物的实实际控制人为为董事长桑会会庆先生。经核查，仁会生生物激励计计划草案所所确定的首次次股票期权激激励对象中，不不存在主要股股东、实际控控制人成为激激励对象的情情形。经核查，仁会生生物激励计计划草案所所确定的首次次股票期权激激励对象中不不存在实际控控制人直系近近亲属成为激激励对象的情情况。4、激励对象是是否同时参加加两个或以上上上市公司的的股权激励计计划经核查，并经仁仁会生物确认认，仁会生物物激励计划划草案所确确定的激励对对象，不存在在同时参加两两个或以上上上市公司的股股权激励计划

7、划的情况。综上所述，主办办券商认为，仁仁会生物激激励计划草案案所确定的的激励对象范范围及主体资资格，符合法法律、法规及及规范性文件件规定。（二）与本次股股权激励计划划配套的考核核方法仁会生物在激激励计划草案案中，已就就首次授予股股票期权的行行权条件进行行了规定。对对于预留股票票期权的行权权条件，公司司在激励计计划草案中中规定作为行行权条件的业业绩考核目标标由公司董事事会根据当年年公司经营状状况及工作计计划确定，并并提交股东大大会审议通过过。该部分行行权条件条款款规定作为整整个激励计划划草案的部分分，已经公司司董事会、监监事会、股东东大会审议通通过。主办券商认为，仁仁会生物已经经建立了首次次授予

8、股票期期权的考核办办法，并已确确认将建立考考核办法作为为实施预留股股票期权的前前提，符合法法律、法规及及规范性文件件规定。（三）激励对象象的资金来源源激励计划草案案规定：“本本次激励对象象行权资金以以自筹方式解解决，仁会生生物承诺不为为激励对象依依据本激励计计划获得的有有关权益提供供贷款以及其其他任何形式式的财务资助助，包括为其其贷款提供担担保”。仁会生物第一届届监事会第二二次会议审议议通过了本次次股权激励计计划，即确认认了仁会生物物不存在向激激励对象提供供贷款、贷款款担保或任何何其他财务资资助的计划或或安排。根据仁会生物激激励计划草案案的规定及及仁会生物作作出的承诺，仁仁会生物不向向激励对象

9、提提供贷款、贷贷款担保或任任何其他形式式的财务资助助。主办券商认为，仁仁会生物已承承诺不向激励励对象提供贷贷款、贷款担担保或任何其其他财务资助助，不损害仁仁会生物及其其股东的利益益，符合法律律、法规及规规范性文件规规定。（四）标的股票票的来源仁会生物本次股股权激励计划划的股票来源源为向激励对对象定向发行行公司普通股股，拟向激励励对象授予权权益总计3117万股，其其中首次授予予股票期权776万份，预预留股票期权权241万份份。根据公公司法及公公司章程的的有关规定受受相应限制。经核查，不存在在仁会生物的的股东直接向向激励对象赠赠予或转让股股份的情形。主主办券商认为为，仁会生物物股权激励事事宜所涉之

10、标标的股票来源源合法、合规规，符合法律律、法规及规规范性文件规规定。（五）标的股份份总数及任何何一名激励对对象拟获授的的股票总数1、标的股份总总数根据激激励计划草案案，本次仁仁会生物拟实实施的股权激激励计划具体体情况如下（百百分比值四舍舍五入，取小小数点后四位位）：仁会生物拟向激激励对象授予予股票期权3317万份，涉涉及的标的股股票种类为人人民币普通股股，约占本专专项意见出具具时公司股本本总额9,1126.6万万股的3.44734%。其其中首次授予予76万股，占占本专项意见见出具时公司司股本总额的的0.83227%；预留留241万股股，占本专项项意见出具时时公司股本总总额的2.66406%。主

11、办券商认为，仁仁会生物本次次股权激励事事宜所涉之标标的股份总数数未超过截至至本专项意见见出具日公司司股本总额的的10%，符符合法律、法法规及规范性性文件规定。2、任何一名激激励对象拟获获授的股份仁仁会生物本次次股权激励计计划首次授予予激励对象的的股票分配情情况如下：（百百分比值四舍舍五入，取小小数点后四位位）经核查每一名激激励对象拟获获授的仁会生生物的股份总总数及比例，主主办券商认为为，仁会生物物本次股权激激励中任何一一名激励对象象拟获授的股股份的比例，均均未超过截至至本专项意见见出具日仁会会生物股份总总额的1%。综上所述，主办办券商认为，仁仁会生物的激激励计划草案案标的股份份总数及任何何一名

12、激励对对象拟获授的的股份总数，符符合法律、法法规及规范性性文件规定。（六）激励计计划草案的的主要内容经核查，激励励计划草案共共十四章，该该激励计划划草案对激激励计划的目目的，激励计计划的管理机机构，激励对对象的确定依依据和范围，激激励计划的股股票来源和数数量，股票期期权的分配，激激励计划的有有效期、授予予日、可行权权日、标的股股票禁售期，股股票期权行权权价格和行权权价格的确定定方法，股票票期权的授权权条件和行权权条件，激励励计划的调整整方案和程序序，股票期权权授予程序及及激励对象的的行权程序，公公司与激励对对象的权利与与义务，激励励计划的变更更、终止及其其他事项，做做出了明确的的规定或说明明。

13、主办券商认为，仁仁会生物的激激励计划草案案中规定的的股权激励计计划的主要内内容，符合法法律、法规及及规范性文件件规定。综上所述，主办办券商认为，仁仁会生物本次次股权激励计计划符合证证券法、公公司法、管管理办法等等相关法律、法法规及规范性性文件规定。三、仁会生物实实施本次股权权激励履行的的法定程序经查验，截至本本专项意见出出具日，为制制定实施本次次股权激励计计划，仁会生生物已经履行行如下程序：1、董事会拟定定并审议激激励计划草案案2014年2月月9日，仁会会生物第一届届董事会第二二次会议审议议通过了关关于上海仁会会生物制药股股份有限公司司第一期股票票期权激励计计划的议案。经核查，仁会生生物第一届

14、董董事会第二次次会议在对关关于上海仁会会生物制药股股份有限公司司第一期股票票期权激励计计划的议案进进行投票时，关关联董事回避避了表决。2、监事会审核核激励对象名名单并发表意意见2014年2月月9日，仁会会生物第一届届监事会第二二次会议审议议通过了关关于上海仁会会生物制药股股份有限公司司第一期股票票期权激励计计划的议案，审审核了激励对对象名单，就就激励对象名名单核实情况况发表了明确确意见，认为为激励对象符符合有关规定定，其作为公公司限制性股股票激励对象象的主体资格格合法、有效效。经核查，仁会生生物第一届监监事会第一次次会议在对关关于上海仁会会生物制药股股份有限公司司第一期股票票期权激励计计划的议

15、案进进行投票时，关关联监事进行行了回避。3、股东大会审审议激励计计划草案2014年2月月24日，仁仁会生物20014年第一一次临时股东东大会审议通通过了关于于上海仁会生生物制药股份份有限公司第第一期股票期期权激励计划划的议案。经核查，仁会生生物20144年第一次临临时股东大会会在对关于于上海仁会生生物制药股份份有限公司第第一期股票期期权激励计划划的议案进进行投票时，未未按照相关规规定进行回避避表决。出席席会议股东代代表公司股份份总数为9,000万股股，应回避未未回避的股份份数为72,000股，占占出席会议有有表决权股份份总数的比例例极小，对议议案的审议通通过不会产生生决定性影响响。因此，主主办

16、券商认为为，部分股东东未进行表决决回避构成审审议表决程序序的瑕疵，但但该等瑕疵对对议案的审议议通过影响极极小，对所审审议议案的通通过不会产生生实质性影响响。4、首次股票期期权授予登记记根据仁会生物的的说明，公司司在股东大会会审议通过激激励计划草案案后，于22014年22月25日由由公司董事会会就首次股票票期权的权益益授予、登记记等相关事项项进行了办理理。5、披露激励励计划草案根据业务规则则的规定，“22.6申请挂挂牌公司在其其股票挂牌前前实施限制性性股票或股票票期权等股权权激励计划且且尚未行权完完毕的，应当当在公开转让让说明书中披披露股权激励励计划等情况况”以及披披露细则第第四十一条的的规定“

17、实行行股权激励计计划的挂牌公公司，应当严严格遵守全国国股份转让系系统公司的相相关规定，并并履行披露义义务”，经核核查，仁会生生物已经在其其2014年年6月12日日出具的公公开转让说明明书中就本本次股权激励励计划的具体体内容进行了了披露。综上所述，主办办券商认为，仁仁会生物实施施本次股权激激励计划已履履行了现阶段段必要的程序序；仁会生物物尚需按照业业务规则的的要求，履行行本次股权激激励计划在全全国股份转让让系统的备案案程序。四、仁会生物实实施本次股权权激励计划履履行信息披露露的事宜仁会生物已按照照业务规则则、披露露细则的要要求，在向全全国股份转让让系统申请挂挂牌公开转让让时，在公司司转让说明书书

18、中就本次股股权激励计划划的具体内容容进行了披露露。主办券商认为，仁仁会生物实施施本次股权激激励计划，除除上述披露程程序外，尚需需按照相关法法律、法规、规规范性文件的的相应规定，继继续严格履行行至少包括下下述的后续信信息披露义务务：1、仁会生物应应在定期报告告中披露报告告期内本次股股权激励计划划的实施情况况；2、仁会生物应应按照有关规规定在财务报报告中披露股股权激励的会会计处理。经经核查，仁会会生物不存在在未按现行有有效的法律、法法规及规范性性文件有关规规定披露与本本次股票激励励事宜相关信信息的情形。五、仁会生物本本次股权激励励计划对公司司及全体股东东利益的影响响（一）本次股权权激励计划的的目的

19、为了进一步完善善公司的法人人治理结构，建建立和完善对对公司高级管管理人员、中中层管理人员员和其他骨干干员工的激励励和约束机制制，稳定和吸吸引优秀的管管理、研发、经经营、市场、技技术、生产等等各类人才，提提高公司的市市场竞争力和和可持续发展展能力，保证证公司发展战战略和经营目目标的实现。主办券商认为，仁仁会生物实施施本次股权激激励计划的目目的，不损害害仁会生物及及全体股东的的利益。（二）本次股权权激励计划的的主要内容经查验，仁会生生物本次股权权激励计划的的主要内容，符符合公司法法、证券券法、管管理办法、业业务规则等等有关法律、法法规和规范性性文件的规定定，不存在明明显损害公司司和全体股东东利益的情形形。（三）激励对象象需支付对价价仁会生物本次股股权激励计划划所涉之标的的股票来源于于仁会生物向向激励对象定定向发行的股股票，激励对对象需为每股股支付相同价价额，且仁会会生物承诺不不为激励对象象依据激励计计划获得的有有关权益提供供贷款以及其其他任何形式式的财务资助助，包括为其其贷款提供担担保，激励对对象购买获授授标的股票所所需资金将由由其自筹解决决。主办券商认为，仁仁会生物本次次股权激励事事宜中激励对对象需支付对对价，且仁会会生物不为其其提供财务资资助，该情形形不损害仁会会生物及全体体股东的利益益。（