年股东大会会议资料

1、大唐电信科技股份有限公司2009 年度股东大会会议资料2010年4月27日大唐电信科技股份有限公司2009年度股东大会会议文件目 录1、公司 2009 年度董事会工作报告22、公司 2009 年度监事会工作报告103、公司 2009 年度财务决算报告124、关于公司 2009 年度利润分配的议案145、关于公司 2010 年日常关联交易的议案156、关于调整公司与大唐移动通信设备有限公司日常关联交易的议案237、关于变更公司注册地址并相应修改公司章程的议案258、关于2010 年第一批为控股子公司银行授信提供担保的议案261公司 2009 年度董事会工作报告各位股东：受公司董事会的委托，现向股

2、东大会做2009 年度董事会工作报告。(一 ) 管理层讨论与分析1、报告期内公司经营情况回顾2009 年，公司坚持 “提升微电子产业、软件产业和终端产业的持续发展能力，初步完成增值业务产业布局，形成微电子、软件、终端和增值业务产业的一体化互动，完善公司产业结构 ”的发展战略，在保持微电子和软件产业的盈利能力、突破规划新业务方向的同时，大力提升终端产业的规模和效益，抓紧推动增值业务的布局和突破，积极探索弱势产业剥离和资产运作，努力促进一体化产业协同，构建公司产业互动和融合的核心竞争能力。2009 年公司始终瞄准产业聚焦、产业协同和精细化管理三大主攻方向，在抢抓市场机遇， 大力降本增效， 加强风险

3、管控，加快结构调整，强化自主创新等方面开展了大量工作，公司产业发展和业绩提升取得显著成效。2009 年，公司实现营业收入321,107万元，较上年同期增长19；公司成本费用继续得到有效控制，实现归属于母公司所有者的净利润5,747 万元，较上年同期增长 26%；应收帐款周转率比上年提高23，存货周转率比上年提高27。公司整体资产质量得到进一步的改善和提高， 连续六年经营性现金流为正值。其中：微电子产业继续保持国内集成电路设计企业领先地位， 在巩固优势地位和主导地位基础上，凭借独特的创新能力和市场拓展能力，挖掘、 创造出一系列产品市场，向多业务方向发展，成功进入社保等新的市场领域，实现经营模式的

4、转型。软件产业利用运营商重组带来的机遇，加速内部产业结构调整优化，电信、IT 服务和行业应用三大业务群实现了较好的均衡发展，可持续发展能力显著提高。通信接入产业凭借大胆创新，精耕细作，在巩固传统市场的同时，市场份额进一步扩大。终端产业已形成从终端设计到终端产品销售的完整终端产业链布局，通过对市场的准确把握，依靠3G 发展机会，构建了完善的TD-SCDMA数据融合产品体系，树立了良好的品牌形象，并以产业链优势推动终端发展，使终端成为各产业协同的纽带。 手机设计面对金融危机的影响，虽经营业绩低于预期，但仍处于业界前列。应用与服务产业充分调动资源，优化结构。 增值业务取得可喜的突破，多款产品精彩亮相

5、，获得了业界的关注。对公司未来发展的展望（ 1）、行业发展趋势及公司面临的机遇与挑战2009 年经过大规模基础网络建设，2010年国内 3G 将正式进入大规模用户发展和业务运营期， 未来 2-3 年在终端、 移动互联网增值业务领域将迎来市场的高速发展和竞争格局的洗牌，这将为公司带来难得的发展机遇。而以“感知中国 ”为核心的物联网正在成为继3G 之后信息产业的下一个发展热点，并将在未来5-10 年创造万亿级产业规模，它所涵盖范围更将直接影响到我们生产和生活的方方面面。目前在物联网产业的众多环节和产品领域，如RFID 、M2M 终端、视频监控等，公司已具备较好的产业基础，这为我们在物联网产业启动初

6、期就紧紧抓住这一千载难逢的发展机遇创造了坚实基础，带来了不可多得的机会。经过对公司所处的信息产业发展趋势、市场环境和竞争格局以及公司核心竞争能力和内部资源的深度分析和研究，公司确立了“围绕移动互联网和物联网， 着力构建 大终端加大服务产业群，面向个人客户、行业客户、政企客户延伸与拓展应用和服务，加速实施向用户端转移战略，通过提升整体产业链能力从而提升盈利能力、竞争能力和持续发展能力。”的总体发展战略。2为此，公司将围绕既定发展战略，积极推动公司总体发展战略与各产业发展策略间的衔接和落地， 研究制定公司物联网的整体发展规划并且推动产业布局，组织制定整体解决方案推动产业协同和融合， 进一步研究制定

7、有利于产业聚焦和产业协同的发展机制。公司各产业将在公司总体战略指导下精心布局，积极探索商业模式创新， 以培育综合竞争力为产业目标，紧紧围绕移动互联网进行产业布局、围绕物联网进行产业布局， 快速实现从提供产品到提供应用的战略转型。（ 2）、公司 2010 年工作思路2010 年公司总体经营思路是：围绕移动互联网和物联网，着力构建“大终端加大服务 ”产业群，面向个人客户、 行业客户、 政企客户延伸与拓展应用和服务，加速实施向用户端转移战略， 通过提升整体产业链能力从而提升盈利能力、竞争能力和持续发展能力； 继续全面推进精细化管理，以财务管理、人力资源管理和供应链管理为核心，持续降低运营成本；以内部

8、风险控制为核心，建设并实施内部控制体系，完善风险防范机制，提升风险防范水平；充分运用投融资工具， 进一步改善公司资产结构，通过投资加快主导产业发展和提升整体盈利能力。（ 3）、风险因素及采取的措施1）宏观政策风险2009 年，次贷危机引发的金融危机从虚拟经济领域扩散到实体经济领域。尽管我国经济在 2009 年 “保八 ”成功并实现 “V”型复苏，但2010 年经济形势具有较大不确定性。而整体经济环境的不确定， 必将增大公司经营发展的难度和风险。同时，中央经济工作会议明确提出，要保持宏观经济政策的连续性和稳定性，继续实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，这将为公司财务费用的降低继续提供良好的条

9、件。而国务院去年出台的电子信息产业调整和振兴规划 ，近期出台的三网融合政策都将对身处电子信息产业的公司产生很好的拉动作用。公司将进一步抓住契机，加快自主创新、企业产业结构调整优化和战略转型，规避宏观政策带来的风险。2）行业风险当前，通信、 IT 与互联网行业正处在融合转型阶段，新的大信息行业处于形成过程之中。这给我国信息产业带来了重要的转变和影响，在给公司创造可能的发展机遇的同时也增加了不确定性。 行业竞争日渐激烈， 行业格局趋向寡头化。运营商战略转型必然给信息技术和产业的发展带来变化和不稳定性。公司一方面将进一步加强对信息产业、对运营商战略转型和需求变化的研究和跟踪，充分发挥公司在集成电路设

10、计、业务运营支撑、 终端设计等方面的技术研发优势， 全力支撑运营商的战略转型，从而利用先发优势在转型中占据更有利的主导地位。 同时充分利用在信息产业领域的技术优势、开发经验寻求并开拓新的产业和市场空间，积极实现面向以应用服务为核心的整体解决方案提供商的战略转型，规避信息行业需求变化的风险。3）财务风险2009 年，公司通过合理规划缩短存量贷款的持有时间，财务费用较上年大幅减少。但历史原因造成大量已经减值资产形成的沉淀资金，以及公司经营规模扩充带来新的资金需求，使得财务费用仍然居高不下。 公司正在积极拓宽融资渠道， 通过多元化融资方式降低财务成本、 努力改善资本结构； 同时公司将继续深化资金集中

11、管理， 力求加快资金周转以降低存量资金，确保资金链正常和降低财务费用负担。公司是否披露过盈利预测或经营计划：否2、 公司主营业务及其经营状况3主营业务分行业、分产品情况表主营业主营业务主营业务分行业或分收入比上成本比上主营业务利润率比主营业务收入主营业务成本务利润产品年同期增年同期增上年同期增减（ %）率 (%)减（）减（）微电子类510,743,584.76300,650,765.5541.13%-26.58%-26.24%减少 0.27个百分点软件类273,416,101.82209,290,768.6223.45%24.39%48.31%减少 12.35个百分点接入类641,186,44

12、4.92541,956,988.5615.48%-4.38%-3.01%减少 1.18个百分点终端类1,184,897,588.151,032,852,913.4212.83%64.25%66.10%减少 0.97个百分点行业应用与32.77%110.15%162.64%减少 13.44个百分点通信服务类320,365,437.14215,378,232.05其他类244,672,924.34160,451,479.5034.42%4.87%-22.97%增加 23.69个百分点合计3,175,282,081.132,460,581,147.7022.51%17.90%21.83%减少 2.5

13、0个百分点(2) 主营业务分地区情况地区主营业务收入主营业务收入比上年增减（）北部地区1,439,782,264.485.28南部地区1,655,107,387.1128.59其他地区80,392,429.54108.99合计3,175,282,081.1317.90（3）报告期公司资产构成同比发生重大变动说明2009年12月 31日2008 年 12 月 31日项目金额占总资产的比重金额占总资产的比重货币资金740,743,071.3122%929,849,917.8326%应收票据26,674,768.281%15,072,606.670%预付款项93,643,875.713%67,432

14、,292.192%其他应收款60,683,304.882%42,285,563.841%可供出售金融资产10,238,624.000%4,728,382.720%长期股权投资78,966,822.782%32,376,989.551%在建工程1,295,454.500%49,730,799.051%无形资产151,588,295.505%223,269,515.406%长期待摊费用7,398,880.240%-0%短期借款1,277,697,503.0838%2,123,007,542.6958%应付票据124,314,537.634%190,507,633.115%应交税费29,592,44

15、0.841%1,407,757.010%4其他应付款586,918,525.1718%142,807,287.984%一年内到期的非流动负债0%80,000,000.002%长期借款150,000,000.004%0%其他非流动负债117,581,332.504%89,192,926.912%1)、货币资金年末数比年初数减少189,106,846.52 元，减少比例为20.34，减少原因主要为：偿还部分银行借款。2)、应收票据年末数比年初数增加11,602,161.61 元，增加比例为76.98，增加原因主要为：销售规模较上期有所增加。3)、预付款项年末数比年初数增加26,211,583.52

16、 元，增加比例为38.87，增加原因主要为：采购合同正常执行。4)、其他应收款年末数比年初数增加 18,397,741.04 元，增加比例为 43.51，增加原因主要为：由于本年合并范围变动， 原子公司大唐电信 （天津） 科技产业园有限公司不再纳入合并，年末其他应收大唐电信（天津）科技产业园有限公司32,144,609.74 元。5)、可供出售金融资产年末数比年初数增加5,510,241.28 元，增加比例为116.54，增加原因为：公司可供出售金融资产全部为持有的高鸿股份无限售流通股股权，本年度没有出售，年末按市价计量。6)、长期股权投资年末数比年初数增加46,589,833.23 元，增加

17、比例为143.9，增加原因主要为：本年合并范围变动，原子公司大唐电信（天津）科技产业园有限公司不再纳入合并，年末对大唐电信（天津）科技产业园有限公司的投资额48,353,473.16 元。7)、在建工程年末数比年初数减少48,435,344.55 元，减少比例为97.40，减少原因主要为：公司永丰园二期项目完工结转固定资产。8)、无形资产年末数比年初数减少71,681,219.9 元，减少比例为32.11，减少原因主要为：本年合并范围变动， 原子公司大唐电信（天津）科技产业园有限公司不再纳入合并，年初大唐电信（天津）科技产业园有限公司土地使用权账面价值88,807,236.85 元。9)、长期

18、待摊费用年末数比年初数增加7,398,880.24 元，增加原因主要为：本期支付装修费和承包费。10)、短期借款年末数比年初数减少845,310,039.61 元，减少比例为39.82% ，减少原因主要为：自有资金偿还部分银行借款及向控股股东及其关联方借款置换部分银行借款。11)、应付票据年末数比年初数减少66,193,095.48 元，减少比例为34.75%，减少原因主要为：期末票据到期解付所致。12)、应交税费年末数比年初数增加28,184,683.83 元，增加比例为2002.10%，增加原因主要为：年末应缴增值税增加所致。13)、其他应付款年末数比年初数增加444,111,237.19

19、 元，增加比例为310.99% ，增加原因主要为：公司向电信科学技术研究院和大唐电信科技产业控股有限公司的借款430,000,000 元用于置换银行借款。14)、一年内到期的非流动负债年末数比年初数减少80,000,000.00 元，减少比例为 100% ，主要原因为：年初一年内到期的非流动负债本期已按期归还。15)、长期借款年末数比年初数增加150,000,000.00元，增加原因主要原因为：公司本年新取得长期借款 150,000,000.00 元。16)、其他非流动负债年末数比年初数增加28,388,405.59 元，增加比例为 31.83，增加原因主要为：本年度收到政府补助按准则规定计入

20、递延收益科目。（4）报告期内公司利润表项目同比发生重大变动说明5项目2009 年 1-12 月2008 年 1-12 月增减额增减幅度财务费用88,114,869.93128,382,998.81-40,268,128.88-31.37%资产减值损失75,979,366.3014,857,020.9561,122,345.35411.40%投资收益28,533,382.34-74,364.9828,607,747.3238469.38%营业外收入59,428,715.578,690,572.9950,738,142.58583.83%营业外支出3,714,447.282,204,424.711

21、,510,022.5768.50%1）、财务费用本年发生额比上年发生额减少40,268,128.88 元，减少比例为 31.37%，减少原因主要为： 公司通过合理规划缩短存量贷款的持有时间，全年综合贷款利率下降导致本期银行借款利息较上年大幅减少。2）、资产减值损失本年发生额比上年发生额增加61,122,345.35 元，增加比例为 411.40% ，增加原因主要为：本年计提的坏帐准备、商誉减值准备较上年有所增加。3）、投资收益本年发生额比上年发生额增加28,607,747.32 元，增加原因主要为：公司本年转让大唐电信（天津）科技产业园有限公司50.1%股权取得处置收益所致。4）、营业外收入本

22、年发生额比上年发生额增加50,738,142.58 元，增加比例为583.83%，增加原因主要为：公司本年取得的政府补助较上年有所增加。5）、营业外支出本年发生额比上年发生额增加1,510,022.57 元，增加比例为68.5，增加原因主要为：本年固定资产处置损失较上年有所增加。（5）报告期内公司现金流量构成情况同比发生重大变动说明项目2009 年 1-12 月2008 年 1-12 月增减额增减幅度经营活动产生的现金流量净额266,770,869.98267,818,805.22-1,047,935.24-0.39%投资活动产生的现金流量净额-40,641,786.98-79,284,184

23、.7238,642,397.7448.74%筹资活动产生的现金流量净额-209,413,179.60-329,201,647.31119,788,467.7136.39%1）、本年经营活动现金流量净额比上年减少1,047,935.24 元，减少比列为 0.39%。2）、本年投资活动现金流量净额比上年增加38,642,397.74 元，增加比例为48.74%，增加原因主要为：公司本年转让大唐电信（天津）科技产业园有限公司50.1%股权收到现金所致。3）、本年筹资活动现金流量净额比上年增加119,788,467.71 元，增加比例为36.39%，增加原因主要为：子公司上海优思公司本年定期存单质押解

24、押所致。（6）主要供应商、客户情况前五名供应商采购金额占采购总额比例第一名207,444,383.397.66%第二名147,057,664.965.43%第三名97,366,232.993.59%第四名66,997,447.902.47%第五名51,215,384.621.89%合计570,081,113.8521.04%前五名客户销售金额占销售总额比例第一名102,192,015.323.18%6第二名190,035,571.155.92%第三名450,607,609.6014.03%第四名144,491,102.994.50%第五名137,354,824.534.28%合计1,024,6

25、81,123.5931.91%（7）主要控股子公司的经营情况单位名称经营范围大唐微电子集成电路设计及智能卡技术有限公系统开发制司造大唐软件技术股份有限软件开发与公司服务成都大唐线通信线缆开缆有限公司发与制造西安大唐电通信设备研信有限公司发与制造上海优思通通信设备及相关产品、计信科技有限算机软硬件公司的研发、销售电子及通信设备、移动电大唐电信（天话机、仪器仪表等的技术津）通信终端开发、技术转制造有限公让、技术咨司询、技术服务、制造、销售注册资本资产总额股东权益营业收入净利润120,000,000.00941,711,317.36601,133,075.57562,616,908.7874,459

26、,321.46109,720,080.00349,880,987.46168,228,929.91252,060,790.1616,091,124.27115,784,692.47459,672,345.49175,485,603.57456,592,839.2611,539,941.38492,398,051.93412,728,283.42139,615,372.66341,333,061.02-62,484,174.516,000,000.00347,583,838.74183,721,340.36684,457,543.6277,233,955.7010,000,000.00194,6

27、81,501.2724,238,840.06530,425,766.5615,659,334.633、对公司未来发展的展望(1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否(二 ) 公司投资情况单位 :万元报告期内投资额0.0001投资额增减变动数-28,643.7786上年同期投资额28,643.7787投资额增减幅度 (%)-1001、募集资金使用情况7报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金投资项目。(三 ) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对

28、有关责任人采取的问责措施及处理结果报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。(四 ) 董事会日常工作情况1、董事会会议情况及决议内容会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期第四届第二十六次董事会2009年2月20日中国证券报、上海证券报2009年2月21日第四届第二十七次董事会2009年3月9日中国证券报、上海证券报2009年3月12日第四届第二十八次董事会2009年4月27日中国证券报、上海证券报2009年4月28日第四届第二十九次董事会2009年5月14日中国证券报、上海证券报2009年5月18日第四届第三十次董事会20

29、09年6月22日中国证券报、上海证券报2009年6月23日第四届第三十一次董事会2009年7月24日中国证券报、上海证券报2009年 7月 28日第四届第三十二次董事会2009年8月14日中国证券报、上海证券报2009年 8月 18日第四届第三十三次董事会2009年9月8日中国证券报、上海证券报2009年 9月 9 日第四届第三十四次董事会2009年9月29日中国证券报、上海证券报2009年 9月 30日第四届第三十五次董事会2009年10月28日中国证券报、上海证券报2009年10月29日第四届第三十六次董事会2009年12月9日中国证券报、上海证券报2009年12月11日第四届第三十七次董

30、事会2009年12月17日中国证券报、上海证券报2009年12月19日第四届第三十八次董事会2009年12月29日中国证券报、上海证券报2009年12月30日2、董事会对股东大会决议的执行情况公司董事会按照公司法和公司章程的规定，严格执行股东大会决议。报告期内公司无利润分配方案、公积金转赠股本方案、配股及公开增发新股方案。3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告公司审计委员会成员三人， 其中独立董事两人， 主任委员为财务专业的独立董事。 审计委员会在年度审计过程中， 依据监管机构的要求和公司 审计委员会年报工作规程 的规定，充分与年审会计师沟通，审阅公

31、司财务报表，充分履行审计委员会的职责。报告期内， 审计委员会召开审计委员会会议和沟通会3 次，表决审议事项2 项。对定期财务报告、审计师聘任和审计费用、审计工作总结等事项进行审议。在公司 2009 年度审计报告编制过程中，审计委员会主要履行了以下工作职责：在年审注册会计师进场前与负责公司年度审计工作的立信大华会计师事务所的注册会计师进行了沟通。 审计委员会成员认真审阅了公司财务部初步编制的财务会计报表， 并出具了书面审议意见， 在年审注册会计师进场后， 审计委员会与其就审计过程中发现的问题以及8审计报告提交的时间等进行了沟通和交流，并在审计期间督促其加快工作进度，提高工作效率，按时完成审计任务

32、。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了公司 2009 年度财务会计报表，并形成书面审议意见；在会计师事务所出具2009 年度审计报告后， 审计委员会召开会议，向公司董事会提交了立信大华会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告，同意将其出具的2009 年年度审计报告及报表附注提交公司董事会审议。4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告报告期内， 薪酬委员会审查了公司董事、 监事和高级管理人员所披露薪酬， 并发表了书面审核意见。(五 ) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案未用于分红的资本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因金留存公司的用途公司在 2005

33、 年、 2006 年连续两年亏损， 2007 年、2008 年和 2009 年度虽然实现盈利，但弥补亏损后 2009 年未分配利润为负数，因此未提出现金分配预案。(六 ) 公司前三年分红情况分红年度现金分红的数额（含税）2006 年02007 年02008 年0(七 ) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况单位：元币种：人民币分红年度合并报表中归占合并报表中归属于母属于母公司所有者的净公司所有者的净利润的利润比率 (%)-728,033,895.85031,782,083.73045,646,436.440公司按照 上市公司信息披露管理办法先后建立了信息披露事务管理制度、内幕信息及知情人管理

34、制度和外部信息使用人管理制度等。公司按照上述规定，严格执行外部信息使用人管理的相关规定，防止泄露内部信息，保证信息披露的公平。以上议案提请股东大会予以审议。大唐电信科技股份有限公司董事会2010年 4月27 日9公司 2009 年度监事会工作报告各位股东：受公司监事会的委托，现向股东大会做2009 年度监事会工作报告。(一 ) 监事会的工作情况监事会会议情况监事会会议议题（ 1）审议通过公司2008 年年度报告 。（ 2）审第四届监事会第十次会议于2009 年 3 月 10 日召 议通过公司监事会2008 年年度工作报告 ，并开。提请股东大会审议。 （ 3）审议同意公司2008年年度内部控制自

35、我评估报告 。第四届监事会第十一次会议于审议通过公司2009 年第一季度报告 ，并提交2009年4月 24日2009 年一季度报告的审核召开。公司监事会对公司意见。第四届监事会第十二次会议于审议通过公司 2009 年半年度报告 ，并提交公2009年8月 14日2009 年半年度报告的审核意召开。司监事会对公司见。第四届监事会第十三次会议于2009 年 10审议通过公司 2009 年三季度报告 ，并提交公月 272009 年三季度报告的审核意日召开。司监事会对公司见。报告期内公司监事会成员列席了公司召开的股东大会及股东（临时） 大会，正确地履行监事会在会议程序上进行监督的职责。列席了公司召开的董

36、事会，正确地履行监事会在董事会决策内容及程序上进行监督的职责。列席参加公司年度、 半年度工作会议， 了解和掌握公司经营管理层面贯彻执行公司股东会、董事会决策的情况和执行结果，履行监事会促进公司经济发展的职责。(二 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内监事会对董事会成员执行公司章程的内容、 程序等履行监督职责、 对经营层执行董事会决议的情况进行监督。 公司依照国家法律法规、 公司章程的相关规定进行决策， 程序合规合法；公司董事、经理人员诚信、勤勉、尽职，未发现在执行公司职务时违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为，以及不遵守公司董事会决议的行为。(三 ) 监事会对检查公司财务情况的

37、独立意见报告期内监事会对公司会计财务资料进行按月审核分析、按季出具审核报告。对可能产生的潜在风险及时警示， 加强风险管理， 认为公司资产是真实可靠的。 立信大华会计师事务所有限公司对公司 2009 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，客观公允地反映了公司2009 年度的经营成果和财务状况。(四 ) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内公司筹备的定向募集资金活动， 监事会给予密切关注。 目前尚在合规合法进行中，无使用情况发生。10(五 ) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见根据第四届第三十四次董事会决议和 2009 年第五次临时股东大会决议，公司以不低于资产评

38、估值价格（人民币 7500 万元）作为底价，公开在天津产权交易所挂牌出让所持有的大唐电信（天津）科技产业园有限公司 50.1%股份的资产出售项目，相关决策程序符合法律法规和公司章程规定，并按照相应程序进行了公告。(六 ) 监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内公司发生的关联交易， 符合法律法规和公司有关规定、 审批程序； 超过限定额度的均由临时股东大会表决通过， 并按照相应程序进行了公告。 公司关联交易采用市场价格进行、公平合理，未发现损害上市公司利益的情况。(七 ) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见立信大华会计师事务所有限公司对公司2009 年度财务报告没有出具非标意见。(八 )

39、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见公司是否披露过盈利预测或经营计划：否以上议案提请股东大会予以审议。大唐电信科技股份有限公司监事会2010年 4月27 日11公司 2009 年度财务决算报告各位股东：公司 2009年度会计决算已经完成，经立信大华会计师事务所有限公司审计，出具了立信大华审字 20101028 号审计报告。现将公司 2009年度审计报告提请股东大会予以审议。附审计报告正文：立信大华审字 20101028 号大唐电信科技股份有限公司全体股东：我们审计了后附的大唐电信科技股份有限公司 （以下简称大唐电信） 财务报表，包括 2009年12月31日的资产负债表及合并资产负债

40、表、 2009年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、 所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注。一、 管理层对财务报表的责任按照企业会计准则规定编制财务报表是大唐电信管理层的责任。 这种责任包括：（ 1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （ 2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。二、 注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以

41、对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。12选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、 审计意见我们认为，大唐电信财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了大唐

42、电信 2009年12月 31日的财务状况以及 2009年度的经营成果和现金流量。立信大华会计师事务所中国注册会计师：付丽君有限公司中国注册会计师 :张益奇中国 北京二一年三月九日备查文件：公司2009 年度审计报告全文大唐电信科技股份有限公司2010年4月 27日13关于公司 2009 年度利润分配的议案各位股东 :经立信大华会计师事务所有限公司审计，公司2009 年度实现归属母公司所有者权益的净利润57,473,957.50元。截止2008 年末公司累计未分配利润为-1,459,136,202.41元，公司 2009 年实现的净利润用于弥补2008 年末累计亏损。弥补 2008 年末累计亏损

43、后， 2009 年未分配利润仍为 -1,401,662,244.91元，结转下年度弥补。本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因说明：公司在2005年、 2006 年连续两年亏损， 2007 年、 2008 年和 2009 年度虽然实现盈利，但弥补亏损后 2009 年未分配利润为负数，因此未提出现金分配预案。以上议案提请股东大会予以审议。大唐电信科技股份有限公司2010年 4月 27日14关于公司 2010 年度日常关联交易的议案各位股东：根据上海证券交易所股票上市规则的规定，现将公司 2010 年度拟与电信科学技术研究院及其附属企业、

44、 启东优思电子有限公司之间发生的日常关联交易提交本次股东大会审议。具体内容如下：一、关联交易概述经公司第四届第三十九次董事会审议批准，同意公司 2010 年拟与电信科学技术研究院及其附属企业、 启东优思电子有限公司之间发生的日常关联交易， 并提交股东大会审议。根据上海证券交易所股票上市规则规定，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避，有表决权的非关联董事同意上述关联交易，独立董事就上述关联交易发表了独立意见。二、关联方介绍电信科学技术研究院电信科学技术研究院为本公司控股股东。注册地址：北京市海淀区学院路40号一区；注册资本： 52327 万元；经营范围： 通信设备、电子计算机及外部设备、

45、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项经营的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。大唐电信科技产业控股有限公司该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册地址：北京市海淀区学院路 40 号一区；注册资本： 360000 万元；企业经营范围：实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口服务。电信科学技术第十研究所本公司第二大股东，其持股比例为1.39%，同时为本公司第一大股东电信科学技术研究院之全资子公司

46、。注册地址： 陕西省西安市雁塔西路6 号；注册资本153930 万元；经营范围：通信设备、电子产品、计算机通信系统、信息安全技术产品、网络与多媒体系统、软件产品、电源产品的研制、开发、制造、销售；通信仪器仪表及元器件的销售、 代销、技术咨询、技术服务、技术转让、工程设计、安装；租赁服务；物业管理。4电信科学技术第四研究所该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册地址：陕西省西安市翠华南路275 号。注册资本： 2456.6 万元；经营范围：通信设备、电子产品、信息网络工程、软件产品的研制、开发、制造和销售；仪器仪表及元器件的代销、技术咨询、技术服务；工程设计安装、能源供给、租赁服务（

47、以上不含国家专项审批）；经营本企业和本企业成员自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务 （国家限定公司经营或禁止进口、出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；物业管理。5 电信科学技术第五研究所该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册资本： 800 万元；经营范围：电子、通信业技术开发，系统工程设计及相关技术咨询服务，产品生产、销售，资产经营管理，物业管理等。6 北京信威通信技术股份有限公司（含其下属子公司）该公司的参股股东大唐电信科技产业控股有限公司与本公司的控股股东均为电信

48、科学技术研究院。注册资本：9464.94 万元；经营范围：开发、生产用户环路技术产品及元器件，提供自产产品的维修、技术服务；销售自产产品。该公司为 SCDMA无线通信系统设备的供应商。7 大唐移动通信设备有限公司该公司与本公司的实际控制人均为电信科学技术研究院。注册资本：65000万元；经营范围：主要研究和生产TD-SCDMA无线通信系统及终端；应用软件、系统集成的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。8 联芯科技有限公司该公司与本公司的实际控制人均为电信科学技术研究院。注册地址：上海市钦江路 333 号；注册资本： 21000 万元；经营范围：电子产品、计算机软硬件、16通信设备、集成电

49、路专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，电子产品、通信设备、集成电路专业领域的产品研发、生产，电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。9 大唐联诚信息系统技术有限公司该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册资本1 亿元，经营范围：开展通信网络信息等相关技术研究、产品开发及产品销售； 提供自主开发及系统集成解决方案和产品，从事相关的技术转让、 技术咨询、 技术服务和工程建设等。10数据通信科学技术研究所该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册资本：6668.2万元；经营范围：通

50、信软件、通信设备、计算机软件硬件、电子产品、通信系统技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训；制造及销售开发后的产品；通信及计算机系统集成；物业管理，租赁房屋及场地等。11大唐高鸿数据网络技术股份有限公司该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册资本：33290 万元；经营范围：数据通信领域产品、业务和整体解决方案的提供、行业信息化客户信息系统解决方案的提供。12北京大唐实创投资中心该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册地址：北京市海淀区学院路 40 号；注册资本： 1369.3 万元；经营范围：住宿、零售烟、日用百货、饮料；中餐；体育项目经营等。13上海迪爱斯

51、通信设备有限公司该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。 注册资本 2250 万元，经营范围：通信专业领域内的八技服务及新产品试产试销、 电话通信设备、 数据通信设备等。14北京凯通达计威智能系统集成有限公司该公司为本公司控股股东电信科学技术研究院之参股公司。注册资本 500 万元，经营范围：专业承包。1715国家无线电频谱管理研究所该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册地 :陕西省西安市雁塔区慈恩路南段八号。注册资本：1000 万元；经营范围：无线电频谱管理软件、通信软件、电子政务软件及其它软件开发、生产、集成销售；无线电监测设备及仪表、通信设备、电子设备的开发、生产、

52、集成、销售；计算机网络、通信网络的测试、设计、优化及工程安装等。16中芯国际集成电路制造有限公司该公司的第一大股东大唐电信科技产业控股有限公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院，该公司股票分别在纽约证交所和香港联合交易所上市。主营业务：集成电路芯片代工企业。17启东优思电子有限公司公司控股子公司上海优思电子科技有限公司的自然人股东顾新惠和熊碧辉各持有其 50%股权。注册地址：启东市经济开发区南苑西路1188 号，注册资本：1,000 万元；经营范围：工业电子模块，通信器材及元器件制造、销售，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料及技术的进口业务。二、

53、2010 年关联交易标的基本情况1、2010 年公司（含分公司及控股子公司）预计与电信科学技术研究院的关联交易交易内容交易金额（万元）租赁房屋、物业及水电不超过 500收取代理费（债权转让）150提供劳务50接受劳务、技术服务不超过 1200销售产品100支付利息1300小计不超过 33002、2010 年公司（含分公司及控股子公司）预计与大唐电信科技产业控股有限公司的关联交易交易内容交易金额（万元）销售产品30018接受劳务不超过 500支付利息2500小计不超过 33003、2010 年公司（含分公司及控股子公司）预计与电信科学技术第十研究所的关联交易交易内容交易金额（万元）销售产品、提供

54、劳务2200购买商品1000小计32004、2010 年公司（含分公司及控股子公司）预计与电信科学技术第四研究所的关联交易交易内容交易金额（万元）销售产品100购买商品100小计2005、2010 年公司（含分公司及控股子公司）预计与电信科学技术第五研究所的关联交易交易内容交易金额（万元）销售产品100接受劳务100租赁房屋、物业及水电不超过 100小计不超过 3006、2010 年公司（含分公司及控股子公司）预计与北京信威通信技术股份有限公司（含其下属子公司）的关联交易交易内容交易金额（万元）销售 SCDMA基带处理器等不超过 4000采购商品、劳务15000小计不超过 190007、 20

55、10 年公司（含分公司及控股子公司）预计与大唐移动通信设备有限公司的关联交易交易内容交易金额（万元）销售商品不超过 3200购买商品500019提供劳务、代理服务费2000小计不超过 102008、 2010 年公司（含分公司及控股子公司）预计与联芯科技有限公司的关联交易交易内容交易金额（万元）购买商品不超过 21250销售商品不超过 550提供劳务不超过 500小计不超过 223009、 2010 年公司（含分公司及控股子公司）预计与大唐联诚信息系统技术有限公司的关联交易交易内容交易金额（万元）销售商品不超过 1600接受劳务100小计不超过 170010、2010 年公司（含分公司及控股子

56、公司） 预计与数据通信科学技术研究所的关联交易交易内容交易金额（万元）销售商品不超过 6000支付 IP 使用费及采购其他物资不超过 300小计不超过 630011、2010 年公司（含分公司及控股子公司） 预计与大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的关联交易交易内容交易金额（万元）销售产品100购买商品不超过 200小计不超过 30012、2010 年公司（含分公司及控股子公司） 预计与北京大唐实创投资中心的关联交易交易内容交易金额（万元）销售产品5020租赁房屋、物业及水电100小计15013、2010 年公司（含分公司及控股子公司） 预计与上海迪爱斯通信设备有限公司的关联交易交易内容交易金额

57、（万元）购买商品5000接受劳务300-500小计5300 550014、2010 年公司（含分公司及控股子公司） 预计与北京凯通达计威智能系统集成有限公司的关联交易交易内容交易金额（万元）接受劳务20015、2010 年公司（含分公司及控股子公司） 预计与国家无线电频谱管理研究所的关联交易交易内容交易金额（万元）销售产品1016、2010 年公司（含分公司及控股子公司） 预计与中芯国际集成电路制造有限公司的关联交易交易内容交易金额（万元）购买芯片及测试服务不超过 700017、2010 年公司（含分公司及控股子公司） 预计与启东优思电子有限公司的关联交易交易内容交易金额（万元）接受劳务300

58、018、2010 年公司（含分公司及控股子公司） 预计与深圳市大唐捷讯电信设备有限公司的关联交易交易内容交易金额（万元）采购商品160021五、关联交易定价政策按照市场价格确定交易价格。六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况上述关联交易是公司正常业务发展的需要，关联交易的发生对公司的发展和盈利有积极的影响。七、独立董事的意见关联董事回避， 有表决权非关联董事一致同意上述关联交易。 公司独立董事蒋占华、王文博和王克齐就该关联交易发表了独立董事意见如下：同意公司 2010 年拟与电信科学技术研究院、大唐电信科技产业控股有限公司、电信科学技术第十研究所、 电信科学技术第四研究所、

59、 电信科学技术第五研究所、北京信威通信技术股份有限公司（含其下属子公司） 、大唐移动通信设备有限公司、联芯科技有限公司、 大唐联诚信息系统技术有限公司、 数据通信科学技术研究所、 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司、 北京大唐实创投资中心、 上海迪爱斯通信设备有限公司、 北京凯通达计威智能系统集成有限公司、 国家无线电频谱管理研究所、 中芯国际集成电路制造有限公司、 启东优思电子有限公司和深圳市大唐捷讯电信设备有限公司进行的日常关联交易。 其中公司与电信科学技术研究院及其附属企业、 启东优思电子有限公司的日常关联交易还需提交股东大会审议。我们认为，上述关联交易属于本公司的正常业务范围， 以市场公

60、允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。八、备查文件目录1）公司第四届第三十九次董事会会议决议；2）公司独立董事意见。以上议案提请各非关联方股东予以审议。大唐电信科技股份有限公司2010年4月 27日22关于调整公司与大唐移动通信设备有限公司日常关联交易的议案各位股东：应公司第一大股东电信科学技术研究院 (直接持有本公司 13451 万股，占本公司总股本 30.64)提出，现将关于调整公司与大唐移动通信设备有限公司日常关联交易的议案作为临时提案提请公司 2009 年度股东大会予以审议。具体内容如下：一、关联交易概述公司第四届第四十一次董事会审议通过 关于调整公司