山东证监局企业上市辅导监管工作指引

1、PAGE PAGE 62Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.山东证监局企业上市辅导监管工作指引第一章 总 则第一条 为督促促辅导机机构及其其他中介介机构尽尽职尽责责做好辅辅导工作作，提高高山东辖辖区首次次公开发发行股票票公司规规范运作作水平，规规范辅导导监管工工作程序序，提高高监管工工作效率率，依照照证券券法、首首次公开开发行股股票并上上市管理理办法（证证监会令令第322号）、首首次公开开发行股股票并在在创业板板上市管管理暂行行办法（证证监会令令第611号）、证证券发行行上市保保荐业务务管理办

2、办法（证证监会令令第633号）及及派出出机构监监管工作作职责（证证监发220033866号）等等规定，制制定本指指引。第二条 辅导监监管工作作采取辅辅导备案案监管、辅辅导报告告监管与与现场监监管相结结合的方方式，监监管重点点是辅导导机构勤勤勉尽责责义务的的履行情情况。第三条 辅导监监管对象象为山东东辖区拟拟首次公公开发行行股票的的股份有有限公司司（含已已在境外外上市又又回归国国内申请请发行上上市的公公司）及及其聘用用的辅导导机构、会会计师事事务所、律律师事务务所、资资产评估估机构等等相关中中介机构构。第四条 山东证证监局实实行保荐荐机构执执业信息息报送制制度。为为山东辖辖区首次次公开发发行股票

3、票公司提提供相关关服务的的保荐机机构，应应向山东证证监局报报送以下下资料：（一）保保荐机构构基本情情况表（见见附件11）、保保荐机构构执业动动态信息息登记表表（见见附件22）；（二）主主板上市市后备资资源基本本情况表表（见见附件33）、创创业板上上市后备备资源基基本情况况表（见见附件44）；（三）保荐荐机构的的质量控控制制度度以及关关于保荐荐工作的的内部管管理制度度。第二章 辅导备备案监管管第五条 辅导备备案材料料受理程程序：（一）辅导导机构向向山东证证监局报报送辅导导备案材材料后，山山东证监监局在55个工作作日内审审查完毕毕；需要补补充材料料的，从从辅导机机构补充充材料报报送齐备备之日起起计

4、算；（二）监管管人员对对辅导备备案材料料初审后，填写写辅导导备案材材料审查查表（见见附件77），报报处长或或分管副副处长复复审；（三）辅辅导备案案材料审审查表经处长或分管副处长签署意见，并经分管局领导审批同意后，由监管人员填写辅导备案材料受理单（见附件8），该受理单交辅导机构，存根联由山东证监局存档；（四）山东东证监局局分管局局领导在在辅导备备案材料料审查表表上的签签字日期期为受理理日，受受理日即即为辅导导监管起起始日；（五）辅导导备案材材料不完完整或存存在其他他问题的的，辅导导机构应应在要求求的时间内内补充材材料。第六条 在辅导导备案材材料中，辅导机构应就整个辅导期内辅导人员参与辅导的公司家

5、数不超过4家做出说明，加盖单位印章，并由辅导人员签字确认；应明确指出辅导小组中具有首次公开发行股票主承销工作项目负责人经历的成员，并明确辅导小组组长。辅导小组组长对辅导工作计划的落实及辅导效果负责，并负责协调其他相关中介机构的工作。 第七条 辅导备备案材料料应按照山东东证监局局要求的的格式装装订（见见附件55）。辅导导材料报报送登记记表（见见附件66）应作为辅辅导备案案材料的的扉页。第八条 在辅导导机构报报送辅导导备案材材料后55个工作作日内，辅辅导机构构应向山山东证监监局报送送以下材材料：（一）辅导导工作计计划书。工工作计划划书包括括但不限限于：辅辅导期的的起止时时间；发发行上市市工作的的具

6、体安安排和时时间进度度；会计计师事务务所、律律师事务务所及资资产评估估机构各自自负责工工作的具具体安排排和时间间进度；每项工工作的直直接责任任人等。（二）辅导导机构制制定的对对辅导工工作和辅辅导人员员考核的的内部管管理办法法。为辅导对象象提供审审计、评评估、法法律等服服务的中中介机构构，应向山东东证监局局报送执执业备案案登记材材料。第九条 对存在在以下问问题的辅辅导机构构，山东证证监局不不受理其报报送的辅辅导备案案材料： （一）辅导导协议签签订后，辅辅导机构构未在55个工作作日内向向山东证证监局报报送辅导导备案材材料；或辅导导机构发发生变更更，继任任辅导机机构和辅辅导对象象签订新新的辅导导协议

7、后后，未在在5个工工作日内内向山东东证监局局报送辅辅导备案案材料。（二）辅导导协议没没有明确确辅导人人员现场场辅导时时间和授授课次数数、辅导导对象与与辅导人人员之间间的信息息沟通和和交流方方式、辅导机机构跟踪踪了解辅辅导对象象规范运运作情况况的方式式等内容容；辅导导协议以以保证辅导导对象股股票发行行上市作作为前提提条件，或或辅导机机构以参参与辅导导为由强强制辅导导对象聘聘请自己己为主承承销商或或保荐人人。（三）辅导导备案材材料不能能反映辅辅导对象象最近两两年经营营业绩。第三章 日常常监管第十条 山东证证监局在在受理辅辅导备案案材料后后10个个工作日日内，约见相相关人员员谈话，就就辅导工工作提出

8、出要求。参参加谈话话的人员员包括辅辅导机构构项目组组成员、会计师师事务所所及律师师事务所所项目组组负责人人、辅导对对象的董事、监监事、高高级管理理人员及及持有55%以上上股份的的股东或或其法定定代表人人。第十一条 辅导导对象应应自山东东证监局局受理其其辅导备备案材料料之日起起10日日内，分分别在山山东省级级和辅导导对象所所在市级级各一份份主要报报纸上连连续2日刊登登接受辅辅导的公公告（公公告具体体格式见见附件99），接接受社会会监督。公公告前，辅辅导对象象应将由由董事长长、董事事会秘书书签字确确认的公公告稿报报送山东东证监局局备案。辅导对对象应在在公告后后5日内内将相关关报纸原原件各一一份报送

9、送山东证证监局。辅辅导对象象未刊登登接受辅辅导公告告的，山山东证监监局将采采取相应应监管措措施。 第十二条 山东东证监局局根据辅辅导机构构关于辅辅导期的的时间安安排，对对辅导机机构提出出报送辅辅导工作作报告的的相关要要求。辅辅导机构构超出要要求时间间10个个工作日日未报送送的，视视为自动动终止辅辅导期，不不得连续续计算辅辅导时间间。辅导工工作报告告应由辅辅导机构构负责人人签字并加盖盖公章（除除在报告告末页盖盖章外，同同时应加加盖骑缝缝章）。辅导对对象对辅辅导工作作的评价价意见应应由辅导导对象所所有接受受辅导的的高级管管理人员员签字，并加加盖辅导导对象公公章。第十三条 辅导导工作应应具有连连续性

10、。辅导人人员发生生变更，应应办理辅辅导工作作交接手手续。辅辅导机构构应于辅辅导人员员变更后后5个工工作日内内向山东东证监局局报送书面面报告，对对变更原原因和工工作交接接手续的的办理情情况进行行说明。辅辅导机构构发生变变更的，原原辅导机机构和辅辅导对象象均应就变更更原因向向山东证证监局说说明情况况。继任任辅导机机构重新新履行备备案程序序,向山山东证监监局明确确表示认认可前任任辅导机机构的工工作,承承担前任任辅导机机构的责责任,并并在山东东证监局局监管下下继续完完成辅导导工作的的,辅导导期可以以连续计计算。继继任辅导导机构应应自原任任辅导机机构退出出且新的的辅导协协议订立立之日起起至少再再辅导11

11、个月，且且集中授授课时间间不得少少于100个小时时，集中授授课次数数不得少少于3次次（辅导导机构集集中授课课时间累累计不得得少于220个小小时，集中授授课次数数累计不不得少于于6次）。 第十十四条 辅导导机构应应于辅导导期内对对辅导对对象的董董事、监监事、高高级管理理人员及及持有55%以上上股份的的股东或或其法定定代表人人进行至至少1次次书面考考试，并并提前55个工作作日将考考试时间间告知山山东证监监局监管管人员。山东证证监局将将有选择择地对部部分考试试指定专专人进行行监考。辅导机构应在辅导工作总结报告中说明历次考试的内容和结果。第十五条 辅导导机构在在辅导过过程中发发现辅导导对象存存在重大大

12、法律障障碍或风风险隐患患的，可可以提出出解除辅辅导协议议，但应应向山东东证监局局说明情情况。第十六条 辅导导对象认认为辅导导机构没没有履行行勤勉尽尽责义务务的，可可以提出出解除辅辅导协议议，但在在向山东东证监局局报送的说说明材料料中，应应对辅导导机构的的人员配配备、时时间安排排、辅导导质量与与效果、重重大不规规范问题题的解决决情况、辅辅导对象象与辅导导机构的的配合情情况等做做出具体体的评价价，并由由公司董董事会讨讨论通过过。第十七条 山东东证监局局收到关于辅导导对象的的信访事事项后，按按照山东东证监局局关于信信访工作作的相关关规定办办理。信信访事项项的处理理情况应应在辅导导监管报报告中予予以说

13、明明。第十八条 辅导导期内，山山东证监监局有选选择地对对辅导工工作进行行现场抽抽查，并并视情况况决定是是否提出出书面反反馈意见见。山东东证监局局提出书书面反馈馈意见的的，辅导导机构应应在100个工作作日内予予以书面面回复。第十九条 辅导导期内，山山东证监监局对辅辅导机构构抽查的的主要内内容为辅辅导机构构对辅导导工作和和辅导人人员考核核的内部部管理和和控制情情况。山山东证监监局将以以检查情情况作为为评价辅辅导机构构是否勤勉勉尽责的的重要依依据。第四章 辅导验验收第二十条 辅导导机构认认为已达达到辅导导计划目目标，可可以向山山东证监监局申请请辅导验收收并报送以下下材料：（一）辅导导工作总总结报告告

14、； （二）验收收申请；（三）辅导导对象对对辅导机机构辅导导工作的的评价意意见；（四）山东东辖区保保荐机构构改制、辅辅导工作作核对表表（见附附件100）。第二十一条条 除特特殊情况况外，山山东证监监局应在在收到辅辅导验收收申请之之日起220个工工作日内内完成对对辅导工工作的现现场验收收。辅导导机构报报送的申申请材料料不完备备的，应从从材料报报送完备备之日起起计算。第二十二条条 监管管人员进进行现场场辅导验收收，应提提前通知知相关中中介机构构及辅导导对象准准备并提提供以下下资料：（一）辅导导机构工工作底稿稿（工作作底稿内内容应完备，能能够印证证辅导机机构的辅辅导过程程，底稿稿中应记记录辅导导次数、

15、辅辅导内容容，与辅导对对象沟通通情况，帮帮助企业业解决的的问题等等）；（二）公司司章程、“三会”议事规则、相关内部控制制度；（三）公司司股东大大会、董董事会、监监事会会会议通知知、记录录、决议议及会议议议案、登登记、表表决等相相关资料料，经理理办公会会议记录录，职工工监事选选举产生生资料；（四）公司司近三个个会计年度度和最近近一期财财务会计计报告；（五）公司司组织结结构图，关于公公司财务务核算体体系的说说明；（六）公司司营业执执照、税税务登记记证、进进出口许许可证等等资料；（七）公司司房屋、土土地、专专利、商商标等资资产的权权属证明明；（八）公司司近三年年的重大大合同或或协议（含含购、销销、抵

16、押押、担保保等）；（九）公司司历史沿沿革相关关资料；（十）公司司控股股股东的组组织结构构图；（十一）会会计师事事务所审审计工作作底稿；（十二）律律师工作作底稿；（十三）辅辅导对象象在媒体体刊登的的接受辅辅导公告告；（十四）检检查所需需要的其其他资料料。第二十三条条 辅导导验收工工作由山山东证监监局至少少2名监管管人员组组成的辅辅导验收收检查组组负责进进行。辅导验验收采取取察看现场场、现场场录像或或拍照、查查阅中介介机构工工作底稿稿、约见谈谈话等方式进进行，主主要遵循循以下程序序：（一）察看看辅导对对象的办办公场所所及生产产经营场场所，了了解其主要产产品生产产流程、主要资产使用情况、生产管理情况

17、等，并视情况决定是否察看辅导对象控股股东及相关单位的生产经营场所；（二）对辅辅导对象象的主要要生产经经营场所所、主要要产品及及生产设设备进行行现场录录像或拍拍照；（三）召开开中介机机构工作作会议，听听取中介介机构在在辅导期期内所做做的工作作情况汇汇报，参加人人员为辅辅导机构构项目组组全体成成员，会会计师事事务所、律师事务所等其他中介机构项目负责人、签字人员，辅导对象董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东或其法定代表人；（四）查阅阅辅导机机构为辅辅导对象象出具的的发行上上市申报报资料、中中介机构构工作底底稿和公公司相关关材料；（五）与中中介机构构相关人人员谈话话，制作作谈话笔笔录。（六

18、）与辅辅导对象象董事、监监事、高高级管理理人员及及持有55%以上上股份的的股东或或其法定定代表人人谈话，制作谈谈话笔录录。（七）组织织辅导对对象董事事、监事事、高级级管理人人员、持持有5%以上股股份的股股东或其其法定代代表人进进行书面面闭卷考考试。第二十四条条 辅导导验收过过程中，监管人员应重点关注辅导机构对辅导对象的辅导效果、相关中介机构执业情况、辅导对象存在的问题及解决情况等。第二十五条条 在在现场验验收完成成后,山山东证监监局将根根据验收收检查情况况出具书书面反馈馈意见。辅辅导机构构、其他他中介机机构和辅辅导对象象应在山山东证监监局要求求的限期期内对有有关事项项进行说说明或整整改，并并书

19、面回回复山东东证监局局。第二十六条条 相关关中介机机构和辅辅导对象象根据山山东证监监局的反馈意意见对有有关事项项进行说说明或整整改后，山山东证监监局出具具辅导监监管报告告，对辅辅导机构构的辅导导效果发发表明确确意见。第二十七条条 山山东证监监局对保保荐机构构的辅导导工作效效果进行行评价，主要依据下列情况：（一）辅导导机构报报送材料料的及时时性和完完整性；（二）辅导导计划的的落实情情况；（三）辅导导工作底底稿的完完整性及及底稿编制制质量；（四）辅导导对象对对辅导工工作的评评价意见见；（五）辅导导对象规规范运作作情况；（六）辅导导对象的的董事、监监事、高高级管理理人员、持有5%以上上股份的股股东和

20、实实际控制制人对证证券市场场知识和和公司发行行上市、规规范运作作等相关法法律法规规的掌握握情况、信信息披露露和履行行承诺等等方面义义务的认认知情况况、进入入证券市市场的诚诚信意识识、自律律意识和和法律意意识的树树立情况况。第二十八条条 辅辅导监管管报告不不对辅导导对象是是否符合合发行上上市条件件、生产产经营决决策是否否违法违违规、拟拟投资项项目的优优劣及风风险进行行实质性性判断。辅辅导监管管报告出出具后应应及时报报送中国国证监会会发行监监管部或或创业板板发行监监管办公公室，不不抄送辅辅导机构构和辅导导对象。第二十九条条 监监管人员员应建立立健全辅辅导监管管工作档档案，及及时将辅导机机构的辅辅导

21、备案案材料、辅辅导工作作报告及及其他日日常监管管资料整整理归档档。第五章 持续监监管第三十条 山东东证监局局在出具辅辅导监管管报告至至辅导对对象发行行上市期期间，对对下列事事项予以以持续监监管或关关注：（一）辅导导对象发发生与辅辅导工作作总结报报告、辅辅导监管管报告有有关的重重大变化化事项；（二）辅导导对象控控股股东东发生变变化；（三）辅导导对象主主营业务务发生变变化；（四）辅导导对象董董事、监监事、高高级管理理人员三三分之一一以上发发生变更更；（五）中国国证监会会发行监监管部或或创业板板发行监监管办公公室下发发持续续监管建建议书中中的有关关内容。第三十一条条 山山东证监监局将根根据具体体情况

22、决决定是否否向辅导导机构和和辅导对对象下发发持续监监管函和持续续关注通通知书（见见附件111）。第三十二条条 在在山东证证监局出出具辅导导监管报报告至辅辅导对象象发行上上市期间间，辅导导机构仍仍应持续续关注辅辅导对象象的重大大变化，对对发生的的与辅导导工作总总结报告告不一致致的重大大事项应应及时向向山东证证监局报报告。第三十三条条 山山东证监监局出具具辅导监监管报告告后,将将密切关关注辅导导对象上上报首次次公开发发行股票票申报材材料的进进度情况况。长期未未能报送送申发材材料的，辅辅导机构构和辅导导对象应应分别向向山东证证监局出出具书面面说明，说说明未能能报送申申发材料料的原因因及下一一步的计计

23、划。 第三十四条条 辅辅导对象象及相应应保荐机机构向中中国证监监会报送送首次公公开发行行股票申申报材料料后，应应在5个工作作日内向向山东证证监局报报送相同同的材料料。除证证券监管管部门外外，辅导导对象及及相应保保荐机构构不得向向其他单单位和个个人提供供招股说说明书和和其他发发行材料料。 第三十五条条 辅辅导对象象发行的的股票上市市交易后后，监管管人员应及及时将辅辅导对象象的相关关档案资资料移交交给上市市公司监监管处室，双方方应办理理档案资资料交接接手续。第六章 监管措措施第三十六条条 山山东证监监局在辅导监监管中对对以下问问题采取取相应监管管措施：（一）辅导导备案材材料存在在虚假的的；（二）未

24、按按要求报送送辅导工工作计划划书或辅辅导工作作报告，或或辅导工工作报告告内容存存在虚假假的；（三）为辅辅导对象象提供审审计、评评估、法法律等服服务的中中介机构构未按要要求报送送执业备备案登记记材料的的；（四）辅导导人员发发生变更更后，未未按要求求办理相相关手续续，未向山山东证监监局说明明的；（五）辅导导机构发发生变更更后，未未按要求求重新进进行辅导导备案的；（六）辅导导机构与与辅导对对象解除除协议，未未向山东东证监局局说明情情况的；（七）山东东证监局局抽查并并书面反反馈意见见后，辅辅导机构构未向山山东证监监局提交交书面说说明材料料或报告告的；（八）辅导导计划不不够科学学、不具具有可操操作性，或

25、或辅导计划划未得到到落实的的；（九）辅导导人员未未按规定定编制辅导导工作底底稿，辅辅导工作作底稿不不完整或或内容存存在虚假假的；（十）辅导导对象对对辅导工工作评价价不高，山山东证监监局经检检查证实实的；（十一）辅辅导机构构以参与与辅导为为由强制制辅导对对象聘请请自己为为主承销销商或保保荐人的的；（十二）为为辅导对对象提供供审计、评评估、法法律等服服务的中中介机构构未能勤勤勉尽责责的；（十三）验验收中发发现辅导导对象的的章程及及相关制制度存在在较多问问题的；（十四）验验收中发发现辅导导对象在在规范运运作方面面存在较较多问题题的；（十五）验验收中发发现辅导导对象董董事、监监事、高高级管理理人员在在

26、规范运运作意识识方面存存在较大大问题的的；（十六）辅辅导机构构未按要要求履行行持续关关注及报报告义务务的；（十七）山山东证监监局认定定的中介介机构及及相关人人员未能能勤勉尽尽责的其其他情况况。第三十七条条 辅导导监管中中，山东东证监局局采取的的监管措措施包括括但不限限于：监监管谈话话、责令令改正、出出具警示示函等，并将视视情节轻轻重，通通报辅导导机构或或相关中中介机构构总部，抄送中中国证监监会发行行监管部部、创业业板发行行监管办办公室和和相关单单位。第七章 附 则 第三十八条条 本本指引由山山东证监监局负责责解释。第三十九条条 本本指引自发发布之日日起施行行。 附件：1.保荐机机构基本本情况表

27、表2.保荐机机构执业业动态信信息登记记表3.主板上上市后备备资源基基本情况况表4.创业板板上市后后备资源源基本情情况表证山管导材式6.辅导材材料报送送登记表表7.中国证证监会山山东监管管局辅导导备案材材料审查查表8.中国证证监会山山东监管管局辅导导备案材材料受理理单9.拟首次次公开发发行股票票公司接接受辅导导公告格格式10.山东东辖区保保荐机构构改制、辅辅导工作作核对表表11.持续续监管和和持续关关注通知知书附件1保荐机构基基本情况况表填制日期： 填表表人：（公公章） 保荐机构：注册地：设立日期：注册资本：法定代表人人：主要股东：投行部门有有证券从从业资格格的人员员数量：保荐代表人人数量：已通

28、过保荐荐代表人人胜任能能力考试试但尚未未注册的的人员数数量：投行主要负负责人职务固定电话手机投行分支机机构办公地负责人联系电话从20066年1月月1日起起在山东东辖区的的首发执执业经历历服务的企业业服务项目项目负责人人完成情况备注：1、保荐机机构为山山东辖区区拟上市市公司首首次公开开发行股股票并上上市提供供财务顾顾问、改改制、辅辅导、保保荐相关关服务，应应在以下下事实首首次发生生之日起起5日内内填报本本表：（1）与拟拟上市公公司就改改制方案案达成初初步意向向或签订订财务顾顾问、改改制协议议；（2）签订订辅导协协议；（3）签订订保荐协协议。2、如表内内事项发发生变化化，应自自变化发发生之日日起1

29、00日内重重新填报报本表。附件2保荐机构执执业动态态信息登登记表保荐机构： 填制制日期： 年年 月 日 填填表人：（公章章）辖区改制项项目情况况（双方就改改制方案案达成初初步意向向或改制制协议订订立之日日起5日日内填报报，并填填报附件件三、附附件四）在山东辖区区承揽的的正在改改制项目目企业名称改制项目组组负责人人及联系系电话改制项目组组负责人人执业经经历改制介入时时间（或或改制协协议签订订时间）辖区在辅导导项目情情况（与与每期辅辅导工作作报告同同时填报报）辅导项目组组组长及及联系方方式：被辅导企业业名称：辅导项目组组中保荐荐代表人签签字情况况：（请请说明各各保荐代代表人是是否已签签署项目目）辅

30、导项目计计划签字字保荐代代表人：目前辅导机机构尚可可签字保保荐代表表人人数数：辅导项目组组成员变变动情况况：计划辅导验验收时间间计划内核时时间：计划上报申申发材料料时间：山东辖区同同期在辅辅导项目目：推荐发行上上报材料料情况（出出具内核核意见55日内填填报）被推荐企业业名称：保荐机构内内核时间间：保荐机构内内核意见见及依据据（请附附保荐机机构内核核意见）保荐机构对对项目的的推荐意意见（包包括是否否推荐，若若推荐注注明计划划推荐时时间，若若不予推推荐，请请说明事事实及理理由）附件3主板上市后后备资源源基本情情况表名称(全称称)法定代表人人企业注册地地址邮编企业成立时时间：设立股份公公司时间间设立

31、有限公公司时间间企业上市联联系人办公电话移动电话传真电子信箱所属行业企业性质国有民营集体外商投资其他（请注注明）目前股本结结构股东名称持股金额(万股)持股比例所有制性质质股东人数如为中外合合资企业业，外资资所占比比重主要产品产品名称产品用途产品影响力力及在国国内市场场占有率率是否高新技技术企业业否市级高科技技企业省级高新技技术企业业国家级高新新技术企企业其他类型（请请注明）财务状况（单单位：万万元）2006年年2007年年2008年年 2009年年一季度度总资产净资产营业收入毛利率净利润经营活动产产生的现现金流量量净额企业目前主主要筹资资方式A、股东投投入；BB、银行行借款；C、内内部积累累；

32、D、向向企业、个个人拆借借资金享受何级何何种优惠惠政策土地、房屋屋、商标标、专利利等权属属情况改制开始时时间辅导券商及及项目负负责人会计师事务务所及项项目负责责人预计进入辅辅导时间间律师事务所所及项目目负责人人目前上市存存在的主主要问题题：附件4创业板上市市后备资资源基本本情况表表名称(全称称)法定代表人人企业注册地地址邮编企业成立时时间：设立股份公公司时间间设立有限公公司时间间企业上市工工作联系系人办公电话移动电话传真电子信箱企业性质国有民营集体外商投资其他（请注注明）所属行业主要产品产品名称产品用途行业地位目前股本结结构注册资本(万元)股东人数股东姓名或或名称持股数量（万万股）持股比例所有

33、制性质质最近两年董董事、高高级管理理人员变变动情况况是否高新技技术企业业否市级高新技技术企业业省级高新技技术企业业国家级高新新技术企企业其他类型（请请注明）自主创新能能力(拥拥有的发发明专利利、专有有技术等等)财务状况（单单位：万万元）2006年年2007年年2008年年总资产净资产营业收入毛利率净利润享受何级何何种优惠惠政策上市进展（聘聘请中介介机构情情况、预预计改制制时间、预预计进入入辅导时时间等等等）辅导机构（如如有）联系人及联联系方式式目前上市存存在的主主要问题题及障碍碍附件5中国证监会会山东监监管局辅辅导备案案材料格格式要求求一、纸张除原件外，其其他材料料使用AA4幅面面纸张。二、封

34、面请标注“XXXXXX公司辅辅导备案案材料”字样，封封面还应应载明辅辅导机构构名称。三、扉页以辅导材材料报送送登记表表为扉扉页。四、目录请依照本办办法列示示的辅导导备案材材料次序序，按材材料分项项内容编编制目录录并置于于辅导导材料报报送登记记表之之后作为为正式材材料首页页。五、页码正式材料应应按分项项材料分分别编制制流水页页码，目目录中各各分项标标题应注注明起止止页码。六、报送数数量请向山东证证监局报报送一份份根据以以上要求求制作的的材料。七、其他要要求所有复印件件均应加加盖相关关单位的的公章并并注明“与原件件一致”。附件6辅导材料报报送登记记表辅导机构名名称拟上市公司司名称注册地址设立时间设

35、立方式辅导人员（首位为小小组长）姓名办公电话手机拟上市公司司联系人人姓名及职务务办公电话及及手机其他中介机机构及联系人姓姓名、手手机审计机构律师机构资产评估机机构辅导备案材材料报送送齐备时时间报送人签字字辅导工作报报告第一一次报送送时间辅导工作报报告第二二次报送送时间辅导工作报报告第三三次报送送时间附件7 中国证证监会山山东监管管局辅导导备案材材料审查查表辅导机构名名称辅导对象名名称序号辅导备案材材料是否合格1辅导备案申申请报告告是 否2辅导人员名名单及其其简历是 否3辅导机构及及辅导人人员的资资格证明明文件是 否4辅导对象全全体高管管人员名名单及其其简历是 否5辅导协议是 否6辅导计划及及实

36、施方方案是 否7辅导对象基基本情况况备案表表是 否8辅导人员对对同期担担任辅导导工作的的公司家家数的说说明是 否初审人员意意见： 初审人员（签签字）： 年 月 日 处室意见：处室负责人人（签字字）： 年 月 日分管局领导导意见： 分管局领导导（签字字）： 年年 月 日日附件8中国证监会会山东监监管局辅辅导备案案材料受受理单 编号号：Noo.000XXXX公公司：你公司XXXXX年年XX 月月XX日报报送的 XXXXX股份份有限公公司辅导导备案材材料收悉悉，经审审查符合合相关规规定，山山东证监监局决定定受理，山山东证监监局监管管的辅导导期自 XXXXX年 XX月XX日开开始计算算。 经办人员（签

37、签字）：年 月月 日CSRCCSRC CSRC CSRC 中国证监会会山东监监管局辅辅导备案案材料受受理单（存存根）编号： NNo.000 兹决定受理理 XXXXX公公司于 XXXXX年XX月XX日报送的的XXXXX股份份有限公公司辅导导备案材材料，山山东证监监局监管管的辅导导期自XXXXXX 年XXX月XX日开开始计算算。初审人： 处处室负责责人： 分分管局领领导： 经办人员签签字： 受理理单领取取人员签签字： 年 月 附件9 拟首次次公开发发行股票票公司接接受辅导导公告 XXXX股股份有限限公司拟拟首次公公开发行行上市股股票，现现已接受受XXXXX公司司的辅导导。最终终能否发发行股票票并上

38、市市，尚待待中国证证监会的的核准。根据中国证证监会的的有关要要求，为为提高股股票发行行上市透透明度，防防范化解解证券市市场风险险，保护护投资者者合法权权益，本本公司愿愿接受社社会各界界和公众众的舆论论监督。现现将有关关联系方方式和举举报电话话公告如如下： 股股份有限限公司主主要发起起人为：XXXXX；公公司住所所：XXXXX；法定代代表人XXXXXX；公司司董事会会秘书：XXXXX，联联系电话话XXXXX ；电子信信箱：XXXXXX；传真真：XXXXX；中国证证监会山山东监管管局举报报电话为为：05531- ；传真真：05531- ；电子邮邮箱： ；通讯地地址：济济南市黑黑虎泉西西路1339号

39、；邮政编编码：22500011。 发发布本公公告与本本公司能能否上市市没有必必然的联联系。 特特此公告告董事长（签签字）： 董事会会秘书（签签字）： XXXXX 股份份有限公公司（加加盖公章章） 年 月月 日附件10山东辖区保保荐机构构改制、辅辅导工作作核对表表拟上市公司司名称保荐机构名名称拟签字保荐荐代表人辅导项目组组人员律师事务所所经办律师会计师事务务所经办审计师师计划报送申申发材料料时间计划申请辅辅导验收收时间序号事 项基本判断情 况 说说 明明一、发行人人基本情情况调查查1改制前原企企业（或或主要发发起人）的的相关财财务资料料及审计计报告、资资产和业业务构成成情况、上上级主管管部门同同

40、意改制制的批复复文件以以及发行行人的改改制方案案、人员员安置方方案、审审计报告告、评估估报告等等，是否否齐全、合合法、有有效。是/否2发行人在改改制时业业务、资资产、债债务、人人员等重重组情况况，是否否符合法法律、法法规，是是否符合合证券监监管、国国有资产产管理、税税收管理理、劳动动保障等等相关规规定。是/否3发行人改制制是否清清晰、彻彻底，是是否已将将与发行行人业务务有关的的生产经经营性资资产及辅辅助设施施全部投投入股份份公司，是是否保证证了发行行人供应应系统、生生产系统统、销售售系统等等方面的的独立性性和完整整性。是/否 4与原企业或或主要发发起人在在法律关关系、产产权关系系、业务务关系（

41、如如现实的的或潜在在的关联联交易和和同业竞竞争等）、管管理关系系（如托托管等）等等方面是是否存在在重大瑕瑕疵。是/否5发行人设立立时的政政府批准准文件、营营业执照照、公司司章程、发发起人协协议、创创立大会会文件、评评估报告告、审计计报告、验验资报告告、工商商登记文文件等资资料是否否齐全，发行人的设立程序、工商注册登记的真实性、合法性。是/否 6发起人人数数、住所所、出资资比例等等是否符符合法律律、法规规和其他他有关规规定；是是否核查查自然人人发起人人直接持持股和间间接持股股的有关关情况。是/否 7是否核查自自然人股股东在发发行人的的任职情情况，并并关注其其亲属在在发行人人的投资资、任职职情况。

42、是/否 8发起人是否否合法拥拥有出资资资产的的产权，资资产权属属是否存存在纠纷纷或潜在在纠纷；有关发发起人投投入资产产的计量量属性是是否合规规；是否核查查发起人人股份转转让情况况。是/否 9发行人股东东的出资资是否及及时到位位、出资资方式是是否合法法，是否否存在出出资不实实、虚假假出资、抽抽逃资金金等情况况。是/否10股东出资以以非现金金资产出出资的，资资产产权权是否变变更，变变更材料料是否合合法、合合规，资资产评估估结果是是否合理理。是/否11发行人是否否存在重重大股权权变动：发行人人历次增增资、减减资、股股东变动动是否合法法、合规规；股东结结构和实实际控制制人是否否发生重重大变动动。是/否

43、12若发行人设设立后发发生过合合并、分分立、收收购或出出售资产产、资产产置换、重重大增资资或减资资、债务务重组等等重大重重组事项项的，重重组行为为是否导导致发行行人主营营业务和和经营性性资产发发生实质质变更。是/否13是否核查主主要股东东的主营营业务、股股权结构构、生产产经营等等情况。 是/否14主要股东和和实际控控制人最最近三年年内是否否存在变变化或未未来存在在变动的可可能。是/否15控股股东和和受控股股股东、实实际控制制人支配配的股东东持有的的发行人人股份是是否存在在重大权权属纠纷纷。是/否16主要股东所所持发行行人的股股份是否否存在质质押、冻冻结和其其它限制制权利的的情况。是/否17主要

44、股东之之间是否否存在关关联关系系或一致致行动情情况及相相关协议议。是/否18发行人在执执行国家家用工制制度、劳劳动保护护制度、社社会保障障制度、住住房制度度和医疗疗保障制制度等方方面是否否存在违违法、违违规情况况。是/否19发行人是否否具有完完整的业业务流程程、独立立的生产产经营场场所以及及独立的的采购、销销售系统统；是否存存在影响响发行人人独立性性的重大大或频繁繁的关联联交易，其其业务是是否独立立。是/否20发行人是否否具备完完整、合合法的财财产权属属凭证并并实际占占有。是/否21是否核查商商标权、专专利权、版版权、特特许经营营权等的的权利期期限情况况；这些资资产是否否存在法法律纠纷纷或潜在

45、在纠纷。是/否22发行人是否否存在资资产被控控股股东东或实际际控制人人及其关关联方控控制和占占用的情情况。是/否23发行人高管管人员是是否在控控股股东东、实际际控制人人及其控控制的其其他企业业中担任任除董事事、监事事以外的的其他职职务。是/否24发行人财务务人员是是否在控控股股东东、实际际控制人人及其控控制的其其他企业业中兼职职。是/否25高管人员是是否在发发行人领领取薪酬酬，是否否在控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业领取取薪酬。是/否26发行人员工工的劳动动、人事事、工资资报酬以以及相应应的社会会保障是是否独立立管理。是/否27发行人是否否设立独独立的财财务会计计部门、建建立

46、独立立的会计计核算体体系，具具有规范范的财务务会计制制度和对对分公司司、子公公司的财财务管理理制度，是是否独立立进行财财务决策策、独立立在银行行开户、独独立纳税税。是/否28发行人的机机构是否否与控股股股东或或实际控控制人完完全分开开且独立立运作，是是否存在在混合经经营、合合署办公公的情形形，是否否完全拥拥有机构构设置自自主权。是/否29发行人是否否存在工工会持股股、职工工持股会会持股、信信托持股股或股东东数量超超过二百百人的情情况；上上述股份份进行过过清理的的，是否否存在潜潜在问题题和风险险隐患。是/否30发行人是否否按期缴缴纳相关关税、费费及合同同履约情情况，是是否存在在重大违违法、违违规

47、或不不诚信行行为是/否二、同业竞竞争与关关联交易易调查31是否核查发发行人控控股股东东或实际际控制人人及其控控制的企企业实际际业务范范围、业业务性质质、客户户对象、与与发行人人产品的的可替代代性等情情况，与与发行人人是否构构成同业业竞争；发行人人控股股股东或实实际控制制人是否否对避免免同业竞竞争做出出承诺。是/否 32发行人高管管人员及及核心技技术人员员是否在在关联方方单位任任职、领领取薪酬酬，是否否存在由由关联方方单位直直接或间间接委派派等情况况。是/否 33发行人关联联交易是是否按照照公司章章程或其其他规定定履行了了必要的的批准程程序。是/否 34发行人关联联交易定定价依据据是否充充分，定

48、定价是否否公允，与与市场交交易价格格或独立立第三方方价格是是否有较较大差异异及其原原因，是是否存在在明显属属于单方方获利性性交易。是/否35向关联方销销售产生生的收入入占发行行人主营营业务收收入的比比例、向向关联方方采购额额占发行行人采购购总额的的比例，是是否达到到了影响响发行人人经营独独立性的的程度。是/否36关注关联方方的应收收、应付付款项余余额分别别占发行行人应收收、应付付款项余余额的比比例，关关联交易易是否真实实；判断断关联方方应收款款项的可可收回性性。37关联交易产产生的利利润占发发行人利利润总额额的比例例是否较较高，是是否对发发行人业业绩的稳稳定性产产生影响响。是/否38调查关联交

49、交易合同同条款的的履行情情况，有有无大额额销售退退回情况况，判断断其对发发行人财财务状况况的影响响。39是否存在关关联交易易非关联联化的情情况。是/否40购销商品、提提供劳务务等经常常性关联联交易，分分析增减减变化的的原因及及是否仍仍将持续续进行，关关注关联联交易合合同重要要条款是是否明确确且具有有可操作作性以及及是否切切实得到到履行。是/否41关注偶发性性关联交交易的交易价价格、交交易目的的和实质质，评价价交易对对发行人人独立经经营能力力的影响响。42主要关联交交易的会会计处理理是否符符合规定定是/否三、高管人人员调查查43相关高管人人员的任任职是否否符合法法律、法法规规定定的任职职资格，聘

50、聘任是否否符合公公司章程程规定的的任免程程序和内内部人事事聘用制制度；高高管人员员、核心心技术人人员之间间是否存存在亲属属关系。是/否44高管人员在在发行人人内部或或外部的的兼职情情况。是/否45控股股东或或实际控控制人推推荐高管管人选是是否通过过合法程程序，是是否存在在控股股股东或实实际控制制人干预预发行人人董事会会和股东东大会已已经作出出的人事事任免决决定的情情况等。是/否46高管人员及及其近亲亲属是否否存在任任何方式式直接或或间接持持有发行行人股份份的情况况；所持股股份是否否存在质质押或冻冻结情况况。是/否47根据相关核核查判断断高管人人员是否否勤勉尽尽责，是是否具备备相应职职责的胜胜任

51、能力力。是/否48报告期内高高管人员员是否发发生变动动。（若若存在请请在情况况说明中中详细说说明）是/否49高管人员是是否存在在其他对外投投资；高管人人员及其其直系亲亲属是否否存在自自营或为为他人经经营与发发行人同同类业务务的情况况；是否存存在与公公司利益益发生冲冲突的对对外投资资，是否否存在重重大债务务负担。是/否 四、组织结结构与内内部控制制调查50公司章程是是否符合合公司司法、证证券法及及中国证证监会和和交易所所的有关关规定；董事会会授权情情况是否否符合规规定。是/否51发行人组织织机构是是否健全全、清晰晰, 其设设置是否否体现分分工明确确、相互互制约的的治理原原则，组织机机构运作作是否

52、有有效。 是/否52发行人公司司治理相相关制度度是否健健全。是/否53三会运作是是否规范范：是否否依据有有关法律律法规和和公司章章程发布布通知并并按期召召开三会会；会议议文件是是否完整整，是否否归档保保存；会会议记录录是否正正常签署署；对重重大投资资、融资资、经营营决策、对对外担保保、关联联交易等等事项的的决策过过程中，是是否履行行了公司司章程和和相关议议事规则则规定的的程序；涉及关关联董事事、关联联股东或或其他利利益相关关者应当当回避的的，该等等人员是是否回避避了表决决；监事会会、董事事会下设设专门委委员会决决议是否否实际发发挥作用用，三会会的决议议是否实实际得到到执行。（请请在情况况说明中

53、中专项说说明）是/否54发行人独立立董事的的任职资资格、职职权范围围等是否否符合中中国证监监会的有有关规定定，独立立董事是是否知悉悉发行人人的生产产经营情情况、财财务情况况，是否否在董事事会决策策和发行行人经营营管理中中实际发发挥独立立作用。是/否55内部控制制制度是否否完整、合合理、有有效，各各类业务务管理的的相关制制度规定定，是否否涵盖各各类业务务循环过过程；其中的的控制标标准、控控制措施施，是否否包括授授权与审审批、复复核与查查证、业业务规程程与操作作程序、岗岗位权限限与职责责分工、相相互独立立与制衡衡、应急急与预防防等措施施。是/否56发行人的会会计管理理是否涵涵盖所有有业务环环节，是

54、是否制订订了专门门的、操操作性强强的会计计制度。是/否57会计岗位设设置是否否贯彻“责责任分离离、相互互制约”原原则，是是否执行行重要会会计业务务和电算算化操作作授权规规定，是是否按规规定组织织对账等等，发行行人会计计管理的的内部控控制是否否完整、合合理、有效。是/否58各级会计人人员是否否具备了了专业素素质，是是否建立立了持续续的人员员培训制制度，有有无控制制风险的的相关规规定，是/否59发行人的内内部控制制环境是是否有助助于内部部控制制制度的实实施及内内部控制制监督机机制的有有效运行行。是/否60发行人信息息系统及及其内部部控制是是否完整整、合理理、有效效。是/否61核查内部审审计队伍伍建

55、设情情况，其其人数是是否符合合相关规规定，发行人人内部审审计及监监督体系系是否有效效。是/否五、财务与与会计调调查62是否对注册册会计师师审计或或发表专专业意见见的财务务报告及及相关财财务资料料的内容容进行审审慎核查查，会计信信息各构构成要素素之间是是否相匹匹配；会计信信息与相相关非会会计信息息之间是是否相匹匹配；是是否对重重要的财财务事项项进行重重点核查查。是/否63对纳入合并并范围的的重要控控股子公公司的财财务状况况是否履行行了充分的的审慎核核查程序序。是/否64发行人最近近一年及及一期内内收购兼兼并其他他企业资资产（或或股权），是否存在被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人

56、相应项目20%（含20%）的情况。是/否65发行人的会会计政策策和会计计估计是是否合规规、稳健；发行人人报告期期内是否否存在会会计政策策或会计计估计变变更，是是否核查查了变更内内容、理理由及对对发行人人财务状状况、经经营成果果的影响响是/否66对涉及的评评估报告告，是否否核查评评估机构构履行了了必要的的评估程程序、评评估假设设是否合合理、评评估方法法是否恰恰当、评评估依据据是否充充分、评评估结果果是否合合理、评评估值大大幅增减减变化原原因是否否合理，评评估中的的特殊说说明事项项及评估估资产的的产权是是否明确确。是/否67是否将发行行人的财财务比率率与同行行业可比比公司的的财务指指标比较较，综合

57、合分析发发行人的的财务风风险和经经营风险险；经分分析判断断发行人人财务状状况是否否良好，是是否存在在持续经经营问题题。是/否68发行人所处处行业收收入确认认的一般般原则以以及发行行人确认认收入的的具体标标准是否否一致，是是否符合合会计准准则的要要求，是是否存在在提前或或延迟确确认收入入或虚计计收入的的情况；发行人人经营现现金净流流量的增增减变化化情况是是否与发发行人销销售收入入变化情情况相符符。是/否69收入及其构构成变动动情况是是否符合合行业和和市场同同期的变变化情况况；发行人人收入的的变动情情况及其其与成本本、费用用等财务务数据之之间的配配比关系系是否合合理。是/否70分析主要产产品价格格

58、变动的的基本规规律及其其对发行行人收入入变动的的影响、主要产产品销量量变动的的基本规规律及其其对发行行人收入入变动的的影响，发发行人报报告期间间是否存存在异常常变动或或重大变变动。是/否71发行人销售售模式对对其收入入核算的的影响，及是否否存在异异常。72发行人报告告期成本本核算的的方法是是否保持持一致；报告期期内主要要产品单单位成本本是否大幅幅变动；期末在在产品余余额是否否合理；期末存存货中在在产品是是否存在在余额巨巨大等异异常情况况；是否存存在应转转未转成成本的情情况。是/否73与同行业企企业进行行比较分分析，发发行人产产品毛利利率、营营业利润润率等是是否正常常。是/否74发行人的营营业费

59、用用是否完整整、合理理；对照照各年营营业收入入的环比比分析，与与营业收收入直接接相关的的营业费费用变动动趋势是是否与前前者一致致。是/否75非经常性损损益对发发行人财财务状况况和经营营业绩的的是否存存在重大大影响；重大非非经常性性损益项项目是否否合理、计价是否否公允。是/否76发行人存货货是否存存在大量量积压或或储备情况况，提取取存货跌跌价准备备的计提提方法是是否合理理、提取取数额是是否充分分；发出出存货成成本的计计量方法法是否合合理。是/否77发行人固定定资产的的使用状状态是否否良好；在建工工程是否否达到结结转固定定资产的的条件；是否存存在已长长期停工工的在建建工程、长长期未使使用的固固定资

60、产产等情况况。 是/否78固定资产折折旧政策策是否稳健健；在建工工程和固固定资产产减值准准备计提提是否充充分。是/否79核查发行人人在主要要借款银银行的资资信评级级情况，是是否存在在逾期借借款，有有逾期未未偿还款款项的；应付票票据是否否真实支支付。是/否80对外担保决决策过程程是否符符合有关关法律法法规和公公司章程程等的规规定；被担保保方是否否具备履履行义务务的能力力、是否否提供了了必要的的反担保保。是/否81发行人是否否存在重重大仲裁裁、诉讼讼和其他他重大或或有事项项。是/否82发行人及其其控股子子公司所所执行的的税种、税税基、税税率是否否符合现现行法律律、法规规的要求求；报告期期是否依依法