上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批

1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批【行政许可事项】上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批【关于依据、条件、程序、期限的规定】关于上市市公司重重大购买买、出售售、置换换资产若若干问题题的通知知第六六条：董董事会在在形成决决议后22个工作作日内，应应当向中中国证监监会及上上市公司司所在地地的中国国证监会会派出机机构报送送决议文文本和重重大购买买、出售售、置换换资产报报告书（草草案）及及其附件件等相关关文件（相相关文件件的内容容与格式式要求见见本通知知附件

2、），同同时向证证券交易易所报告告并公告告。独立立董事的的意见应应当与董董事会决决议一并并公告；第七条：中中国证监监会收到到上市公公司报送送的全部部材料后后，审核核工作时时间不超超过200个工作作日。关于规范范上市公公司与关关联方资资金往来来及上市市公司对对外担保保若干问问题的通通知 第三条条：上市市公司关关联方的的以资抵抵债方案案应当报报中国证证监会批批准。中中国证监监会认为为以资抵抵债方案案不符本本通知知规定定,或者者有明显显损害公公司和中中小投资资者利益益的情形形,可以以制止该该方案的的实施。关于上市市公司重重大购买买、出售售、置换换资产若若干问题题的通知知第一一条：本本通知所所称“上市公

3、公司重大大购买、出出售、置置换资产产的行为为”，是指指上市公公司购买买、出售售、置换换资产达达到下列列标准之之一的情情形：（一一）购买买、出售售、置换换入的资资产总额额占上市市公司最最近一个个会计年年度经审审计的合合并报表表总资产产的比例例达500%以上上；（二二）购买买、出售售、置换换入的资资产净额额（资产产扣除所所承担的的负债）占占上市公公司最近近一个会会计年度度经审计计的合并并报表净净资产的的比例达达50%以上；（三）购购买、出出售、置置换入的的资产在在最近一一个会计计年度所所产生的的主营业业务收入入占上市市公司最最近一个个会计年年度经审审计的合合并报表表主营业业务收入入的比例例达500

4、%以上上。上市市公司在在12个月月内连续续对同一一或相关关资产分分次购买买、出售售、置换换的，以以其累计计数计算算购买、出出售、置置换的数数额。关于上市市公司重重大购买买、出售售、置换换资产若若干问题题的通知知第三三条：上上市公司司实施重重大购买买、出售售、置换换资产行行为，应应当遵循循有利于于上市公公司可持持续发展展和全体体股东利利益的原原则，与与实际控控制人及及其关联联人之间间不存在在同业竞竞争，保保证上市市公司与与实际控控制人及及其关联联人之间间人员独独立、资资产完整整、财务务独立；上市公公司具有有独立经经营能力力，在采采购、生生产、销销售、知知识产权权等方面面能够保保持独立立。关于上市

5、市公司重重大购买买、出售售、置换换资产若若干问题题的通知知第四四条：上上市公司司实施重重大购买买、出售售、置换换资产，应应当符合合以下要要求：（一一）实施施本次交交易后，公公司具备备股票上上市条件件；（二二）实施施本次交交易后，公公司具有有持续经经营能力力；（三三）本次次交易涉涉及的资资产产权权清晰，不不存在债债权债务务纠纷的的情况；（四）不不存在明明显损害害上市公公司和全全体股东东利益的的其他情情形。关于规范范上市公公司与关关联方资资金往来来及上市市公司对对外担保保若干问问题的通通知第第三条第第（四）项项：上市市公司被被关联方方占用的的资金，原原则上应应当以现现金清偿偿。关于规范范上市公公司

6、与关关联方资资金往来来及上市市公司对对外担保保若干问问题的通通知第第三条第第（五）项项：严格格控制关关联方以以非现金金资产清清偿占用用的上市市公司资资金。关于上市市公司重重大购买买、出售售、置换换资产若若干问题题的通知知第五五条：上上市公司司董事会会对重大大购买、出出售、置置换资产产做出决决议，应应当履行行下列程程序：（一）在在就本次次交易达达成初步步意向后后，董事事会立即即与交易易对方签签署保密密协议，约约定交易易进程、步步骤、双双方责任任等。（二二）董事事会就本本次交易易形成初初步意见见后，聘聘请具有有证券从从业资格格的会计计师事务务所、律律师事务务所、财财务顾问问（由具具有主承承销商资资

7、格的证证券公司司或中国国证监会会认可的的其他机机构担任任）、资资产评估估机构（限限于本次次交易以以资产评评估值作作为交易易定价基基础的情情况）等等中介机机构为本本次交易易出具意意见，同同时与各各中介机机构签署署保密协协议。（三三）各中中介机构构出具意意见后，董董事会就就有关事事宜进行行审议并并形成决决议。独立董董事应当当就本次次资产交交易是否否有利于于上市公公司和全全体股东东的利益益发表独独立意见见，并就就上市公公司重组组后是否否会产生生关联交交易、形形成同业业竞争等等问题做做出特别别提示。全体董董事应当当履行诚诚信义务务，做好好信息保保密工作作。如有有关信息息在董事事会做出出决议前前已被市市

8、场知悉悉，董事事会应当当立即就就有关计计划或方方案及时时予以公公告。六、董董事会在在形成决决议后22个工作作日内，应应当向中中国证监监会及上上市公司司所在地地的中国国证监会会派出机机构报送送决议文文本和重重大购买买、出售售、置换换资产报报告书（草草案）及及其附件件等相关关文件（相相关文件件的内容容与格式式要求见见本通知知附件），同同时向证证券交易易所报告告并公告告。独立立董事的的意见应应当与董董事会决决议一并并公告。七、中中国证监监会收到到上市公公司报送送的全部部材料后后，审核核工作时时间不超超过200个工作作日。上市公公司报送送的材料料不完整整，或者者未达到到信息披披露要求求，或者者报送的的

9、资产交交易方案案与现行行法律、会会计、评评估要求求或行业业政策不不符，或或者上市市公司实实施该项项交易不不符合本本通知第第四条的的规定，公公司应当当根据中中国证监监会的要要求补充充或修改改报送材材料。中国证证监会在在审核期期内要求求公司对对报送材材料予以以补充或或修改的的，审核核期限自自收到公公司的补补充或修修改意见见后重新新计算。中国证证监会对对报送的的材料不不提出补补充或修修改意见见，并不不表明其其对上市市公司报报送和公公告材料料的真实实性、准准确性和和完整性性做出实实质性判判断和保保证。八、上上市公司司下列重重大购买买、出售售、置换换资产交交易行为为应当提提请中国国证监会会股票发发行审核

10、核委员会会（以下下简称发发审委）审审核：（一）同同时既有有重大购购买资产产行为，又又有重大大出售资资产行为为，且购购买和出出售的资资产总额额同时达达到或超超过上市市公司最最近一个个会计年年度经审审计的总总资产770的的交易行行为；（二）置置换入上上市公司司的资产产总额达达到或超超过上市市公司最最近一个个会计年年度经审审计的合合并报表表总资产产70的的交易行行为；（三）上上市公司司出售或或置换出出全部资资产和负负债，同同时收购购或置换换入其他他资产的的交易行行为；（四）中中国证监监会审核核中认为为存在重重大问题题的其他他重大购购买、出出售、置置换资产产的交易易行为。属于上上述规定定的交易易行为，

11、公公司董事事会应当当按照上上市规则则的有有关规定定，向证证券交易易所申请请停牌，停停牌期限限自董事事会决议议公告之之日起至至发审委委提出审审核意见见止。发审委委审核后后，提出出上市公公司在本本次交易易完成后后不符合合本通知知规定的的审核意意见，上上市公司司董事会会应当决决议修改改或终止止该项交交易。发审委委审核程程序参照照股票票发行审审核委员员会条例例执行行。已提提交发审审委审议议的交易易行为的的审核时时限不受受前条所所述200个工作作日的限限制。九、中中国证监监会审核核未提出出异议的的，公司司董事会会可以发发布召开开股东大大会的通通知；提提出异议议的，董董事会应应当及时时报送补补充或修修改的

12、内内容；经经审核，中中国证监监会不再再提出异异议后,董事会会可以发发布召开开股东大大会的通通知。经中国证监监会审核核，对公公司董事事会披露露的相关关信息内内容提出出意见的的，董事事会应当当在公告告召开股股东大会会通知的的同时，全全文披露露修改后后的重重大购买买、出售售、置换换资产报报告书，有有关补充充披露或或修改的的内容应应当作出出特别提提示。中国证监监会上市市公司重重大重组组审核工工作委员员会工作作规程（证监发2004第41号）“第四章 工作作程序第十五条 中国证证监会上上市部为为重组委委的办事事机构，负负责安排排重组委委工作会会议、送送达审核核材料、会会议记录录、起草草会议纪纪要及保保管档

13、案案等相关关会务工工作。重组委审议议工作所所需费用用，由中中国证监监会支付付。第十六条 中国证证监会上上市部在在重组委委会议召召开3日日前,将将会议通通知、重重大资产产重组审审核材料料送交参参会委员员,由委委员签收收。重组委审议议其他重重组事项项，上市市部可以以根据实实际情况况安排时时间和材材料送达达事宜。第十七条 重组委委通过召召开重组组委会议议进行审审核工作作,每次次参加重重组委会会议的重重组委委委员为77名。第十八条 重组委委会议开开始前，委委员应签签署不存存在与重重组各方方当事人人、及其其所聘请请的中介介机构或或者相关关人员接接触事项项的声明明，交由由上市部部工作人人员留存存。第十九条

14、 重组委委会议设设召集人人一名。召召集人负负责主持持重组委委会议，听听取上市市部预审审人员审审核情况况的报告告和说明明，组织织参会委委员逐一一发表个个人审核核意见，总总结委员员的主要要审核意意见，形形成重组组委会议议对重组组申请的的审核意意见，并并宣布表表决结果果。第二十条 重组委委委员应应依据法法律、行行政法规规和中国国证监会会的规定定，独立立、客观观、公正正地对重重组申请请进行审审核。在在审核时时，重组组委委员员应当制制作工作作底稿，并并根据该该工作底底稿及会会议讨论论情况发发表个人人审核意意见。第二十一条条 根据据审议工工作需要要，重组组委可以以邀请委委员以外外的专家家到会提提供专业业咨

15、询意意见，但但所邀请请的专家家不参加加表决。第二十二条条 重组组委可以以要求重重组当事事人及其其聘请的的中介机机构到会会陈述意意见，回回答委员员提出的的问题。对于委员的的任何提提问、意意见及相相关陈述述，未经经同意，重重组当事事人及其其聘请的的中介机机构均不不得对外外披露。第二十三条条 重组组委会议议应在充充分讨论论的基础础上，形形成会议议审核意意见，并并进行投投票表决决。表决方式采采取封闭闭式记名名投票。表表决票设设同意票票和反对对票,同同意票数数达到55票为通通过,同同意票数数未达到到5票为为未通过过。委员投同意意票的，可可以附加加条件，但但应当详详细说明明所附条条件的内内容；投投反对票票

16、的，应应说明反反对的理理由。第二十四条条 上市市部负责责对重组组委会议议讨论情情况进行行记录。重重组委会会议结束束后,参参会委员员应当提提交工作作底稿，并并在会议议记录、审审核意见见、表决决结果等等会议资资料上签签名确认认。第二十五条条 经审审核未获获通过的的，上市市公司根根据重组组委提出出的意见见对重组组方案进进行修改改补充或或者提出出新方案案的，可可以重新新报送申申报材料料；符合合有关重重大资产产重组规规定条件件的，可可以再次次提交重重组委审审核。”【申请材料料目录和和申请书书示范文文本】上市公司司重大购购买、出出售、置置换资产产报送材材料内容容与格式式一、上市公公司董事事会关于于重大购购

17、买、出出售、置置换资产产事宜的的报告二、董董事会决决议文本本董事会会决议中中应就该该项交易易是否有有利于上上市公司司的发展展和全体体股东的的利益发发表明确确意见，并并说明董董事投票票情况；董事投投反对票票的，应应单独予予以说明明。独立董董事就该该项交易易发表的的意见。三、购购买、出出售、置置换资产产的协议议或协议议草案四、上上市公司司重大购购买、出出售、置置换资产产报告书书（草案案）报告书书至少应应当包括括以下内内容：（一）交交易对方方情况介介绍（交交易对方方是指在在重大购购买、出出售、置置换资产产交易中中作为上上市公司司交易对对手的当当事方）：1、名名称、企企业性质质、注册册地、主主要办公公

18、地点、法法定代表表人、注注册资本本、税务务登记证证号码；2、主主要业务务最近三三年发展展状况；3、以以方框图图或者其其他有效效形式，全全面披露露与交易易对方相相关的股股权及控控制关系系，包括括交易对对方的直直接持有有人、间间接持有有人、各各层之间间的股权权关系结结构图，以以及与上上市公司司之间的的股权关关系结构构图，直直至披露露到出现现自然人人或国有有资产管管理部门门为止；并以文文字简要要介绍交交易对方方的主要要股东及及其他关关联人的的基本情情况，以以及其他他控制关关系（包包括人员员控制）；4、最最近一年年财务会会计报表表；如果果交易对对方是专专为本次次交易而而设立的的，则应应当披露露交易对对

19、方的实实际控制制人或者者控股公公司的财财务资料料；5、向向上市公公司推荐荐董事或或高级管管理人员员的情况况；6、最最近五年年之内受受过行政政处罚（与与证券市市场明显显无关的的除外）、刑刑事处罚罚、或者者涉及与与经济纠纠纷有关关的重大大民事诉诉讼或者者仲裁：处罚机机关或者者受理机机构的名名称，处处罚种类类，诉讼讼或者仲仲裁结果果，以及及日期、原原因和执执行情况况。（二）交交易标的的，如资资产、股股权等：1、购购买、出出售、置置换的标标的如为为实物资资产或无无形资产产，披露露内容至至少应包包括资产产的名称称；帐面面价值（包包括帐面面原值、已已计提的的折旧或或摊销、帐帐面净值值）；评评估价值值（如评

20、评估）；资产运运营情况况；在该该等资产产上设定定担保（包包括抵押押、质押押及其他他财产权权利）的的情况；涉及该该等资产产的诉讼讼、仲裁裁或司法法强制执执行或其其他重大大争议的的事项。2、购购买、出出售、置置换的标标的如为为公司股股权，披披露内容容应包括括该公司司名称、主主要股东东及其持持股比例例、主营营业务等等基本情情况；如如收购有有限责任任公司股股权，还还应披露露是否获获得该公公司其他他股东的的同意。（三）本本次交易易合同的的主要内内容：1、交交易价格格及定价价依据（交交易定价价与帐面面价值、评评估值差差异较大大的，应应说明原原因）；2、支支付方式式（一次次或分次次支付的的安排及及特别条条款

21、）；3、交交易标的的的交付付状态；4、交交付或过过户时间间；5、合合同的生生效条件件；6、生生效时间间。（四）与与本次交交易有关关的其他他安排（如如人员安安置、土土地租赁赁、出售售资产所所得款项项的用途途、收购购资产的的资金来来源等）；（五）本本次交易易对上市市公司的的影响（包包括是否否构成关关联交易易）；（六）本本次交易易是否符符合关关于上市市公司重重大购买买、出售售、置换换资产若若干问题题的通知知（以以下简称称通知知）第第四条的的要求（逐逐项说明明）；（七）上上市公司司在本次次交易实实施后，是是否具有有完善的的法人治治理结构构，与实实际控制制人及其其关联企企业之间间在人员员、资产产、财务务

22、上是否否分开，上上市公司司的人员员、财务务是否独独立，资资产（包包括无形形资产）是是否完整整；是否否具有独独立经营营能力，在在采购、生生产、销销售、知知识产权权等方面面能否保保持独立立；（八）上上市公司司在交易易完成后后与实际际控制人人及其关关联企业业之间是是否仍存存在持续续的关联联交易、关关联交易易的具体体内容和和减少关关联交易易的具体体措施；（九）上上市公司司是否存存在资金金、资产产被实际际控制人人或其他他关联人人占用的的情形；或上市市公司为为实际控控制人及及其关联联人提供供担保的的情形；（十）上上市公司司负债结结构是否否合理，是是否存在在通过本本次交易易大量增增加负债债（包括括或有负负债

23、）的的情况；（十一一）上市市公司如如在最近近12个个月内曾曾发生重重大购买买、出售售、置换换资产的的交易行行为，应应说明本本次交易易与前次次交易的的关系，以以及进行行本次交交易的原原因；（十二二）其他他能够影影响股东东及其他他投资者者做出合合理判断断的、有有关本次次交易的的所有信信息；（十三三）中国国证监会会要求披披露的其其他信息息。报告书书应当在在显著的的位置载载明本本公司及及董事会会全体成成员保证证本报告告书内容容的真实实、准确确、完整整，对报报告书的的虚假记记载、误误导性陈陈述或重重大遗漏漏负连带带责任。五、上上市公司司重大购购买、出出售、置置换资产产报告书书的附件件（一）上上市公司司就

24、本次次交易完完成后的的经营状状况出具具的交易易当年和和（或）次次年的盈盈利预测测报告以以及具有有从事证证券业务务资格的的会计师师事务所所就该盈盈利预测测报告出出具的审审核报告告。上市公公司如无无法做出出盈利预预测，应应当说明明原因，并并做出特特别风险险提示。 （二）上上市公司司和相关关中介机机构以及及其他知知悉本次次购买、出出售、置置换资产产内幕信信息的法法人和自自然人在在最近六六个月内内买卖上上市公司司股票情情况的自自查报告告。（三）财财务顾问问报告。报告至至少应对对以下问问题发表表意见：1、交交易是否否符合上上市公司司和全体体股东的的利益；如属于于关联交交易，还还应说明明交易是是否损害害非

25、关联联股东利利益；2、对对本内内容与格格式第第四条第第（六）至至第（十十二）项项内容逐逐一进行行核查的的说明；3、如如该项购购买、出出售、置置换资产产行为须须提供资资产评估估报告，财财务顾问问还应当当对所选选取的评评估方法法的适当当性、评评估假设设前提的的合理性性独立发发表意见见。（四）具具有从事事证券业业务资格格的会计计师事务务所对拟拟购买、出出售、置置换的相相关资产产最近三三年的财财务状况况和经营营业绩所所出具的的审计报报告（下下半年报报送材料料的，应应提供交交易当年年经审计计的中期期财务会会计报告告；不能能出具审审计报告告的，应应说明原原因，并并出具有有关资产产状况的的审阅报报告）和和依

26、据上上市公司司拟购买买、置换换入的资资产状况况模拟计计算的上上市公司司最近三三年备考考财务报报告的审审计报告告（适用用于通通知第第八条规规定的交交易）。（五）具具有从事事证券业业务资格格的资产产评估机机构对拟拟购买、出出售、置置换的相相关资产产出具的的资产评评估报告告。评估机机构采用用收益现现值法评评估相关关资产价价值的，上上市公司司应当以以特别提提示的方方式披露露评估机机构采用用收益现现值法评评估该类类资产的的理由和和评估机机构对于于评估假假设前提提（如折折现率、价价格、销销售量、未未来市场场增长率率等）合合理性的的说明。如评估估机构不不能提供供充分合合理的理理由，说说明收益益现值法法是对该

27、该类资产产进行评评估的唯唯一方法法，上市市公司应应当报送送并披露露由评估估机构出出具的采采用可选选择的另另外一种种评估方方法进行行评估的的结果。 （六）具具有从事事证券业业务资格格的律师师事务所所出具的的法律意意见书。法律意意见书至至少应对对以下问问题发表表明确意意见：1、公公司本次次重大购购买、出出售、置置换资产产行为及及相关协协议和整整体方案案是否合合法有效效，上市市公司和和交易对对方是否否具备主主体条件件，交易易的实施施是否存存在法律律障碍；2、公公司实施施本次重重大购买买、出售售、置换换资产行行为，是是否符合合通知知的要要求；3、本本次交易易所涉及及的债权权债务的的处理及及其他相相关权

28、利利、义务务处理是是否合法法有效，实实施是否否存在法法律障碍碍；4、交交易各方方是否履履行了法法定披露露和报告告义务，是是否存在在应披露露而未披披露的合合同、协协议或安安排；5、其其他可能能对本次次交易构构成影响响的问题题。六、中国证证监会要要求的其其他文件件。申请材料对对照表基本情况上市公司名名称所属证管办办证券简称证券代码重组方名称称证管办联系系人及电电话交易所联系系人及电电话序号核对事项材料要求自查情况1上市公司司董事会会文件1.1经签署的上上市公司司重大资资产购买买、出售售、置换换报告书书原件、复印印件各一一份是 否1.2上市公司董董事会关关于本次次重组的的决议是 否1.3独立董事意意见是 否1.4上市公司董董事会关关于本次次重大资资产