新华信-鼎视通核心人员薪酬股权激励管理手册

1、PAGE 北京鼎视通软件技术有限公司核心人员薪薪酬股权权激励管理手册北京新华信信管理顾顾问有限限公司 - PAGE i -目 录录TOC o 1-3 h z HYPERLINK l _Toc60141874 第一章总总则 PAGEREF _Toc60141874 h 1 HYPERLINK l _Toc60141875 第二章薪薪酬股权权激励基基本原则则 PAGEREF _Toc60141875 h 1 HYPERLINK l _Toc60141876 第三章年年薪 PAGEREF _Toc60141876 h 1 HYPERLINK l _Toc60141877 第四章实实股 PAGEREF

2、 _Toc60141877 h 3 HYPERLINK l _Toc60141878 第五章期期股 PAGEREF _Toc60141878 h 4 HYPERLINK l _Toc60141879 第六章业业绩股票票 PAGEREF _Toc60141879 h 5 HYPERLINK l _Toc60141880 第七章附附则 PAGEREF _Toc60141880 h 7 HYPERLINK l _Toc60141881 附录一：鼎鼎视通薪薪酬等级级序列表表 PAGEREF _Toc60141881 h 8 HYPERLINK l _Toc60141882 附录二：股股权认购购协议 P

3、AGEREF _Toc60141882 h 9 HYPERLINK l _Toc60141883 附录三：内内部股权权转让协协议 PAGEREF _Toc60141883 h 11 HYPERLINK l _Toc60141884 附录四：股股权转让让协议（业业绩股票票） PAGEREF _Toc60141884 h 13 PAGE 23核心人员薪薪酬股权权激励管管理手册册总则为保证公司司核心人人员的利利益与公公司利益益挂钩，激激励他们们为企业业创造长长期价值值和业绩绩的持续续发展，充充分体现现个人的的经济与与事业的的双重成成就感，特制定本手册。本手册适用用于鼎视视通核心心人员（包包括技术术骨

4、干、业务骨干、部门经理、副总经理、总经理），其他人员的薪酬股权激励管理方法可以参照本手册编制。薪酬股权激激励基本本原则核心人员薪薪酬管理理体系的的基本原原则包括括：一个出发点点：以实实现公司司战略目目标为出出发点。两个公平：内部公公平，薪薪酬要体体现职位位价值；外部公公平，薪薪酬要体体现市场场价值。三项匹配：薪酬水水平与公公司财务务支付能能力相匹匹配；薪酬结结构与职职位特征征相匹配配；风险收收入与考考核结果果相匹配配。核心人员股股权管理理的基本本原则包包括：核心人员对对公司未未来发展展成败影影响重大大，长期期激励以以核心人人员为；个人的长远远利益和和公司的的长远利利益相联联系；个人的收益益必须

5、和和公司价价值的增增长相联联系，并并和个人人工作业业绩相结结合；体现激励与与约束相相对称的的原则，个个人在获获得股权权激励的的同时也也承担一一定的风风险。年薪公司中高级级管理人人员（项项目经理理、部门门经理和和总经理理）实施施年薪制制。基准年薪是是职员付付出正常常努力并并正好实实现公司司设定的的业绩目目标时所所获得的的年度薪薪酬总额额。基准年薪分分为基本本年薪和和基准绩绩效年薪薪：基本年薪：固定收收入基准绩效年年薪：风风险收入入，正好好实现绩绩效考核核目标时时获得的的薪酬实际年薪是是指核心心人员实实际获得得的年薪薪收入，包包括：实际年薪基本年年薪实实际绩效效年薪实际绩效年年薪基基准绩效效年薪绩

6、效考考核系数数基本年薪实实行按月月支付制制度，计计算公式式为“月度基基本工资资基本本年薪/12”。部门经理（含含研发项项目经理理）的绩绩效年薪薪每半年年支付一一次，计计算公式式为“半年绩绩效年薪薪基准准绩效年年薪/22半年绩绩效考核核系数”。其中“半年绩效效考核系系数本本年绩效效考核得得分 / 所有有部门经经理平均均绩效考考核得分分”。总经理的绩绩效年薪薪每年支支付一次次，计算算公式为为“绩效年年薪基基准绩效效年薪绩效考考核系数数”。薪酬结构是是指固定定薪酬（基基本年薪薪）和风风险薪酬酬（基准准绩效年年薪）在在基准年年薪中所所占的比比例。公司中高级级管理人人员的薪薪酬结构构如下：总经理：基基本

7、年薪薪占基准准年薪的的40；基准准绩效年年薪占基基准年薪薪的600。销售部经理理：基本本年薪占占基准年年薪的440；基准绩绩效年薪薪占基准准年薪的的60综合行政部部经理：基本年年薪占基基准年薪薪的400；基基准绩效效年薪占占基准年年薪的660研发生产部部经理：基本年年薪占基基准年薪薪的400；基基准绩效效年薪占占基准年年薪的660技术支持部部经理：基本年年薪占基基准年薪薪的400；基基准绩效效年薪占占基准年年薪的660研发项目经经理：基基本年薪薪占基准准年薪的的40；基准准绩效年年薪占基基准年薪薪的600。公司中高级级管理人人员的基基准年薪薪的薪点点根据职职位价值值来确定定，职位位价值包包括基

8、本本背景、工工作要求求、工作作条件和和工作责责任等方方面。根据职位的的薪点确确定职位位的薪酬酬等级。中高级管理理人员的的薪酬等等级根据据年度考考核结果果进行调调整，调调整办法法参见鼎鼎视通中中高级管管理人员员绩效考考核管理理制度。薪点等级越越高，薪薪点差距距越高，薪薪酬等级级及其薪薪点参见见附录。中高级管理理的基准准年薪的的计算公公式为“基准年年薪薪薪点薪点支支付标准准”薪点支付标标准是每每一薪点点公司需需要支付付的薪酬酬数额，体体现公司司薪酬水水平的市市场水平平。公司每年根根据外部部市场情情况和公公司的财财务支付付能力调调整薪点点支付标标准，薪薪点支付付标准调调整方案案由总经经理提出出，经董

9、董事会审审批后执执行。实股为吸引公司司现有核核心人员员成为股股东成员员，公司司对现有有部分核核心人员员实施实实股方式式的股权权激励计计划，实实股的授授予对象象是具有有良好的的团队意意识和认认同公司司价值观观的核心心管理人人员。实股的股票票来源是是现有股股东等比比出让，出出让的数量等等于激励励对象认认购的数数量。实实股的授授予数量量对不同同的核心心人员有有不同的的限额，其其中：工作时间一一年以上上可以认认购总股股本100以内内工作时间半半年以上上可以认认购总股股本8以内工作时间半半年以内内可以认认购总股股本3以内限额内数量量由被激激励对象象自主选选择，但但是只能能一次性性认购。实股的授予予程序包

10、包括：总经理提议议激励对对象名单单和实股股认购上上限董事会审议议股东会批准准实股的定价价原则包包括：遵循通行做做法，按按当期每每股净资资产计算算针对具体的的激励对对象，可可以采用用折价或或者平价价的转让让方式公司根据不不同的激激励对象象采用不不同的实实股的转转让价格格，实股股转让价价格的计计算方式式包括：折价一：实实股价格格净现现金 / 股本本折价二：实实股价格格 有有形净资资产 / 股本本平价：实股股价格净资产产/股本本激励对象在在完成实实股认购购后，需需要和现现有股东东签订股股权认购购协议（参看看附录二二），其其内容包括括：数量（激励励对象在在限额内内可以自自主选择择）价格支付方式实股支付

11、方方式分为为两种：一次支付：认购日日期（签签订认购购协议的的日期）110天内内支付1100两次支付：第一次次，当年年认购日日期100天内支支付500；第第二次，次次年认购购日期110天内内支付550%按照认购协协议履约约的实股股部分由由新股东东和现有有股东签签订实实股内部部股权转转让协议议（参看看附录三三）。实股的权利利包括：有分红权（在在认购协协议完全全履约后后补发持持有期间间的分红红所得）有表决权有资产增值值收益权权没有出让权权和出售售权实股可以转转化成为为普通股股，具体体的转化化方式如如下：实股认购日日期1年年后，已已经交付付股金部部分转化化成为普普通股没有履约交交付股金金部分视视同自动

12、动放弃实股的转化化成为普普通股后后方可办办理股权权变更法法律手续续转化之后的的实股退退出同普普通股。转化之前的的实股的的退出方方式：已经支付股股金的实实股以认认购价格格出让给给原有股股东。未支付股金金的实股股自动失失效。期股为吸引公司司现有核核心人员员成为股股东成员员，公司司对现有有部分核核心人员员实施期期股方式式的股权权激励计计划，期期股的授授予对象象是具有有良好的的团队意意识和认认同公司司价值观观的核心心管理人人员。期股的股票票来源是是现有股股东等比比出让。期股的定价价原则：遵循通行做做法，按按当期每每股净资资产计算算针对具体的的激励对对象，可可以采用用折价或或者平价价的转让让方式期股的授

13、予予程序：总经理提案案董事会审议议股东会批准准获得股东会会批准之之后，激激励对象象和现有有股东签签订期期股履约约协议，期股履约协议内容包括：激励对象期股数量期股价格期股履约时时间履约条件公司根据不不同的期期股计划划确定期期股的转转让价格格，其计计算方式式包括：折价1：期期股价格格净现现金 / 股本本折价2：期期股价格格 有有形净资资产 / 股本本平价：期股股价格净资产产/股本本激励对象履履行期期股履约约协议后后，满足足期股激激励条件件时，由由激励对对象和现现有股东东签订期股认购协议，其内容包括：数量（根据据激励对对象在期期股履约约期的业业绩表现现确定认认购限额额，激励励对象在在限额内内可以自自

14、主选择择）价格（按照照期股履履约协议议中约定定的价格格）支付方式期股认购之之后，认认购部分分的期股股转化成成为实股股。激励对象按按照认购购协议支支付股金金部分的的期股，由新股股东和现现有股东东签订内内部股权权转让协协议。期股可以转转化成为为普通股股，其转转化方式式为：在认购协议议规定的的时间内内，交付付股金部部分的期期股转化化为普通通股没有交付股股金部分分视同自自动放弃弃已经转化部部分办理理股权变变更法律律手续转化之后的的期股退退出机制制同普通通股。转化之前的的期股的的退出方方式为：已经支付股股金的期期股以认认购价格格出让给给原有股股东。未支付股金金的期股股自动失失效。业绩股票为充分体现现和鼓

15、励励核心人人员为公司价价值提升升作出贡贡献，公公司实施施业绩股股票制度度。业绩股票的的受益对对象是认认同公司司价值观观，并且且具有突突出专长长技能的的核心人人员，范范围包括括：高层管理人人员中层管理人人员核心业务骨骨干（技技术人员员、营销销人员）业绩股票激激励对象象的资格格认定程程序：总经理提名名董事会审议议股东会审批批业绩股票的的股票来来源公司司价值的的提升。其其计算公公式为“业绩股股票数量量股本本（新增增有形净净资产/期末有有形净资资产）业绩股股票分配配系数”。其中中“新增有有形净资资产”的计算算公式为为“新增有有形净资资产期期末有形形净资产产期初初有形净净资产”，其中中“有形净净资产”的

16、计算算公式为为“有形净净资产净资产产无形形资产净净值”。业绩股票分分配系数数的确定原原则包括括：价值匹配原原则：业业绩股票票分配系系数与人人力资本本价值贡贡献相匹匹配动态平衡原原则：随随着公司司在不同同发展阶阶段和经经营环境境不同而而进行动动态调整整。业绩股票分分配系数数确定程程序为：业绩股票分分配系数数由董事事会提出出由股东会审审批业绩股票分分配依据据是个人对对公司价价值提升升的贡献献。个人的的业绩股股票的计计算方法法为“某一经经营骨干干分享的的业绩股股票数量量业绩绩股票总总量个人分分配系数数个人绩绩效考核核系数”，其中中：个人分配系系数个个人职位位价值系系数/（所有有经营骨骨干职位位价值系

17、系数）个人绩效考考核系数数个人人绩效考考核得分分/所有有经营骨骨干绩效效考核平平均得分分业绩股票的的行权方方式为：业绩股票实实施一次次性行权权；不需要支付付现金；股东和经营营骨干之之间根据据行权之之后股权权结构签签订内部股股权转让让协议（参参看附录录四）。业绩股票的的权利包包括：分红权；表决权；资产增值收收益权；没有出让权权和出售售权。业绩股票的的转化条条件和方方式：业绩股票持持有者在在公司任任职两年年（含两两年）以以上，可可以转化化为普通通股票转化方式为为内部转转让业绩股票的的转化程程序包括括：业绩股票持持有者提提出申请请，董事事会审核核，股东东会审批批获得批准之之后办理理股权变变更手续续已

18、经转化成成为普通通股的业业绩股票票的退出出等同于于普通股股绩股票票退出机机制。没有转化成成为普通通股的业业绩股票票的退出出方式为为：持有者离职职时不得得将业绩绩股票带带走由董事会提提出退出出方案，股股东会审审批附则本手册由鼎鼎视通公公司总经经理委托托综合行行政部起起草和修修订，经经由董事事会审议议股东会会审批后后发布。本手册自发发布之日日起施行行。本手册由鼎鼎视通公公司综合合行政部部负责解解释。附录一：鼎鼎视通薪薪酬等级级序列表表附录二：股股权认购购协议甲方（出让让方）： 乙方（认购购方）： 双方经过友友好协商商，就鼎鼎视通软软件技术术有限公公司股权权认购，达达成协议议如下：认购标的及及价款甲

19、方同意乙乙方认购购甲方持持有的北北京鼎视视通软件件技术有有限公司司_%的股权权。乙方同意认认购上述述股权。双方确定的的认购价格格为_。甲方保证对对其向乙乙方认购购的股权权享有完完全的独独立权益益，没有有设置任任何质押押，未涉涉及任何何争议及及诉讼。本次认购约约定为 方方式支付付认购价价款。一次性支付付乙方应在_年年_月_日前支支付1000股股权认购购价款。分期支付第一次，乙乙方应在在_年_月月_日前前支付550股股权认购购价款，第二次，乙乙方应在在_年_月月_日前前支付剩剩余500%股权权认购价款款。具体支付方方式双方方另行商商订。本次认购股股份的权权利有分红权（在在本协议议完全履履约后补补发

20、持有有期间的的分红所所得）有表决权有资产增值值收益权权没有出让权权和出售售权本次认购股股份的转转化本次认购股股份在认认购日期期1年后后，已经经交付股股金部分分转化成成为普通通股。没有根据按按本协议议规定履履约交付付股金部部分视同同自动放放弃。本次认购股股份转化化成为普普通股后后方可办办理股权权变更法法律手续续。本次认购股股份在转转化为普普通股之之后的退退出同普普通股。本次认购股股份在转转化为普普通股之之前的退退出已经支付股股金的部部分以认认购价格格出让给给原有股股东。未支付股金金的部分分自动失失效。本次认购股股份中按按照本协协议履约约的已经经支付股股金的部部分由甲甲乙双方方另行签签订内部部股权

21、转转让协议议。违约责任本协议正式式签订后后，任何何一方不不履行或或不完全全履行本本协议约约定条款款的，即即构成违违约。违违约方应应当负责责赔偿其其违约行行为给守守约方造造成的一一切直接接经济损损失。任何一方违违约时，守守约方有有权要求求违约方方继续履履行本协协议。协议的变更更和解除除本协议的变变更，必必须经双双方共同同协商，并并订立书书面变更更协议。如如协商不不能达成成一致，本本协议继继续有效效。任何一方违违约时，守守约一方方有权要要求违约约方继续续履行本本协议。双方一致同同意终止止本协议议的履行行时，须须订立书书面协议议，经双双方签字字盖章后后方可生生效。适用的法律律及争议议的解决决本协议适

22、用用中华人人民共和和国的法法律。凡因履行本本协议所所发生的的或与本本协议有有关的一一切争议议双方应应当通过过友好协协商解决决；如协协商不成成，任何何一方都都有权提提起诉讼讼。协议的生效效及其他他本协议经双双方签字字盖章后后生效，本本协议一一式两份，甲方持一份份，乙方方持一份份。甲方： 乙乙方： 年 月 日 年 月 日 附录三：内内部股权权转让协协议甲方（出让让方）： 乙方（受让让方）： 双方经过友友好协商商，就鼎鼎视通软软件技术术有限公公司股权权转让，达达成协议议如下：转让标的及及价款转让方将其其持有的的北京鼎视视通软件件技术有有限公司司_%的股权权转让给给受让方方。受让方同意意接受上上述股权

23、权的转让让。双方确定的的转让价价格为_。公司股东会会已就股股权转让让事宜进进行审议议并已作作出相关关决议;转让方保证证对其向向受让方方转让的的股权享享有完全全的独立立权益，没没有设置置任何质质押，未未涉及任任何争议议及诉讼讼。双方均充分分理解在在本次股股权转让让过程中中各自的的权利义义务，并并均同意意依法进进行本次次股权转转让。双方的权利利义务受让方按其其出资额额承担公公司受让让后所产产生的所所有债权权，债务务及其他他费用。转让之前，转转让方按按其在公公司出资资份额享享受权利利承担义义务；转转让之后后，受让让方按其其出资额额享受权权利和承承担义务务。受让方应按按照本协协议的约约定按时时支付股股

24、权转让让价款。转让款的支支付本协议生效效后 日日内，受受让方应应按本协协议的规规定足额额支付给给转让方方约定的的转让款款；具体支付方方式由双双方自行行商定。违约责任本协议正式式签订后后，任何何一方不不履行或或不完全全履行本本协议约约定条款款的，即即构成违违约。违违约方应应当负责责赔偿其其违约行行为给守守约方造造成的一一切直接接经济损损失。任何一方违违约时，守守约方有有权要求求违约方方继续履履行本协协议。协议的变更更和解除除本协议的变变更，必必须经双双方共同同协商，并并订立书书面变更更协议。如如协商不不能达成成一致，本本协议继继续有效效。任何一方违违约时，守守约一方方有权要要求违约约方继续续履行本本协议。双方一致同同意终止止本协议议的履行行时，须须订立书书面协议议，经双双方签字字盖章后后方可生生效。适用的法律律及争议议的解决决本协议适用用中华人人民共和和国的法法律。凡因履行本本协议所所发生的的或与本本协议有有关的一一切争议议双方应应当通过过友好协协商解决决；如协协商不成成，任何何一方都都有权提提起诉讼讼。协议的生效效及其他他本协议经双双方签字字盖章后后生效，本本协议一一式三份份，出让让方持一份份，受让让方持一一份，报报审批机机关一份份。 出让方： 受让方方： 年 月 日 年 月 日 附录四：股股权转让让协议（业业绩股票票）甲方（出让让方）：