浅谈日本式公司治理的变革

1、论日本式公司治理的变革论日本式公司治理的变革世界经济专业2002级研究 张毅摘 要目前，日本本经济正正处于制制度转变变时期，一一系列曾曾经支撑撑日本经经济高速速发展的的制度体体系都陷陷入了制制度疲劳劳的状态态。在制制度创新新与体制制创新时时期，日日本企业业的公司司治理也也在发生生着变革革。在内内部治理理结构改改革方面面，出现现了打破破传统的的董事会会与监事事会分立立的双层层制模式式，向英英美式公公司治理理转变的的趋势。主主要是通通过引进进执行董董事制，分分离董事事对公司司经营决决策与监监督的职职能，弥弥补监察察机能缺缺失。在在外部治治理机制制方面，通通过推进进企业经经营市场场化的改改革，改改变

2、日本本式经营营中传统统的内部部化、封封闭化现现象，发发挥外部部治理机机制对经经营者的的监督和和激励作作用。目前，处在在变革中中的日本本企业的的公司治治理，呈呈现出既既要突破破传统的的日本式式公司治治理模式式，又不不是完全全转向英英美模式式的变革革趋势。日日本在现现有制度度体制的的基础上上不断推推进公司司治理结结构改革革的经验验，对我我国企业业的公司司治理有有一定的的借鉴意意义，是是我国企企业在公公司治理理中完善善监督与与激励机机制，健健全外部部治理机机制，推推进国企企市场化化改革的的有益参参考。关键词：日日本式公公司治理理，变革革，制度度转变ABSTRRACTTAt prreseent, th

3、he JJapaanesse eeconnomyy iss inn thhe pperiiod of sysstemmatiic ttrannsfoormaatioon. Witth tthe creeatiion of neww meechaanissm aand sysstemm, tthe sysstemmatiic fframmewoork thaat ooncee coontrribuutedd too thhe hhighh ecconoomicc grrowtth iin tthe passt 550 yyearrs iis ddeemmed to colllappse andd

4、 thhe JJapaanesse ccorpporaate govvernnancce aas aa maajorr meeanss off coontrrolllingg maarkeet bby ccorpporaatioons in cappitaalissm iis uundeer ttrannsfoormaatioon. Thrrouggh tthe inttrodducttionn off exxecuutivve ddireectoors, seeparratiion of thee deecissionn-maakinng aand suppervvisoory funnct

5、iion to thee coompaany of thee diirecctorr annd ssuppplemmentt foor tthe insspecctioon, thee innterrnall sttruccturre mmakees aa reeforrm oof tthe traadittionnal twoo-tiier boaard of thee seeparratiion of thee booardd off diirecctorrs aand thee suuperrvissoryy booardd annd ttendds tto AAngllo-SSaxoo

6、n mmodeel. Thrrouggh tthe marrkettingg reeforrm oof ccorpporaate opeerattionn too chhangge tthe oldd innterrnall annd bblocckinng mmodeel, thee exxterrnall meechaanissm pplayys aa roole in suppervvisoory andd mootivvatiion.Now tthe Jappaneese corrporratee gooverrnannce in traansfformmatiion is undde

7、r itss owwn wway andd teendss noot oonlyy too brreakk ouut oof aa trradiitioonall moodell buut nnot to duppliccatee thhe AAngllo-SSaxoon mmodeel. Howw itt coommiits thee reeforrm oon bbasiis oof tthe preesennt ssysttem fraamewworkk iss innstrructtivee too gooverrnannce devveloopmeent in ourr coountt

8、ry, esspecciallly to thee immproovemmentt off suuperrvissoryy annd mmotiivattionn meechaanissm, extternnal govvernnancce mmechhaniism andd maarkeetinng rrefoorm of thee sttatee-owwnedd ennterrpriisess. Key WWordds: Jappaneesquue CCorpporaate Govvernnancce, Traansfformmatiion, Syysteem CChanngeooverr

9、目 录TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc88999305 引 言 PAGEREF _Toc88999305 h 1 HYPERLINK l _Toc88999306 一、日本式式公司治治理变革革的背景景 PAGEREF _Toc88999306 h 2 HYPERLINK l _Toc88999307 （一）内部部治理结结构弊端端的显露露 PAGEREF _Toc88999307 h 2 HYPERLINK l _Toc88999308 1股东大大会形骸骸化 PAGEREF _Toc88999308 h 2 HYPERLINK l _Toc88999309 2董事

10、会会监督机机能丧失失 PAGEREF _Toc88999309 h 3 HYPERLINK l _Toc88999310 3信息公公开活动动消极 PAGEREF _Toc88999310 h 3 HYPERLINK l _Toc88999311 （二）外部部治理机机制的变变化 PAGEREF _Toc88999311 h 3 HYPERLINK l _Toc88999312 1主银行行制面临临瓦解 PAGEREF _Toc88999312 h 3 HYPERLINK l _Toc88999313 2传统的的劳动雇雇佣体系系面临崩崩溃 PAGEREF _Toc88999313 h 4 HYPER

11、LINK l _Toc88999314 3法人相相互持股股的解除除 PAGEREF _Toc88999314 h 4 HYPERLINK l _Toc88999315 小 结 PAGEREF _Toc88999315 h 5 HYPERLINK l _Toc88999316 二、日本式式公司治治理的变变革 PAGEREF _Toc88999316 h 6 HYPERLINK l _Toc88999317 （一）内部部治理结结构的改改革 PAGEREF _Toc88999317 h 6 HYPERLINK l _Toc88999318 1引进执执行董事事制 PAGEREF _Toc8899931

12、8 h 6 HYPERLINK l _Toc88999319 2引进社社外独立立董事制制 PAGEREF _Toc88999319 h 7 HYPERLINK l _Toc88999320 3信息披披露制度度的改革革 PAGEREF _Toc88999320 h 8 HYPERLINK l _Toc88999321 4引进股股票期权权制度 PAGEREF _Toc88999321 h 8 HYPERLINK l _Toc88999322 5监事机机能的强强化 PAGEREF _Toc88999322 h 9 HYPERLINK l _Toc88999323 （二）外部部治理机机制的变变革 PA

13、GEREF _Toc88999323 h 10 HYPERLINK l _Toc88999324 1企业筹筹措资金金的变化化 PAGEREF _Toc88999324 h 10 HYPERLINK l _Toc88999325 2公司股股权所有有结构的的变化 PAGEREF _Toc88999325 h 11 HYPERLINK l _Toc88999326 3雇佣体体系的变变化 PAGEREF _Toc88999326 h 13 HYPERLINK l _Toc88999327 4法制的的改革 PAGEREF _Toc88999327 h 14 HYPERLINK l _Toc8899932

14、8 5其他利利益相关关者地位位的变化化 PAGEREF _Toc88999328 h 16 HYPERLINK l _Toc88999329 小 结 PAGEREF _Toc88999329 h 18 HYPERLINK l _Toc88999330 三、日本式式公司治治理变革革的成效效及问题题 PAGEREF _Toc88999330 h 20 HYPERLINK l _Toc88999331 （一）变革革的成效效 PAGEREF _Toc88999331 h 20 HYPERLINK l _Toc88999332 1积极推推进信息息披露的的效果 PAGEREF _Toc88999332 h

15、 20 HYPERLINK l _Toc88999333 2来自外外部监督督的激励励增强 PAGEREF _Toc88999333 h 20 HYPERLINK l _Toc88999334 3法律法法规的完完善 PAGEREF _Toc88999334 h 20 HYPERLINK l _Toc88999335 4雇佣形形式的多多样性发发展 PAGEREF _Toc88999335 h 21 HYPERLINK l _Toc88999336 5推动了了传统制制度和惯惯例的变变革 PAGEREF _Toc88999336 h 21 HYPERLINK l _Toc88999337 （二）存在在

16、的问题题 PAGEREF _Toc88999337 h 21 HYPERLINK l _Toc88999338 1公司外外部治理理转变缓缓慢 PAGEREF _Toc88999338 h 21 HYPERLINK l _Toc88999339 2企业经经营的两两种状态态 PAGEREF _Toc88999339 h 22 HYPERLINK l _Toc88999340 3制度引引进的模模式化 PAGEREF _Toc88999340 h 22 HYPERLINK l _Toc88999341 4市场化化改革的的缺失 PAGEREF _Toc88999341 h 22 HYPERLINK l

17、_Toc88999342 小 结 PAGEREF _Toc88999342 h 23 HYPERLINK l _Toc88999343 四、健全和和完善我我国企业业的公司司治理 PAGEREF _Toc88999343 h 24 HYPERLINK l _Toc88999344 1完善公公司董事事会 PAGEREF _Toc88999344 h 24 HYPERLINK l _Toc88999345 2强化信信息披露露制 PAGEREF _Toc88999345 h 25 HYPERLINK l _Toc88999346 3引进股股票期权权制 PAGEREF _Toc88999346 h 25

18、 HYPERLINK l _Toc88999347 4改善公公司的股股权结构构 PAGEREF _Toc88999347 h 26 HYPERLINK l _Toc88999348 5构筑共共同治理理模式 PAGEREF _Toc88999348 h 26 HYPERLINK l _Toc88999349 6改善与与公司治治理相关关的法律律环境 PAGEREF _Toc88999349 h 27 HYPERLINK l _Toc88999350 小 结 PAGEREF _Toc88999350 h 27 HYPERLINK l _Toc88999351 参考文献 PAGEREF _Toc889

19、99351 h 28 HYPERLINK l _Toc88999352 后 记 PAGEREF _Toc88999352 h 29引 言传统的公司司治理理理论认为为，公司司治理结结构即分分权与制制衡，注注重公司司股东大大会、董董事会、监监事会和和高层经经营者之之间的制制衡关系系。因此此，公司司治理可可以说是是侧重于于公司的的内部治治理结构构。但从从科学决决策的角角度看，内内部治理理结构远远不能解解决公司司治理的的所有问问题，建建立在决决策科学学观念上上的公司司治理不不仅需要要一套完完备有效效的公司司治理结结构，更更需要若若干具体体的超越越结构的的治理机机制。公公司的有有效运行行和决策策科学不不

20、仅需要要通过股股东大会会、董事事会和监监事会发发挥作用用的内部部监控机机制，而而且需要要一系列列通过资资本市场场、利益益相关者者和相关关法制来来发挥作作用的外外部治理理机制。在在19995年55月OEECD制制定的公公司治理理原则中中，已不不单纯强强调公司司治理结结构的概概念和内内容，还还涉及到到了许多多具体的的治理机机制，主主要包括括以下五五个方面面：（11）股东东的权力力；（22）股东东的平等等待遇；（3）利利益相关关者在公公司治理理中的作作用；（44）信息息披露和和透明度度；（55）董事事会责任任。显然然，治理理机制是是比治理理结构更更为广泛泛、更深深层次的的公司治治理观念念 李维安等，

21、公司治理，南开大学出版社，2001年2月，2001年2月第1版,第33页。 李维安等，公司治理，南开大学出版社，2001年2月，2001年2月第1版,第33页本文试以广广义的公公司治理理为分析析框架，从从公司内内部治理理结构和和外部治治理机制制两个角角度，研研究处于于体制转转轨时期期的日本本企业公公司治理理的变革革趋势，以以期为我我国企业业公司治治理机制制的不断断健全和和现代企企业制度度的建立立与完善善，提供供一些可可以借鉴鉴的理论论依据和和现实参参考。一、日本式式公司治治理变革革的背景景上世纪600年代前前后，以以大企业业为中心心，日本本企业逐逐渐形成成的内部部治理即即日本式式公司治治理，明

22、明显不同同于欧美美企业的的公司治治理，其其基本特特征是：董事会会中内部部晋升者者占大多多数；董董事与经经营者二二者合一一；董事事会人数数多；外外部董事事人数少少；股东东大会形形同虚设设；监事事职能弱弱化。这这种日本本式公司司治理结结构的形形成，不不仅根源源于日本本企业特特有的以以终身雇雇佣制和和年功工工资制为为主要特特征的雇雇佣体系系，而且且与稳定定股东的的股权结结构、资资金筹措措高度依依赖主银银行、主主银行参参与公司司治理等等也密切切相关。上上世纪880年代代以前，这这种日本本式公司司治理曾曾经是日日本企业业长期保保持高水水准高稳稳定性投投资、市市场占有有率急速速扩大、企企业成长长快、经经营

23、效益益高、国国际竞争争力持续续提高的的重要原原因之一一。可是，900年代以以来，随随着日本本经济社社会环境境的变化化，以有有效监督督机制缺缺失为中中心，日日本式公公司治理理显露出出诸多弊弊端，呈呈现出制制度疲劳劳的状态态，是日日本经济济长期停停滞的重重要原因因之一。（一）内部部治理结结构弊端端的显露露1股东大大会形骸骸化根据日本商商法规定定，股东东大会是是公司的的最高权权力机构构，具有有任免董董事和监监督董事事的权力力。但实实际状况况是，日日本大多多数企业业的股东东大会以以及监事事会的权权力已经经被架空空，高级级经营者者控制公公司，致致使监督督机制弱弱化，股股东大会会形骸化化问题严严重。日本大

24、企业业由于法法人相互互持股，个个人股东东持股比比率小，股东大会实际上被董事与经营者合一的权力控制者操纵，股东大会形同虚设，日趋 “形骸化”。首先，在召开股东大会的时间和通知方面设置层层障碍。绝大多数上市公司以防止黑社会干扰为名，大都在每年6月下旬的特定日期集中召开股东大会，从而使小股东失去了行使权力、监督并防范大股东在经营以外谋取利益活动的唯一途径。其次，股东大会流于形式。即使参加股东大会，也只不过是履行通过议案的手续，大会进行的时间很短，多在30分钟内通过经营者事先写好的方案，根本没有讨论的余地。另外，在法律法规方面也缺乏对于小股东的保护。尽管日本商法也规定保护股东权利，但实际执行状况很差，

25、股东大会形骸化一直是股东不满的焦点。2董事会会监督机机能丧失失日本企业董董事会有有两个很很明显的的特征：第一，除除银行派派遣和母母公司派派遣的董董事以外外，其他他董事几几乎都是是公司内内部提拔拔起来的的；第二二，公司司内部实实权董事事与经营营者合一一。这样样一来，由由于经营营层（董董事会、经经营者）决决策的独独立性很很强，基基本不受受股东的的直接影影响，因因此就容容易形成成内部人人控制，使使公司的的信息和和经营决决策集中中在少数数人的手手中，通通过内部部人控制制来操纵纵公司运运作，进进行损害害股东利利益的关关联交易易。与此此同时，公公司监事事会监事事也是由由董事会会和经营营者担当当，很难难形成

26、有有效的监监督机制制，从而而使本应应作为公公司内部部治理中中作用最最为重要要的、监监督经营营者活动动的组织织结构董事事会，成成了出现现内部人人控制现现象的温温床，这这也是上上世纪990年代代以来日日本企业业频频爆爆出经营营者丑闻闻的原因因之一。3信息公公开活动动消极在欧美各国国公司治治理中，信信息公开开一直是是对经营营管理者者监督和和激励的的重要而而有效的的手段。但但是，日日本企业业信息披披露的公公开活动动远不能能与欧美美企业相相比，许许多企业业都没有有专门的的信息公公开部门门，往往往是财务务经理与与总务部部门职能能合一的的企业占占大多数数。信息息公开活活动的缺缺乏，使使股东和和潜在投投资者丧

27、丧失了分分析企业业信息的的机会，增增加了企企业及投投资者的的代理成成本。对对于来自自外部市市场的压压力，企企业对信信息公开开也缺乏乏主动性性和能动动性。信信息披露露制的缺缺失，不不可避免免地造成成了日本本式公司司治理中中对企业业经营管管理者监监督机能能的下降降。（二）外部部治理机机制的变变化1主银行行制面临临瓦解作为支撑日日本企业业快速发发展的重重要惯例例主银银行制，使使企业与与银行之之间形成成了一种种长期的的、稳定定的、综综合的交交易关系系。这种种特殊的的交易关关系在特特殊的经经济、社社会环境境和特定定的历史史条件下下，对上上世纪550660年代代日本经经济高速速增长发发挥了重重要的作作用。

28、然然而在进进入800年代后后，由于于日本国国内外经经济、社社会环境境和银企企关系的的变化，特特别是由由于泡沫沫经济崩崩溃后长长期持续续的经济济停滞，巨巨额的不不良债权权不仅使使银行对对企业的的资金供供给减少少，对企企业经营营监督的的机能削削弱，而而且在企企业经营营陷入困困境时，主主银行也也不能象象从前那那样从容容地出面面救援，其其制度的的内部性性、封闭闭性、不不完全竞竞争性的的缺点已已开始显显现出来来 刘昌黎，“论日本的主银行制度及其变化与改革”，日本学刊2000年4期第47页。一方方面，主主银行在在企业资资金筹措措规模减减少、手手段和来来源多样样化的情情况下，对对企业的的贷款大大为下降降，主

29、银银行对企企业事前前、事中中和事后后监督的的机会减减少，监监督机能能大为削削弱。另另一方面面，在经经济长期期不景气气的情况况下，银银行不良良债权增增加，连连年处于于经营赤赤字的局局面，使使主银行行对企业业的支持持能力明明显下降降。主银银行对企企业资金金供给机机能、监监督机能能和保险险机能的的削弱，使使以银行行为中心心的“银银企”关关系出现现了解体体的迹象 刘昌黎，“论日本的主银行制度及其变化与改革”，日本学刊2000年4期第47页2传统的的劳动雇雇佣体系系面临崩崩溃日本的终身身雇佣制制是一种种把劳动动力流动动封闭在在企业内内的制度度，年轻轻学生一一毕业就就进入企企业内封封闭的劳劳动力市市场，失

30、失去了在在社会劳劳动力市市场中最最优配置置的机会会。在日日本经济济高速增增长时期期，终身身雇佣制制起到了了稳定雇雇佣的作作用，其其副作用用被弱化化了。但但是，880年代代以后，特特别是990年代代日本经经济陷入入长期经经济停滞滞以来，其其弊端就就充分暴暴露出来来，越来来越不适适应现代代劳动力力市场自自由选择择的需要要。一方方面，经经营业绩绩差的企企业，不不得不大大量地解解雇就业业人员，而而经营业业绩好的的企业为为发展新新的事业业，则不不得不中中途雇用用新的人人才，进进行雇用用调整；另一方方面，是是年轻人人就业观观念发生生变化，劳劳动力市市场自由由择业的的竞争机机制开始始形成，传传统的劳劳动力市

31、市场开始始崩溃，劳劳动力在在市场中中自由配配置的机机制也开开始形成成。另外外，随着着日本步步入老龄龄化社会会，在企企业高龄龄员工比比重日渐渐提高的的情况下下，继续续实行终终身雇佣佣制不仅仅使企业业的工资资总额增增大，丧丧失了以以往的低低工资成成本优势势，而且且成了阻阻碍企业业改革的的负担。3法人相相互持股股的解除除日本企业法法人相互互持股的的股权结结构，对对稳定企企业间长长期交易易关系、节节约交易易费用以以及增强强企业集集团竞争争力都有有重要作作用。然然而，日日本经济济进入持持续低迷迷时期以以后，其其制度疲疲劳也凸凸现出来来了。首先，法人人相互持持股使股股东主权权主义的的公司治治理流于于形式。

32、在在法人相相互持股股的情况况下，法法人把股股票作为为控制证证券加以以运用，使使股东大大会难以以发挥作作用，职职能极度度弱化，经经营者则则在股东东相互持持股的静静态均衡衡中获得得了自立立，摆脱脱了股权权所有者者的监督督与控制制。其次次，法人人相互持持股使市市场难以以发挥监监督制约约作用。稳稳定股东东相互持持股，股股票流动动性低，易易于使股股价维持持在较高高水平。这这虽然可可以抵制制来自国国内外企企业恶意意兼并的的威胁，但但却使经经营者免免除了来来自市场场的压力力，股票票的市场场公开性性和流动动性也受受到了极极大限制制，结果果资本市市场的兼兼并机制制很难发发挥对经经营者的的监督制制约作用用。最后后

33、，法人人相互持持股使经经营者权权力膨胀胀。相互互持股的的法人企企业一般般不要求求提高股股息，形形成了特特有的“稳稳定股息息主义”，股股息长期期处于较较低的水水平。股股息稳定定并处于于较低水水平，减减少了企企业税后后利润的的分配，结结果不仅仅增强了了企业资资本积累累能力，扩扩大了企企业的实实力和规规模，而而且经营营者权力力也随之之增大，地地位得到到增高。在在公司治治理机制制流于形形式、资资本市场场制约机机制难以以发挥作作用的情情况下，经经营者这这种膨胀胀的权力力，就很很容易超超越正常常的经营营者理性性，对社社会、相相关企业业、股东东和员工工的利益益造成巨巨大伤害害小 结日本公司治治理结构构正面临

34、临着制度度的转变变，一系系列曾经经支撑日日本经济济高速发发展，被被认为是是日本式式企业经经营的“神神器”在在新的经经济环境境下已经经逐渐丧丧失了它它的优势势，或频频频暴露露其制度度弊端。目目前，日日本企业业所要面面临的问问题是如如何向英英美模式式公司治治理转变变，或借借鉴英美美模式来来重新构构筑日本本式公司司治理。注 释：二、日本式公司治理的变革二、日本式式公司治治理的变变革在20022年修改改商法的的讨论中中，日本本法制审审议会提提出了以以引进“盎盎格鲁撒克逊逊型”董董事会制制度为主主要内容容的修改改建议，包包括引进进公司外外部董事事（独立立董事）以以及设置置各种委委员会等等，旨在在改变日日

35、本企业业国际竞竞争力下下降的现现状。但但当人们们转向关关注英美美公司治治理模式式时，美美国“安安然事件件”突然然发生以以及一系系列企业业财务丑丑闻相继继曝光，又又使人们们的态度度暧昧起起来。可可见，最最优的公公司治理理模式并并不存在在！日本本企业必必须在新新形势下下重新构构筑既符符合世界界潮流，又又适合于于自己国国情的新新的公司司治理模模式。（一）内部部治理结结构的改改革1引进执执行董事事制日本企业董董事会的的特征是是董事与与经营者者合一，这这种制度度结构极极易发生生因自身身监督机机制缺失失而出现现内部人人控制和和损害利利益相关关者的行行为。为为此，日日本企业业开始引引进英美美公司治治理模式式

36、中的执执行董事事制，把把业务决决策职能能从经营营管理中中分离出出来，使使董事的的业务执执行职能能与经营营监督职职能相分分离，使使之更集集中于经经营战略略决策。实实行经营营监督与与业务执执行相分分离后，经经营监督督职能就就集中于于社外董董事和监监事了。日本最先进进行董事事会改革革的是索索尼公司司。19997年年，索尼尼公司为为使多样样化的事事业组织织部门能能在全球球范围开开展经营营业务，从从强化公公司治理理的角度度，最先先进行了了引进执执行董事事制的改改革，把把董事会会作为经经营方针针的决策策机构和和经营监监督机构构，从董董事中选选拔负责责主要业业务经营营的董事事任命为为执行董董事，使使其专心心

37、致力于于企业的的业务经经营。以索尼公司司最先引引进董事事会为开开端，其其他企业业也纷纷纷效仿，其其中大企企业更为为积极。据据经团联联（日本本经济界界团体联联合会）公公司治理理委员会会20000年的的调查显显示 【日】：日经团联公司治理委员会.关于我国公司治理结构论点的整理(中间报告)参考资料（2000年）2000年11月21日：119999年，三三菱化学学以经营营决策与与业务执执行迅速速化、经经营战略略明确化化为目标标，改革革了执行行董事制制；日本本精工以以全球经经营业务务中信息息反馈迅迅速、经经营效率率提高为为目标，改改革了执执行董事事制，引引进了社社外董事事。在引引进执行行董事制制的企业业

38、中，把把经营监监督和业业务执行行相分离离作为主主要目标标的企业业占大多多数。另另外，一一些企业业还通过过明确董董事职能能，来提提高经营 【日】：日经团联公司治理委员会.关于我国公司治理结构论点的整理(中间报告)参考资料（2000年）2000年11月21日2引进社社外独立立董事制制引进社外独独立董事事制，最最主要的的目的是是增强董董事会的的活性化化机能，通通过有识识之士的的经营建建议和监监督，来来提高企企业经营营决策的的效率，保保证决策策的公正正性、准准确性，减减少重大大决策的的失误，并并强化董董事会的的制衡机机制，保保护中小小投资者者的利益益。索尼尼公司也也是改革革社外董董事制的的先驱，它它把

39、社外外董事作作为专门门性人才才引进董董事会，弥弥补了社社内董事事某些知知识、经经验不足足的缺陷陷，提高高了企业业经营战战略决策策和舆论论反馈等等能力，并并强化了了对经营营者的监监督机能能。由于日本企企业中监监事会依依附于董董事会，监监事会监监督职能能较弱，因因此，近近年来正正尝试引引进外部部独立董董事制度度替代监监事会部部分职能能，以实实现公司司治理制制度的重重大转变变。目前前，已有有相当一一部分企企业引进进了社外外董事制制，其中中力求改改变传统统公司治治理结构构的大企企业尤为为积极。因因为引进进社外董董事制可可提高董董事会的的活力，能能更多地地听取来来自于公公司外部部的不同同的建议议，从而而

40、改善经经营管理理，提高高经营透透明度，这这对于一一些经营营陷入困困境的大大企业来来说尤为为重要。然而，日本本社外董董事的人人才不足足，企业业董事会会中有独独立性的的社外董董事相对对较少。从从日本企企业社外外董事的的出身看看（参见见表1），来来自集团团内企业业、母公公司、主主银行、其其他银行行等与本本公司关关系密切切部门的的社外董董事，约约占全部部董事的的四成。表1 日本大大企业社社外董事事的出身身（单位位：%）客户企业集团内企业业母公司其他客户关系外外的企业业咨询顾问、律律师等主银行以外外的银行行官宫厅29.817.716.013.08.84.63.63.41.71.1资料来源：日本财财务省综

41、综合政策策研究所所，关关于我国国企业公公司治理理的调查查报告告书，220022年122月，220033年6月月出版，第第1566页3信息披披露制度度的改革革近年来，积积极公开开公司信信息、改改革信息息披露制制度的企企业日渐渐增多，信信息披露露已成为为日本企企业改革革公司治治理的重重点之一一。许多多企业都都通过积积极的信信息公开开，来提提高企业业经营的的透明度度，减少少信息的的不对称称性，以以降低交交易费用用，提高高企业经经营业绩绩。在经团联220000年111月211日发表表的的调调查报告告中 【日】：经团联公司治理委员会.关于我国公司治理结构论点的整理(中间报告)参考资料（2000年）200

42、0年11月21日发表。，日日本企业业信息披披露改革革的典型型案例有有： = 1 * GB3 东京燃燃气公司司19997年设设立IRR（信息息公开）部部门，由由专门董董事负责责，定期期召开面面向广大大投资者者的年中中、年末末决算说说明会及及其他小小型说明明会，并并组织股股东参观观企业生生产经营营设施等等活动，积积极听取取股东意意见，增增加与股股东交流流的机会会。 = 2 * GB3 小松制制作所以以直接为为股东提提供最新新经营信信息为宗宗旨，经经常在开开展经营营业务的的中心城城市及其其周边的的455个城市市召开股股东恳谈谈会，及及时披露露经营信信息，使使股东加加深了对对企业生生产经营营状况的的了

43、解。 = 3 * GB3 三菱商事事20000年在在公司经经营企划划部设立立IR担担当局，负负责召开开以机构构投资者者为对象象的决算算说明会会，并在在欧美等等地召开开以海外外机构投投资者为为对象的的公司说说明会，企企业主要要负责人人率先出出席，全全面介绍绍企业的的经营状状况和财财务信息息。 = 4 * GB3 东丽公司司（TOORAYY）19999年年3月成成立了由由社长直直接领导导的IRR课，除除年中、年年末召开开决算说说明会外外，还以以证券公公司、投投资顾问问公司、机机构投资资者为对对象，经经常召开开信息披披露说明明会、特特定主题题说明会会，组织织工厂参参观活动动，定期期通报企企业经营营方

44、针、经经营业绩绩的等；在向海海外披露露信息方方面，定定期在欧欧美金融融中心城城市召开开面向机机构投资资者的情情报会议议，并对对主要投投资者进进行个别别访谈。上上述信息息披露制制度的改改革，不不仅促进进了各企企业内部部治理结结构改革革，有效效弥补了了经营者者监督激激励机制制的缺失失，而且且对其他他企业也也起到了了示范作作用。与与外部压压力下的的信息公公开活动动不同，上上述企业业先行一一步的信信息披露露制度改改革是来来自于企企业内部部动力的的、自发发的改革革，而目目前这种种自主性性的改革革正是许许多日本本企业所所缺乏的的。 【日】：经团联公司治理委员会.关于我国公司治理结构论点的整理(中间报告)参

45、考资料（2000年）2000年11月21日发表。4引进股股票期权权制度所谓股票期期权制度度，是企企业给予予经营者者和从业业人员在在就业的的一定期期间内、以以事先决决定好的的优惠价价格购买买一定数数量（股股数）的的本公司司股份的的权利。本本公司股股价高低低直接关关系到经经营者个个人利益益，如果果本公司司的股价价升值，经经营者就就能获得得更多的的预期收收益，反反之，个个人预期期收益就就会大幅幅度减少少。这样样，股票票期权制制度就使使经营者者特别关关心本公公司股价价的涨落落，努力力提高企企业的经经营业绩绩。对于于企业利利益优先先、股东东利益被被忽视的的日本企企业来说说，股票票期权制制度改革革有特殊殊

46、重要的的意义。据据日本财财务省220033年6月月的报告告显示 日本财务省财务综合政策研究所.推进中的公司治理结构改革与日本企业的再生2003.6研究会报告书，第49页，在在调查的的8866家上市市公司中中，实行行股票期期权制的的企业已已达2442家，而而且今后后将要考考虑推进进股票期期权制改改革的企企业也有有1477家。不不少企业业之所以以积极引引进股票票期权制制度，主主要是期期望籍此此增加对对经营者者的激励励。尤其其是在减减少内部部人控制制的前提提下，如如何利用用作为经经营者薪薪酬补充充部分的的股票期期权，通通过使经经营者更更关注未未来股票票期权期期的价值值来更实实现股东东的更大大利益，并

47、并通过有有效的激激励机制制来杜绝绝经营者者腐败行行为的发发生，这这也是日日本式公公司治理理结构改改革的重 日本财务省财务综合政策研究所.推进中的公司治理结构改革与日本企业的再生2003.6研究会报告书，第49页不过，日本本企业引引进股票票期权制制度的改改革呈两两极分化化现象，中中小企业业特别是是风险投投资企业业态度积积极，而而大企业业则持消消极态度度。中小小企业尤尤其是风风险投资资企业积积极改革革，主要要是期望望通过股股票期权权制度激激励经营营者，使使之更注注重企业业长期经经营发展展；大企企业对引引进股票票期权制制度不积积极，主主要是因因为其经经营已成成规模，对对于控制制公司实实权的经经营者来

48、来说，他他们仍迷迷恋于传传统的内内部晋升升制度的的激励作作用；大大企业目目前迫切切需要解解决的问问题是引引进社外外董事，强强化对经经营者外外部监督督的机能能。为促进企业业引进股股票期权权制度，日日本政府府通过法法制的修修改，扩扩大了股股票期权权付与的的对象，增增加了对对员工的的激励。例例如，220022年修正正的商法法规定:付与股股票期权权对象的的范围原原则上自自由化，付付与对象象可以扩扩大到公公司的从从业人员员，子公公司、关关联公司司的董事事和从业业人员等等。5监事机机能的强强化在日本企业业中，监监事会作作为监督督董事会会的必设设机构，发发展至今今已有1100多多年历史史，其职职责范围围一般

49、分分为会计计监督和和业务监监督，并并且掌握握着董事事的任免免权。但但是，由由于监事事会的人人事权实实质上掌掌握在社社长手里里，这就就使监事事会的监监督机能能十分薄薄弱，监监事会实实际上形形同虚设设。针对对这种局局面，为为弥补监监督机能能的缺失失，日本本企业从从19993年开开始进行行强化监监事独立立性的改改革，强强化业务务监察、会会计监察察等职能能，以改改变内部部人控制制严重的的现象。日日本政府府近年来来修改的的商法，也也强化了了监事的的机能，并并通过委委员会设设置型公公司治理理制度 注：委员会设置型公司治理制度类似于英美公司的次级委员会制度，其特征是：在经营执行面，委任执行董事代表公司行使业

50、务执行职能；在经营监督面，废除原有的监察董事制度，设立决定候补董事的“指名委员会”，决定董事薪酬的“ 注：委员会设置型公司治理制度类似于英美公司的次级委员会制度，其特征是：在经营执行面，委任执行董事代表公司行使业务执行职能；在经营监督面，废除原有的监察董事制度，设立决定候补董事的“指名委员会”，决定董事薪酬的“薪酬委员会”，监察经营的“监察委员会”，三委员会（均由三名以上的董事构成）的董事构成以半数以上的社外董事为先决条件。（二）外部部治理机机制的变变革1企业筹筹措资金金的变化化（1）主银银行制的的变化与公司内部部治理结结构关系系密切的的主银行行制，近近几年发发生了深深刻的变变化，尤尤其是与与

51、以往依依赖银行行借款的的间接金金融方式式相比，采采取直接接金融方方式、直直接从资资本市场场筹措资资金的企企业日渐渐增多。尽尽管如此此，但在在股票、债债券市场场低迷、证证券市场场配套制制度发展展迟缓的的情况下下，短时时期内直直接金融融方式还还不能取取代间接接金融方方式的主主体地位位。如表表2所示示，目前前维持现现状、继继续把主主银行作作为主要要融资方方式的企企业仍然然占大多多数，许许多企业业在遭遇遇不测时时仍主要要依赖主主银行提提供资金金和信息息情报等等方面的的援助。表2 日本本企业主主要融资资手段调调查（单单位：%）1999年年2002年年1211家家857家从主银行筹筹集87.886.9从主

52、银行以以外的银银行筹集集71.362.9在国内市场场发行普普通社债债32.627.0在海外市场场发行普普通社债债7.54.7在国内市场场发行结结构债券券20.84.4在海外市场场发行结结构债券券16.83.2在国内市场场发行股股票23.826.7在海外市场场发行股股票0.81.1在国内市场场发行CCP13.612.1在海外市场场发行CCP0.90.4租约债权信用债债权等证证券化6.44.0从银行以外外的金融融机构筹筹集29.223.2其他5.810.9注：本表为为多项选选择回答答的结果果，多项项选择最最多不超超过5项项资料来源：日本财财务省综综合政策策研究所所，关关于我国国企业公公司治理理的调

53、查查报告告书，119999年111月，220022年122月， 20003年66月出版版，第1185页页 然而，在不不良债权权增加、主主银行自自身能力力的下降降的情况况下，企企业在陷陷入经营营危机时时，已不不像以往往那样期期待主银银行的救救援了。主主银行的的重要机机能，是是在企业业陷入危危机的时时候，能能通过派派遣董事事和追加加资金等等方式来来救济企企业。因因此，在在主银行行不良债债权负担担沉重、难难以再对对企业增增加新贷贷款的情情况下，企企业对主主银行的的期待就就不像以以往那样样强烈了了。由于于主银行行不能满满足企业业的融资资需求，直直接融资资方式就就越来越越被企业业所重视视了。其其结果是是

54、，依赖赖主银行行的间接接融资方方式开始始动摇，新新的银企企关系和和筹融资资方式也也开始出出现了。（2）新的的银企关关系在主银行机机能下降降，银企企关系发发生变化化的情况况下，出出现了一一种被称称为“市市场型间间接金融融”的融融资方式式，其典典型就是是银团贷贷款。所所谓银团团贷款，就就是由多多家金融融机构组组成的协协调融资资方式，这这种融资资方式可可分散银银行贷款款风险，方方便企业业融资。在在银团贷贷款中，金金融机构构（集团团）对企企业采用用了许诺诺线制度度，即金金融机构构（集团团）对企企业设定定融资框框架，在在一定期期间内，只只要满足足了预先先规定的的条件，企企业就可可以在一一定期限限内多次次

55、借款和和返还贷贷款。（3）股票票与债券券市场在股票市场场持续低低迷的情情况下，企企业对股股票市场场融资的的期望并并不高。其其主要原原因，是是股票市市场的吸吸收能力力不强，配配套制度度体系也也不够完完备。债券市场也也一样，许许多企业业都感到到很难充充分利用用。其主主要原因因，是公公司债市市场不完完善，规规制缓和和也不够够，没有有受理低低评价等等级公司司债券的的证券公公司，没没有知名名度的公公司很难难发行公公司债，从从而不能能给成长长型中小小企业和和经营不不良企业业提供发发展或重重新崛起起的机会会。2公司股股权所有有结构的的变化（1）股权权所有结结构的变变化前述日本企企业董事事会的特特征，是是在以

56、相相互持股股为特征征的股权权所有结结构基础础上形成成的。除除银行、母母公司派派遣和一一部分政政府官员员出身的的董事以以外，几几乎由内内部晋升升者组成成的董事事会，使使以股东东分散化化、稳定定化为特特征的公公司股权权所有结结构的形形成与持持续成为为可能。发发达国家家相比，日日本企业业股权所所有结构构中利益益相关者者的持股股比率和和从业人人员的持持股比率率相对较较低。可可是，990年代代以来特特别是990年代代后期，股股权所有有结构发发生了明明显的变变化，主主要表现现为稳定定股东持持股比率率下降。119999年的稳稳定股东东比率556.00%，与与19889年的的64.9%相相比，下下降了88.9

57、个个百分点点；其中中，事业业法人持持股稍有有减少，金金融机构构持股变变化较大大（参见见表3）。在在稳定股股东减少少的同时时，以外外国人为为中心的的机构投投资者明明显增多多。外国国人股东东持股比比率从119899年的44.6%增加到到19999年的的9.44%，其其投资的的主要对对象集中中于大企企业。另另外，个个人持股股比率也也有所上上升，从从19889年的的21.2%上上升到119999年的228.55%。（2）股权权所有结结构变化化的原因因第一，在泡泡沫经济济时期，日日本企业业的股价价对于海海外投资资者来说说明显偏偏高，但但19990年以以后，随随着股价价大幅下下跌，海海外机构构投资者者对日

58、本本企业股股票的投投资开始始增加。从从19991年开开始，海海外机构构投资者者对日本本股票、债债券的投投资由卖卖超转为为买超，其其投资方方向集中中于人气气高、规规模大、评评价等级级高、历历史悠久久的大企企业和成成长快、负负债比率率低的优优良企业业。表3 19990年年以来日日本企业业股权所所有结构构（单位位：%）年度稳定股东持持股比率率金融机构（其其中银行行）（其其中保险险公司）持持股比率率事业法人持持股比率率个人持股比率外国人持股比率197458.832.4 100.7 188.626.337.32.2198964.939.1 111.4 277.726.521.24.6199462.938

59、.6 111.4 277.124.822.27.4199956.032.6 9.4 233.123.928.59.4注：1.调调查对象象为东证证一部上上市的6633家家企业2.稳定股股东：金金融机构构事业业法人3.金融机机构：银银行（除除信托银银行）生命保保险公司司损害害保险公公司资料来源：日本财财务省财财务综合合政策研研究所.推进进中的公公司治理理结构改改革与日日本企业业的再生生20003 .6出出版，研研究会报报告书，第第20页页第二，法人人相互持持股趋向向减少，但但仍维持持高比率率。在保保持相互互持股的的企业中中，与事事业法人人和金融融机构相相互持股股，是出出于在经经营战略略上要与与之保

60、持持长期的的、稳定定的交易易关系的的考虑。另另有一部部分企业业认为，相相互持股股以前就就有，虽虽然并没没有什么么特别的的好处，也也会依然然保持。但但是，近近年来出出现的解解除相互互持股的的趋势，已已改变了了一些企企业的态态度，尤尤其对大大企业来来说，在在经营风风险上升升的情况况下，对对公司股股权结构构进行调调整乃是是其必然然的改革革方向。第三，与事事业法人人相互持持股的减减少相比比，减少少与金融融机构相相互持股股是企业业改革的的趋势。主主要是由由于股市市低迷和和地价下下跌，房房地产融融资过大大使银行行背负了了沉重的的不良债债权，部部分金融融机构甚甚至陷入入了破产产的境地地，企业业持有的的银行股