股权收购框架协议书范本解读

1、股权收购框架合同书（范本+解读）有限责任公司股权收购是一项系统性工程，为了顺利完毕收购，收购 方一般会委托专业机构对目的公司进行尽职调查（DD）。而在收购 方与发售方接洽之初，为了拟定收购意向，同步拟定尽职调查（DD） 事宜，双方会签订一份股权收购框架合同书。这是一篇来源于网络的股权收购框架合同书，该合同从收购方角度出 发，通过“先决条件”、“重大调节”等有关条款，对收购方权益作 出了较为详尽的保护。一、交易双方及签订信息本股权收购框架合同（如下简称“合同”）由下述双方于年_月_日 在签订：发售方：（如下简称“甲方”）购买方：（如下简称“乙方”）二、鉴于部分 鉴于:有限公司（如下简称“目的公司

2、”）为一家根据中华人民共和国法律 成立的公司。甲方作为目的公司股东，依法持有目的公司_%股权。【提示】实务中一般应载明目的公司的如下信息：公司的名称、注 册号、住所、法定代表人姓名、注册资本额、实收资本额、股权构造 等信息。根据有关法律、法规规定，经本合同双方和谐协商，达到条款如下， 以备共同遵循执行。三、正文目的1.1甲方和乙方但愿就乙方（或通过其关联公司）收购由甲方所拥有的 目的公司的_%股权（如下简称“拟定交易”）进行磋商。【提示】一般建议写明“乙方或通过其关联公司”，由于最后贯彻 股权受让主体时，也许会由于某些因素而需要拟定乙方的关联公司作 为受让主体。1.2本合同的目的系明确甲、乙双

3、方就拟定交易已达到一致的及有关 进一步安排的商定。拟定交易（重要交易条款）就拟定交易，甲、乙双方估计可行的重要交易 条款如下：【提示】交易价格、付款方式、税费承当、过户交割等均是股权收 购的重要事项，应予明确商定。（a）乙方拟以人民币万元的价格（“收购价款”），通过其自身或其关 联公司向甲方购买甲方所拥有的目的公司所有股权。（b）乙方（或其关联公司）向甲方支付的首期收购价款的金额为人民 币万元（“首期款”），剩余的收购价款人民币万元在拟定交易完 毕后的第24个月期满后支付。若在此期间，乙方发现目的公司及其 中国子公司在拟定交易完毕前存在未披露债务或甲方违背任何有关 陈述保证与承诺而导致目的公司

4、及其中国境内子公司承受损失，则乙 方有权从剩余的收购价款中扣除损失并追究甲方的违约责任。双方商定，首期款于各方共同完毕目的公司股东变更等有关工商登记 手续后10个工作日内支付。（c）首期款支付的先决条件涉及但不限于如下条件：（i）签订甲方和乙方承认的法律文献，涉及但不限于：股份转让合同 （目的公司及甲方做出的陈述和保证和其他条款令乙方满意）、股东 会、董事会决策和修改后的目的公司及其中国境内子公司章程等；按乙方的规定完毕法律、财务、资产或其他形式的尽职调查，且 调查成果令乙方满意；根据乙方的规定，目的公司及其中国境内的子公司完毕所有必要 的并购并通过有关的政府和主管部门的审批程序；甲方应当促使

5、并保证目的公司此外两家股东单位遵循本合同商 定，配合完毕目的公司股权转让；甲方应明确承诺，除已列明负债外，目的公司及其中国境内子公 司均没有账外负债；在竭力完毕后需要甲方、目的公司及此外两家股东单位完毕的其 他事项。(税费承当条款)甲、乙双方批准各自承当其根据合用法律也许 产生的与拟定交易有关的任何税务承当。(重大不利影响调节)甲、乙双方进一步明确，若在拟定交易交 割之前，产生任何也许被合理期待的、能对目的公司及其中国境内子 公司的前景、商业、业务或财务状况导致重大实质不利影响的事件或 情形(“重大不利影响”)，则乙方有权对收购价款的估值进行调节 或者单方解除拟定交易，而无需承当任何责任。为避

6、免疑义，甲、乙 方一致批准，在任何条件下不提高收购价款。2.4本合同第2.3条中所商定的“重大不利影响”涉及但不限于:政治、宏观经济和或社会环境已经或者将发生重大变化；目的公司及其中国境内子公司的经营模式、主营业务的构造已经 或者将发生重大变化；目的公司及其中国境内子公司的行业地位或所处行业的经营环 境已经或者将发生重大变化；乙方在合理的考虑一切情形之后，觉得存在对目的公司及其中国 境内子公司有或也许有显着不利影响的情形。2.5 (目的公司平稳条款)甲方向乙方陈述与保证于本合同签订之日 以及于交割日(交割日将在最后交易文献中商定):目的公司及其中国境内子公司是合法成立并存续的，其股本金已 经足额实缴，拥有合法的交易所资质，并依法进行年检；目的公司及其中国境内子公司持有其既有资产以及开呈现行交 易所业务所需的所有执照、批文和许可，公司所有权存续的合法性、 财务状况、赚钱、业务前景、名