学校信托受益权资产支持专项计划-担保函

1、 zzz学校信托受益权资产支持专项计划担保函担保人：xx省担保集团有限责任公司(或简称“xx省担保集团”)住所：x法定代表人：邮政号码：鉴于：1.zz证券股份有限公司(以下简称“zz证券”)系经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准的具有办理客户资产管理业务资格/资质的证券公司，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、证券公司监督管理条例、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定、证券公司客户资产管理业务管理办法等法律、法规和规范性资料文件的规定，拟发起设立zzz学校信托受益权资产支持专项计划(以下简称“专项计划”) 并作为该专项计划的计划管理人，发售目标规模5

2、.5亿元的资产支持证券，其中，优先级资产支持证券规模5.3亿元，次级资产支持证券规模0.2亿元；2.担保人是根据中华人民共和国法律而合法存在的法人，根据中华人民共和国协议法、中华人民共和国民法典等法律及关于法规的规定，具有提供保证担保的法律资格/资质；3. 担保人在出具本担保函时，已就其财务状况及涉及的仲裁、诉讼等情况进行了充分披露，具有向计划管理人(代表专项计划，下同)提供担保函项下的担保承诺的能力；4.xx省担保集团为担保人，专项计划为本担保函受益人；xx省担保集团自愿按本担保函商定为于zzz学校信托受益权资产支持专项计划差额支付承诺函(以下简称“差额支付承诺函”)项下计划管理人在发生差额

3、支付启动事件后要求xxxx房地产开发有限公司(以下简称“xx房地产”)根据差额支付承诺函相关适用条费用下的义务所造成或产生的支付差额补足资金的权利提供不可撤销的连带责任保证担保。zz证券作为计划管理人，代表专项计划享有本担保函商定的担保权益及其他相关权益。鉴于此，本担保人出于真实意思，现不可撤销及无条件地向zz证券承诺履行本担保函之义务，并由zz证券作为专项计划管理人代表资产支持证券持有人接受并同意xx省担保集团于本担保函商定之条件履行本担保函之义务：定义与释义1.1本担保函中未定义的词语或简称与zzz学校信托受益权资产支持专项计划计划说明书(以下简称“计划说明书”)或其他专项计划资料文件中相

4、关词语或简称的定义相同。1.2除非其他专项计划资料文件中另有特别定义，本担保函已定义的词语或简称在其他专项计划资料文件中的含义与本担保函的定义相同。本担保函的独立性2.1担保人承诺，本担保函的效力不受担保人与任何第三方签订的任何协议的影响而独立有效，担保人应依照本担保函的规定履行担保责任。2.2自本担保函签订后，担保人承诺其与原始权益人之间的以往或将来所签署的任何协议，不得涉及减轻担保人在本担保函项下所承担的担保责任，如存在任何相关商定，就本担保函而言，均属无效。2.3担保人承诺并确认：差额支付承诺函、计划说明书、zzz学校信托受益权资产支持专项计划标准条款(以下简称“标准条款”)等专项计划资

5、料文件因任何原因而发生的变更、无效、可撤销均不影响本担保函的效力，本担保函仍然有效。保证范围、方式、履行程序、期间3.1 主债权本担保函所保证的主债权为差额支付承诺函项下计划管理人在发生差额支付生效事件后要求xx房地产根据差额支付承诺函相关适用条费用下的义务所造成或产生的支付差额补足资金的权利。在保证范围内的保证责任得以足额实现或保证责任得到适当履行的前提下，则免除担保人相应的保证责任。本担保函保证的范围包括主债权及利息、因主债权及利息而造成或产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用、公告费用等)。3.2 保证方式担保人根据本担保函

6、所承担之保证责任为无条件的独立的不可撤销的连带责任保证。3.3 保证责任的具体履行程序在专项计划终止前，当发生差额支付启动事件时，计划管理人向差额支付承诺人发出差额支付通知书并抄送托管人，差额支付承诺人应于差额支付划款日(即不晚于R-9日)履行差额支付义务。托管人将在差额支付资金核算日(R-8日)再次进行核算，并向计划管理人提交核算结果。根据该核算结果，若专项计划账户当期收到的费用未达到差额支付通知书的金额，则计划管理人向担保人发送担保履约通知书，担保人应于担保划款日(即不晚于R-4日)根据担保履约通知书将相应费用支付至专项计划账户。若发生计划说明书、标准条款规定的情形致专项计划终止的，且在专

7、项计划终止日专项计划账户内的资金低于专项计划终止日后在原定的所有分配日和兑付日专项计划应付的全部专项计划费用以及优先级资产支持证券的未偿本金和相应预期收益，如xx房地产未如约履行差额支付义务的，则担保人应当于专项计划终止之日起【10】个工作日内将上述差额部分划入专项计划账户。3.4保证期间本担保函的保证期间为自本担保函生效之日起至专项计划法定到期日后满24个月之日终止。3.5交易费用和损失因担保人未及时履行担保责任而增加的交易费用和损失，由担保人承担。追偿权担保人依据本担保函履行保证责任后，有权根据法律、差额支付承诺函、资产买卖协议以及本担保函向xx房地产追偿。优先级资产支持证券的处置资产支持

8、证券持有人依法以交易、转让或质押等方式处置其持有的优先级资产支持证券的，担保人在本担保函第三条规定的范围内继续承担保证责任。担保人的通知义务担保人应在发生下述情况之日起2个工作日内及时向计划管理人报告：(1)担保人或依法对其负有清算责任的主体向人民法院提出破产申请(包括重整、和解或破产清算申请)；(2)担保人的债权人向人民法院提出关于前述机构的破产申请且该等申请未在120日内被驳回或撤诉；(3)人民法院已经受理关于担保人的破产申请；(4)担保人因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关政府机构申请解散；(5)相关政府机构决定解散或接管担保人；(6)担保人未能清偿到期债务或宣布未能清偿到期

9、债务；或根据应适用的法律被视为未能清偿到期债务；(7)担保人停止或决定停止继续经营其主营业务；(8)评级机构给予担保人的主体信用评级发生任何下调；(9)担保人及/或其实际监控人被施以强制措施，财务状况发生不利变化或可能对担保人的担保能力造成或产生不利影响的其他情形。受益人及其变更7.1受益人本担保函受益人为专项计划，但zz证券作为专项计划管理人，由其代表专项计划享受本担保函中商定的担保权益及其他相关权益并行使本担保函商定的义务。7.2计划管理人的更换计划管理人作为专项计划计划管理人的身份，在本担保函有效期内若因合并、分立变更法人资格/资质或被解散、破产及其他标准条款、计划说明书商定的计划管理人

10、的解任或辞任而发生变更时，并不影响担保人的担保责任，继任计划管理人有权代表专项计划享受本担保函商定的担保权益及其他相关权益。7.3债权让与7.3.1无需事先征得担保人同意，计划管理人可将本担保函所担保的债权转让予任何第三方，担保人仍在原保证范围内承担保证责任。7.3.2若担保人违反本担保函商定不承担或延期承担担保责任，计划管理人有权单方面将本担保函项下的权益转让予指派的第三方行使，担保人仍应依照本担保函的规定承担保证责任。保证责任的变更8.1保证责任的独立性担保人的保证责任是一种不可撤销的无条件的独立担保，不因xx省担保集团的财力状况而改变，也不因xx省担保集团与任何他方签订任何协议或资料文件

11、的无效或解除而免除。8.2保证责任的变更8.2.1非经计划管理人书面同意或经专项计划资产支持证券持有人大会决议通过，本担保函不得变更。本担保函变更前，担保人按本担保函商定承担保证责任；本担保函变更的，担保人按变更后的商定承担保证责任。8.2.2担保人主体若发生变更、撤销，由xx房地产、担保人落实为计划管理人所接受的新的担保人承担，本担保函项下的全部义务由变更后的主体承担。违约责任担保人未按本担保函商定及时履行保证义务时，计划管理人有权要求担保人每天按应付而未付费用的【万分之五】支付违约金，违约金的支付并不免除担保人的保证责任，担保人不得就此违约金而向xx房地产进行追偿。担保人对担保履约通知书中

12、说明的费用数额存在异议的，除非计划管理人变更或撤销该通知书，担保人仍然应在规定时限内依照担保履约通知书明确的数额划款至专项计划账户，否则视为担保人违约。经计划管理人认可或仲裁机构裁决，担保履约通知书中说明的费用数额存在误差，由专项计划账户退回或补收，误差费用依照中国人民银行规定的银行活期存款利率计算利息，该利息由多收费用或少付费用的一方承担。法律适用和争议解决10.1 法律适用本担保函的订立、生效、履行、说明、修改和终止等事项适用中国法律。10.2 争议解决10.2.1 凡因本协议引起的或与本协议关于的任何争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方可向【计划管理人

13、】所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。10.2.2 除发生争议的事项外，担保人仍应当本着善意的原则依照本担保函的规定继续履行其义务。其他11.1 通知11.1.1本担保函项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署并加盖公章。11.1.2通知送达日期按下列商定确定：(1)如通过邮寄方式发送，则以发出之日后的第3个工作日视为送达；(2)以传真号码、电传、电报传送，在收到电码或成功发送确认章的情况下，则以发出后的第1个工作日视为送达。11.1.3用于第10.1.2款所述通知用途的办公地址和传真号码号码如下：计划管理人：zz证券股份

14、有限公司办公地址：上zz邮政号码：xx20电话：xx传真号码：xx联系人：xx差额支付承诺人：xxxx房地产开发有限公司担保人：xx省担保集团有限责任公司办公地址： 11.1.4 上述任一方通讯办公地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起5个工作日内以书面形式通知其他各方。如通讯办公地址或联络方式发生变化的一方(简称“变更一方”)，未将关于变化及时通知其他各方，除非法律另有规定，变更一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。11.2 可分割性本担保函的各部分应当是可分割的。如本担保函中任何条款、承诺、条件或规定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本担保函的其他部分，本担保函所有其他部分仍应当是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同