鹤盛董事会议事规则

1、特华投资控股有限公司 TEHUA INVESTMENT HOLDING CO., LTD.PAGE PAGE 9湘西鹤盛烟草有限公司董事会议事规则目录 HYPERLINK l _第一章_总则则 总则则 HYPERLINK l _第二章_董事事会会议议审议事事项 董事会会会议审审议事项项 HYPERLINK l _第三章_董事事会会议议的召开开 董事事会会议议的召开开 HYPERLINK l _第四章_董事事会会议议的筹备备、文件件起草及及记录 董事事会会议议的筹备备、文件件起草及及记录 HYPERLINK l _第五章_董事事会会议议表决和和决议 董事事会会议议表决和和决议 HYPERLINK

2、 l _第六章_附则则 附则则第一章 总则为规范董事事会议事事程序，保证湘西鹤盛烟草有限公司（以下简称“公司”）董事会依法行使权利，履行职责，承担义务，根据中华人民共和国公司法、等国家法律、法规、规章及公司章程的有关规定，制定本规则。公司设董事事会，在在中华华人民共共和国公公司法、公公司章程程和股股东会赋赋予的职职权范围围内行使使自己的的决策权权。第二章 董事会会会议审审议事项项公司董事会会是公司司股东会会的执行行机构，在在股东会会闭会期期间负责责公司经经营决策策，向股股东会负负责。董事会会议议审议的的事项包包括董事事会拟定定并将报报股东会会批准的的事项和和股东会会授予董董事会决决定的事事项。

3、董事会拟定定并将报报股东会会批准的的事项有有：决定召开股股东会，并并向股东东会报告告工作；提名董事候候选人、建建议更换换董事人人选、拟拟定董事事报酬事事项；制订公司发发展规划划；制订公司的的年度财财务预算算方案、决决算方案案；制订公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；制订公司增增加或者者减少注注册资本本方案；拟订公司重重大收购购、合并并、分立立和解散散方案；拟订提交股股东会决决议的公公司重要要资产的的处置、重重大投资资方案；制订公司章章程的修修改方案案；向股东会提提请聘请请或更换换为公司司审计的的会计师师事务所所；法律、法规规或公司司章程规规定，以以及股东东会授予予的，其其他应由由董事会

4、会拟定并并由股东东会批准准的重大大事项。股东会授予予董事会会决定的的事项有有：决定公司年年度经营营计划和和投资方方案；制订公司的的基本管管理制度度；决定公司内内部管理理机构的的设置；听取公司总总经理的的工作汇汇报并检检查总经经理的工工作；聘任或者解解聘公司司总经理理、董事事会秘书书；根据据总经理理的提名名，聘任任或者解解聘公司司副总经经理、财财务负责责人等高高级管理理人员，并并决定其其报酬事事项和奖奖惩事项项；决定除公司司章程规规定由股股东会决决议外的的公司重重要资产产的处置置、投资资等事项项；在股东会授授权范围围内，决决定公司司的投资资、资产产抵押及及其他担担保事项项；审议公司重重大的信信息

5、披露露公告；法律、法规规或公司司章程规规定，以以及股东东会授予予的，其其他应由由董事会会决定的的重大事事项。第三章 董事会会会议的的召开董事会每年年度至少少召开两两次例行行会议，并并根据需需要召开开临时会会议。董事会例会会应分别别于上半半年结束束后两个个月内、年年度结束束后三个个月内召召开。每每次应于于会议召召开十日日以前通通知全体体董事。有下列情形形之一的的，董事事长应在在五个工工作日内内召集临临时董事事会会议议：董事长认为为必要时时；三分之一以以上董事事联名提提议时；监事会提议议时；总经理提议议时。临时会议提提前通知知应不少少于三个个工作日日。董事会会议议通知包包括以下下内容：会议日期和和

6、地点；会议期限；事由及议题题；发出通知的的日期。公司召开董董事会的的会议通通知，以以信函、传传真或电电子邮件件等方式式发出。董董事会召召开临时时董事会会会议时时，由董董事会秘秘书以信信函或电电话、传传真、电电子邮件件等方式式通知各各位董事事。董事会会议议由董事事长负责责召集。在在董事长长不能履履行职责责时，应应当指定定副董事事长或者者一名董董事代其其召集董董事会会会议。董董事长无无故不履履行职责责时，亦亦未指定定具体人人员代其其行使职职责时，可可由副董董事长或或者二分分之一以以上的董董事共同同推举一一名董事事负责召召集会议议。董事会会议议须有二二分之一一以上的的董事出出席方可可召开。董事会会议

7、议应当由由董事本本人出席席，董事事因故不不能出席席的，可可以书面面委托其其他董事事代为出出席。委委托书应应当载明明代理人人的姓名名，代理理事项、权权限和有有效期限限，并由由委托人人签名。受委托出席董事会会议的董事以受一人委托为限，且代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，不能超越授权范围行使表决权。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两两次未能能亲自出出席，也也不委托托其他董董事出席席董事会会会议，视视为不能能履行职职责，董董事会应应当建议议股东会会予以撤撤换。董事会临时时会议在在保障董董事充分分表达意意见的前前提下，可可以用传传真方式式进

8、行并并作出决决议，并并由参会会董事签签字。公司非董事事高级管管理人员员和监事事列席董董事会会会议。董董事会可可视情况况邀请股股东代表表、中介介机构、专专业人员员及与会会议议题题有关的的其他人人员列席席董事会会会议。列列席人员员在董事事会上没没有表决决权。第四章 董事会会会议的的筹备、文文件起草草及记录录董事会会议议由公司司董事会会秘书负负责筹备备，包括括通知会会议、准准备会议议文件资资料、安安排会议议议程和和组织会会议召开开等，并并负责会会议的记记录以及及会议文文件、记记录的保保管。董事会会议议讨论审审议的（包包括拟提提交股东东会审议议决定的的）各项项议案、报报告等，由由公司有有关职能能部门或

9、或有关人人员草拟拟提供，主主要分工工为：股东会议程程、董事事会工作作报告、公公司章程程修改草草案，由由董事会会秘书负负责草拟拟；年度财务预预算方案案、决算算方案、利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案，由公公司财务务部负责责草拟；年度分红派派息方案案、增资资方案、公公积金转转增方案案、由公公司财务务部负责责草拟；公司重大问问题的汇汇报材料料由董事事会秘书书草拟；提请聘请或或更换为为公司审审计的会会计师事事务所议议案，由由公司财财务部拟拟定；向董事会提提名董事事、更换换董事和和公司高高级管理理人员的的人选，由由董事长长和总经经理分别别拟定；董事、监事事和高级级管理人人员的薪薪酬制度度、方案案以及奖

10、奖惩事项项，由人人力资源源部协同同董事会会秘书拟拟定；公司重大投投资政策策和方案案，由公公司总经经理办公公室协同同董事会会秘书拟拟定；其它方案、议议案、提提案，由由公司有有关职能能部门、有有关人员员或提案案人草拟拟。凡需经董事事会会议议决策的的重大投投资方案案、对公公司章程程的重大大修改、董董事会工工作报告告及重要要的基本本管理制制度，董董事会秘秘书应在在会议通通知发出出的同时时向出席席会议的的董事提提供相关关的文件件资料。董董事认为为资料不不充分的的，可以以要求补补充。董事会会议议应当有有记录，记记录应完完整、真真实。董董事会秘秘书对会会议所议议事项要要认真组组织记录录和整理理。出席席会议的

11、的董事、董董事会秘秘书和记记录人，必必须在会会议记录录上签名名。出席席会议的的董事有有权要求求在记录录上对其其在会议议上的发发言作出出说明性性记载。董事会会议议记录应应载明会会议召开开的时间间、地点点、召集集人姓名名、出席席董事的的姓名以以及受他他人委托托出席董董事会的的董事（代代理人）姓姓名、列列席人员员的姓名名、会议议议程、董董事发言言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。董事会会议议记录与与代为出出席的授授权委托托书作为为公司档档案由董董事会秘秘书保存存，保存存期为十十年。第五章 董事会会会议表表决和决决议董事会决议议表决方方式为记记名投票票表决制制

12、。每名名董事有有一票表表决权。董董事会作作出一般般决议，必必须经全全体董事事的过半半数通过过；董事事会作出出特殊决决议，必必须经全全体董事事的三分分之二以以上通过过。董事会会议议形成的的各项决决议的内内容应当当符合法法律法规规和公司司章程的的规定，出出席会议议的董事事应当忠忠实履行行职责，保保证决议议内容的的真实、准准确和完完整，不不得使用用容易引引起歧义义的表述述。董事会秘书书应积极极协助董董事会行行使职权权，切实实遵守国国家有关关法律法法规及公公司章程程，在董董事会决决议违反反国家有有关法律律法规及及公司章章程时，应应及时提提出异议议。董事会秘书书可根据据会议记记录制作作董事会会决议或或会

13、议纪纪要，出出席会议议的董事事应当在在董事会会决议或或会议纪纪要上签签字并对对董事会会的决议议承担责责任。董董事会决决议或会会议纪要要作为董董事会档档案保存存。董事会决议议违反法法律、法法规或者者章程，致致使公司司遭受损损失的，参参与决议议的董事事对公司司负赔偿偿责任。但但经证明明在表决决时曾投投反对票票并记载载于会议议记录的的，该董董事可以以免除责责任。董事会在对对重大投投资方案案进行审审议时，应应本着为为股东和和公司负负责的原原则，严严格审查查、慎重重决策，并并应组织织有关专专家、专专业人员员进行项项目评审审。在董董事会对对重大投投资方案案进行审审议前，草草案拟定定部门应应在充分分调研和和论证的的基础上上拟定草草案，并并负