××集团改制重组建议书

1、PAGE 集团改制重组建议书前言随着城市化化和城市市园林建建设的发发展，园园林行业业增长非非常迅速速。在业和和集团团成长的的关键时时期，国国资管理理部门和和集团决决策层拟拟对集团实实施改制制，引进进战略伙伙伴的资资金和其其他产业业营运经经验，优优化集团的的资本结结构，促促进集团国国有资产产的合理理配置，提提高园林林行业国国有资产产的运营营效率，全全面启动动集团资资本运作作，引导导集团团进入资资本市场场。我们们根据对对公司司法等等法律法法规的有有关要求求的理解解，借鉴鉴已改制制企业的的成功经经验及我我们自身身在国内内外营运运经验，基基于对集集团的初初步资料料分析，拟拟订了参参与集团改改制重组组的

2、初步步设想。一 对对集团团目前的的状况的的认识集团是是国内园园林行业业首家由由事业性性机构转转为企业业化经营营的集团团企业，在在发展的的过程中中抓住了了上海市市园林绿绿化建设设高速发发展的机机遇，经经过多年年的改革革和创新新，在园园林行业业内取得得并维持持了领先先的地位位；作为为上海的的国有资资产授权权经营公公司，资资产保值值增值率率都在1100%以上，确确保了国国有资产产不断增增值。但集团团在新时时期的市市场竞争争中面临临新的战战略选择择：一、园林绿绿化业的的发展集团园林绿绿化业务务目前面面临良好好的外部部机遇，内内部的资资源和能能力的积积累较强强。公司司新的战战略思路路是重点点发展这这项业

3、务务，将这这些业务务的经营营企业确确定为重重点战略略单元。但但目前集集团的股股权关系系尚不紧紧密，股股权结构构单一，股股权融资资渠道少少，这些些问题不不利于企企业的稳稳定和长长期发展展，需要要资产和和人员等等重组来来配合产产业的战战略发展展。景点旅游业业务重组组景点旅游业业务产业业结构上上是集团园园林绿化化主营业业务的下下游企业业，它有有不同于于园林绿绿化的客客户群和和经营模模式，因因为集团团资产主主要集中中在“二园”，其业业务作战战略性退退出的难难度和风风险都很很大，其其成败直直接影响响集团整整体国有有资产保保值增值值目标的的实现。花卉业的整整合花卉行业系系集团主主营业务务的上游游企业，其其

4、经营的的能力对对集团成成本和技技术上有有直接影影响，对对集团长长远发展展协同性性很强。对对这项业业务可考考虑通过过资本运运作进行行行业内内的整合合，寻找找国内外外的优秀秀技术、人人才和企企业，将将其作为为核心公公司的参参股产业业。2001年年底集团主主要财务务指标比比照表（单单位：万万元、%）指 标设计院工程公司绿建公司大观园野生动物园园花木公司新园林集团总资产66153净资产75长、短期借借款销售收入39利润总额净利润流动比率速动比率销售利润率率242成本费用利利润率44总资产报酬酬率7国有资产保保值增值值率62790资产负债率率28净资产收益益率二 对改改制必要要性的认认识一、企业新新制定

5、的的公司战战略目前前正在推推行中，该该战略确确定了集集团将来来的竞争争战略选选择和产产品规划划，要求求企业整整合资产产、培养养核心竞竞争力。这这个战略略对集团保保持国内内行业领领先和进进入国际际市场至至关重要要。战略略的实施施需要集集团在业业务层面面和公司司治理结结构上进进行新的的整合，以以配合新新战略的的实施和和完成。二、集团虽虽然已经经实行了了有限责责任公司司型的组组织机构构，但企企业所有有制结构构仍然单单一，企企业融资资渠道也也很少，资资本规模模有限，在在竞争性性行业中中缺乏必必要的资资本优势势和管理理机制，尤尤其是对对于需要要大量资资金投入入的企业业尤其如如此。三、19994年99月，

6、公公司集团团经上海海市国资资办公室室等的批批准，成成为上海海市的国国有资产产授权经经营公司司之一，依依法经营营授权范范围内的的国有资资产，对对国有资资产管理理委员会会负责，确确保国有有资产的的保值增增值。按按上海海市国资资办关于于上海市市国有资资产授权权经营公公司管理理暂行办办法规规定，注注册资本本一般不不低于人人民币110亿元元，但集团团的目前前股本约约75000亿元元，距离离规定的的资本实实力差距距太大，直直接威胁胁到集团团作为国国资授权权经营公公司的稳稳定性和和合法性性。四、集集团涉及及的行业业多是竞竞争性行行业，根根据有关关政策，国国有资本本应逐渐渐从竞争争性行业业和非关关键性行行业退

7、出出。因此此，采取取产权转转让等措措施重新新改制企企业，推推进国有有资本的的退出，是是集团团所处行行业国有有企业的的体制需需要。五、集团内内企业虽虽然有一一定的协协同性，但但由于企企业性质质差异大大，从资资源密集集型（野野生动物物园、大大观园）到到劳动力力密集型型（园林林工程）和和知识密密集型（园园林设计计），企企业整体体上的发发展很不不平衡，资资产结构构不协调调，导致致集团的的产值利利润率，净净资产收收益率、资资产回报报率等偏偏低，集集团需要要通过改改制，整整合集团团内的资资源，。以上问题，只只有通过过企业改改制和重重组，建建立新型型的企业业组织，引引入新的的战略投投资者，改改变现有有的单一

8、一化所有有制结构构，实施施新的管管理和激激励政策策，增加加资金来来源渠道道，才能能保持企企业的持持续发展展，真正正维护国国有资产产的增值值。三 改改制的可可行性一、具有比比较理想想的核心心企业和和优质资资产。集集团资产产的多样样性特征征和企业业优质资资产的存存在，给给集团改改制提供供了比较较好的平平台。尤尤其是成成长性好好、市场场潜力大大的资产产如园林林绿化部部分，作作为集团团的核心心企业确确认为改改制主体体。有效效的资产产可以吸吸引更多多优秀投投资人的的进入，形形成有实实力的投投资团队队。二、公司现现有的组组织结构构和股权权结构已已比较明明晰，且且企业的的职工持持股在集集团内普普遍推广广，管

9、理理层和员员工对股股份制已已有一定定的认识识，给改改制提供供了良好好的群众众基础。三、集团内内具有协协同效应应的企业业，给改改制后新新的核心心企业的的资产重重组业务务提供了了机会，通通过对上上下游行行业的投投资和渗渗透，提提升企业业的竞争争力。结结合改制制，对这这些相关关性资产产进行必必要的整整合，对对改制的的成功有有很好的的促进作作用。四、国家对对国有企企业改制制的推动动。国企企改制已已是大势势所趋，尤尤其是十十六大之之后，国国有企业业的改制制和国有有资产在在竞争性性行业中中的战略略调整步步伐将加加大。五、地方政政府的重重视。上上海市体体改委、国国资委、国国资办等等不断有有相应的的政策出出台

10、，如如上海海市企业业国有产产权转让让管理暂暂行规定定、关关于加快快和完善善本市国国有、集集体企业业改制的的指导意意见等等，为改改制的进进行提供供了相应应根据和和条件。四 对集团团改制重重组的指指导思想想的认同同一、本次改改制主要要依据公司法、劳劳动法、国国有大中中型企业业建立现现代企业业制度和和加强管管理的基基本规范范、上上海市企企业国有有产权转转让管理理暂行办办法、上上海市关关于公司司设立职职工持股股的试点点办法、国国有企业业财产监监管条例例、中中共中央央关于国国有企业业改革和和发展若若干重大大问题的的决定等等主要法法律法规规，以及及其它国国有企业业改制的的成功经经验。二、改制重重组原则则1

11、、突出有有市场竞竞争力的的业务和和品牌的的在集团团中的核核心地位位2、保证国国有资产产不流失失并保值值增值；3、企业治治理结构构趋于多多元化；4、引导集集团向跨跨区域、跨跨行业、跨跨企业的的大企业业集团转转化三、改组的的目标利用集集团的良良好的市市场基础础组织构构架，通通过改制制重组和和资本运运作等一一系列资资源整合合，将公公司改制制成为国国际上具具有相当当规模的的极具竟竟争力的的园林行行业上市市公司，推推进中国国园林事事业发展展。五 对集团团改制方方式的初初步认识识集团是是19994年由由各个子子公司发发起设立立的，整整个集团团的持股股关系是是多向的的、可逆逆的、横横向持股股关系，导导致作为

12、为集团在在股权构构架上没没有一个个核心。改改制的过过程中需需要考虑虑这一现现实。一、改制方方式有三种可选选方式：一是全全部存量量资产整整体改组组；二是是从存量量资产中中划出一一部分改改组；三三是将存存量资产产分为几几个新的的实体，原原有实体体消亡。集团目前仍是国有资产授权经营公司，整体改制和集团、子公司的消亡都是难以获得批准的。所以集集团现实实的考虑虑一定是是选择部部分资产产改组，选选择一个个或几个个企业，（若若是多个个企业可可经过资资产划拨拨进行整整合），通通过增资资扩股改改组为一一个股份份有限公公司，而而其他企企业和资资产仍留留在原集集团内。二、改制程程序先剥离，后后改制。逐逐步有偿偿转让

13、重重组企业业中不符符合战略略安排的的业务、非非经营性性资产和和不良资资产，减减轻企业业的负担担，提高高改制后后企业的的净资产产收益率率。在此此基础上上，吸引引新的投投资人，推推进改制制重组过过程。三、重组模模式通行的企业业重组模模式有以以下几种种：1、发发起设立立，多个个企业共共同发起起，公开开募集资资本。22、定向向增发，原原企业保保留，吸吸引新的的投资者者投资入入股；33、控股股兼并，新新设企业业，收购购集团内内企业的的股权，直直到达到到控股地地位。在集团改制制重组过过程中，在在不同的的情况下下，可灵灵活选择择以上模模式。在在改制初初期设立立核心层层股份公公司的重重大改制制行为中中，集团团

14、可考虑虑对拟改改制的资资产中拿拿出部分分资产或或股权对对外转让让，然后后由集团团和资产产受让方方以各自自的资产产出资共共同组建建股份公公司，再再进行增增资扩股股；在今今后企业业业务整整合的过过程中，运运用第三三种模式式，通过过行业内内的整合合和重组组在适当当的时机机里购并并这些业业务。集团对现有有企业都都要在摸摸清家底底的基础础上，按按照投资资回报的的标准逐逐一分析析，确定定企业利利润和净净资产收收益率具具体目标标；对成成长性不不好或扭扭亏无望望的企业业实行关关停并转转。加大大力度，推推进子公公司层面面，特别别是基层层企业层层面以产产权制度度改革为为核心的的企业改改制，根根据企业业各自的的实际

15、情情况，积积极发展展非公经经济、混混合经济济、多元元经济的的各类有有限责任任公司、股股份有限限公司，真真正使国国有股权权逐步从从竞争性性领域退退出，逐逐步使集集团从依依靠行政政性手段段管理为为主转变变为以资资产为纽纽带，依依照产权权关系形形成的契契约化管管理，管管少、管管好、管管精，保保证国有有资产保保值增值值的目标标落到实实处。六 改制制的程序序和内容容一、提供服服务内容容撰写企业改改制方案案、改制制可行性性报告。协助企业编编写改制制申请报报告、制制定公司司章程、选选择发起起人，成成立筹建建委员会会等事务务。改制过程中中协调企企业、政政府、员员工和律律师、会会计师等等中介机机构之间间的关系系

16、，帮助助企业推推动改制制。帮助贵公司司进行资资本运作作的初步步策划（后后期的上上市辅导导、买壳壳上市、本本次筹资资计划以以外其他他募集资资金活动动需另行行委托）。二、组织与与合作1本项目目的实施施需要双双方进行行紧密深深入的合合作。合合理、紧紧凑、高高效的组组织方式式是本项项目实施施成功的的必要基基础。金金新建议议集团团组建专专门工作作组，委委派高层层领导担担任工作作组负责责人，负负责项目目合作的的实际进进程，有有力地推推进本项项目的实实施。2金新成成立由主主要领导导负责，配配备各类类专业工工作人员员和专业业顾问的的高效、精精干的项项目小组组，负责责本项目目内容的的设计和和配合操操作。3我们的

17、的改制和和企业资资本运作作经验参与新疆屯屯河、湘湘火炬等等上市公公司的资资本运作作；参与中国华华育总公公司、哈哈尔滨电电缆厂等等企业改改制；参与中国南南洋发展展集团、江江苏宏都都铜业公公司等公公司的战战略性重重组。三、准备工工作1与贵公公司初步步交流与与沟通，了了解公司司的实际际需求。1）提交项项目建议议书； 22）正式式确定双双方合作作关系，签签署合作作协议； 33）组建建项目小小组； 44）金新新起草并并提交计计划书。2单位调调研和资资料收集集1）向贵公公司提交交调查资资料清单单，请公公司准备备相关资资料；2）金新派派专业人人员到公公司进行行实地调调研和访访谈，获获取必要要资料；3）将所听

18、听取的意意见整理理成文，由由项目负负责人汇汇总；4）政府相相关的改改制和国国有资产产管理部部门沟通通及研讨讨；5）根据获获取的资资料判断断和深入入分析公公司目前前的状况况及存在在的问题题，并以以之作为为开展下下一步工工作的依依据。3撰写有有关方案案及报告告1）项目小小组充分分讨论，确确定各阶阶段内容容、工作作重点及及主要解解决的矛矛盾；2）设计、撰撰写贵公公司改制制重组规规划方案案；3）分析处处理外部部专家意意见，完完善贵公公司改制制方案；4）项目负负责人和和公司专专家委员员会审核核通过，提提交客户户；4完善报报告内容容1）提交报报告，听听取贵公公司的意意见；2）不同意意见的分分析与处处理，项项目小组组组织会会议讨论论解决；3）再次提提交，形形成最终终报告。5协助和和参与方方案实施施1）与贵公公司紧密密配合，高高效实施施方案内内容；2）企业内内部中高高层研讨讨；3）根据项项目实施施的难点点问题，积积极利用用金新之之综合资资源予以以解决；4）针对实实