飞翼股份法律意见书

1、 湖南启元律师事事务所关于飞翼股份有限公公司在全国中小企业业股份转让系系统挂牌之法律意见书 二一一四年五月湖南启元律师事事务所关于飞翼股份有限公公司在全国中小企业业股份转让系系统挂牌之法法律意见书致：飞翼股份有有限公司湖南启元律师事事务所（以下下简称“本所所”）接受飞飞翼股份有限限公司（以下下简称“飞翼翼股份”或“公公司”）的委委托，担任公公司在全国中中小企业股份份转让系统挂挂牌（以下简简称“本次挂挂牌”）的专专项法律顾问问。本所根据据中华人民民共和国公司司法（以下下简称“公公司法”）、中中华人民共和和国证券法（以以下简称“证证券法”）和和全国中小小企业股份转转让系统业务务规则（试行行）（以下

2、下简称“业业务规则”）等等有关法律、法法规和全国中中小企业股份份转让系统有有限责任公司司的有关规定定，按照律师师行业公认的的业务标准、道道德规范和勤勤勉尽责精神神，对公司本本次挂牌的有有关事项进行行法律核查，并并出具湖南南启元律师事事务所关于飞飞翼股份有限限公司在全国国中小企业股股份转让系统统挂牌之法律律意见书（以以下简称“本本法律意见书书”）。为出具本法律意意见书，本所所及本所指派派经办公司本本次挂牌的律律师（以下简简称“本所律律师”）特作作如下声明：1、本所及经办办律师依据证证券法、律律师事务所从从事证券法律律业务管理办办法和律律师事务所证证券法律业务务执业规则等等规定及本法法律意见书出出

3、具日以前已已经发生或存存在的事实，严严格履行了法法定职责，遵遵循了勤勉尽尽责和诚实信信用原则，进进行了充分的的核查验证，保保证本法律意意见书所认定定的事实真实实、准确、完完整，所发表表的结论性意意见合法、准准确，不存在在虚假记载、误误导性陈述或或重大遗漏，并并承担相应法法律责任。2、本所同意公公司在其出具具的公开转让说明明书中部分分或全部引用用本法律意见见书的内容，但但公司作上述述引用时，不不得因引用而而导致法律上上的歧义或曲曲解。3、本所出具本本法律意见书书，是基于公公司已保证向向本所律师提提供了本所发发表法律意见见所必需的、真真实的原始书书面材料、副副本材料或口口头证言。4、本所及经办办律

4、师对公司司提供的与出出具本法律意意见书有关的的所有文件资资料及证言进进行审查判断断，以某项事事项应适用的的法律、法规规为依据认定定该事项是否否合法、有效效，并据此出出具法律意见见，对于本法法律意见书至至关重要而又又无法得到独独立证据支持持的事实，本本所依赖有关关政府部门、审审计师、评估估师、公司股股东、公司或或其他单位出出具的文件及及本所律师的的核查发表法法律意见。5、本所及经办办律师仅就与与公司本次挂挂牌有关的法法律问题发表表意见，而不不对有关会计计、审计及资资产评估等专专业事项发表表意见。在本本法律意见书书中对有关财财务报告、审审计报告和资资产评估报告告书中某些数数据和结论的的引述，并不不

5、意味着本所所及经办律师师对这些数据据、结论的真真实性和准确确性作出任何何明示或默示示保证。6、本所同意将将本法律意见见书作为公司司本次挂牌所所必备的法律律文件，随同同其他材料一一同上报，并并愿意承担相相应的法律责责任。7、本法律意见见书仅供公司司本次挂牌之之目的使用，不不得用作任何何其他目的。释 义在本法律意见书书中，除非另另有说明，下下列词语具有有下述特定含义义：飞翼股份、公司司指飞翼股份有限公公司飞翼集团指飞翼集团有限公公司，系公司司原控股股东东，已注销飞翼电子指湖南飞翼电子科科技有限公司司，系公司控控股子公司本次挂牌指公司在全国中小小企业股份转转让系统挂牌牌本法律意见书指湖南启元律师事事

6、务所关于飞飞翼股份有限公司司在全国中小小企业股份转转让系统挂牌牌之法律意见见书东北证券指东北证券股份有有限公司天健所指天健会计师事务务所（特殊普普通合伙）本所指湖南启元律师事事务所公司法指中华人民共和国国公司法证券法指中华人民共和国国证券法管理办法指非上市公众公公司监督管理理办法业务规则指全国中小企业股股份转让系统统业务规则（试试行）中国证监会指中华人民共和国国证券监督管管理委员会全国中小企业股股份转让系统统指全国中小企业股股份转让系统统有限责任公公司公司章程指飞翼股份有限公公司章程申报财务报告告指经天健所审计并并出具标准无无保留意见的的公司20112年度、22013年度度财务报表及及其附注审

7、计报告指天健所就本次挂挂牌出具的【天健健审201142-2207 号】号审计报告告工商局指工商行政管理局局中国指中华人民共和国国元指人民币元正 文本次挂牌的批准准和授权2014年【55】月【5】日，飞翼股份份召开第【二】届董事会第第【六】次会议，审审议通过了关关于飞翼股份有限限公司股份在在全国中小企企业股份转让让系统挂牌公公开转让的议议案、关关于授权董事事会办理公司司股票在全国国中小企业股股份转让系统统转让相关事事宜的议案等等议案。2014年【55】月【20】日，飞翼股份份召开20114年第【二】次临时股东东大会，审议议通过了上述述议案，同意意飞翼股份申请请股票在全国国中小企业股股份转让系统统

8、挂牌，授权权董事会全权权办理本次挂挂牌的相关事事宜。截至飞翼股份向向全国股份转转让系统公司司申请股票公公开转让之日日，公司股东东人数为222 人，未超超过200 人，符合管管理办法第第三十六条规规定的豁免向向中国证监会会申请核准股股票公开转让让的条件，飞飞翼股份本次次挂牌尚待取取得全国中小小企业股份转转让系统同意意挂牌的审查查意见。据此，本所认为为，飞翼股份份已依法定程程序作出批准准本次挂牌的的决议，决议议的内容合法法、有效；股股东大会授权权公司董事会会办理本次挂挂牌有关事宜宜，授权范围围及程序合法法、有效；本本次挂牌除尚尚需全国中小小企业股份转转让系统同意意挂牌的审查查意见外，已已取得现阶段

9、段必要的批准准和授权。本次挂牌的主体体资格如本法律意见书书之“4. 公司的设立立”、“7. 公司的股股本及其演变变”所述，飞翼股份是由由飞翼集团有有限公司、何何石江、郭碧碧强、黄士兵兵、石玉锋、吴吴永康、张彩彩群、王建、张张厚晚、刘云云林、刘立仁仁、谭美丽发发起设立的股股份有限公司司，于2009年12月21日在长沙市工商商局办理工商商设立登记，并并领取企业业法人营业执执照。公司现持有长沙沙市工商局颁颁发的注册号号43010000001100491的企企业法人营业业执照，住住所：宁乡经济开开发区创业大大道飞翼股份份有限公司办办公楼；法定代表人人：张泽武；注册资本和和实收资本：1亿元；经营范围：矿

10、山机械、建建筑工程机械械、液压设备备、电器产品品的研发、制制造、销售、安安装、维修、相相关技术咨询询；电子设备备的研发、制制造、销售、维维修及相关技技术咨询；高高新技术产品品的研发。（不不含前置审批批和许可项目目，涉及行政政许可的凭许许可证经营）据此，本所认为为，飞翼股份份是依法设立且合法存续的的非上市股份份有限公司，截截至本法律意意见书出具之之日，公司不不存在根据法法律、法规或或公司章程程规定而应应当终止经营营的情形，具具备本次挂牌牌的主体资格格。本次挂牌的实质质条件如本法律意见书书之“4. 公司的设立立”、“7. 公司的股股本及其演变变”所述，飞飞翼股份是于2009年12月21日发起设立的

11、股股份有限公司司，截至本法法律意见出具具之日，飞翼翼股份依法设设立且有效存续已已满两年，符符合业务规规则第2.1条第（一一）项的规定定。根据公司说明并并经本所律师师核查，公司主主营业务为矿山绿色充充填开采、尾尾矿处理、沿沿空留巷、湿湿式喷浆、矿矿山水仓清理理等方案设计计及成套设备备以及稀油润润滑站和专用用电机定转子子等电器产品品的研发、设设计、制造、销销售和服务，最最近两年未发发生变化，公公司经营模式式和盈利模式式系基于行业业特点所设，符符合行业规律律，具有持续续经营能力。根据公司20112年度、22013年度度财务报告及及天健所出具的的审计报告告，公司22012年度度、2013年度、2011

12、4年第一季季度主营业务收入入分别为【244,7756,0997.77】元和、【180,7728,4333.01】元、35,9118,2111.77元，均分别占当年度期营业收入的的【95.233】%、【90.744】%、96.899%，主营业业务突出，业业务明确，符符合业务规规则第2.1条第（二二）项的规定定。公司自设立以来来已依法建立立股东大会、董董事会、监事事会，制定公公司章程、股股东大会议事事规则、董董事会议事规规则、监监事会议事规规则、总总经理工作细细则等一系系列规章制度度，并遵照执执行相关程序序。根据公司的说明明并经本所律律师核查，公公司自发起设设立以来，股股东大会、董董事会、监事事会

13、运行良好好，相关机构构和人员能够够依据法律法法规及公司内内部制度的规规定履行职责责，根据公司司主要监管政政府机关出具具的证明，公公司合法合规规经营，符合合业务规则则第2.11条第（三）款款的规定。根据公司提供的的资料并经本所所律师核查，公公司自2009年12月21日设立至今，历次股份转让及变变更事项，均均履行了相关关股东大会的的决策，并依依法签订了股股份转让协议议等，股东的的意思表示真真实，公司历历次的股权变变更合法、有有效。根据飞翼股份各各股东出具的的书面声明，股股东所持股份份均不存在质质押、冻结或或其他有争议议的情况，不不存在代持现现象，不存在在现实和潜在在的权属纠纷纷。公司股权权明晰，股

14、票票发行和转让让行为合法合合规，符合业业务规则第第2.1条第第（四）项的的规定。经核查，飞翼股股份已聘请东北证券担任任本次挂牌的的推荐机构，双双方已签署了了推荐挂牌牌并持续督导导协议，由由东北证券为公司司提供推荐挂挂牌并持续督督导服务，符符合业务规规则第2.1条第（五五）项的规定定。据此，本所认为为，飞翼股份份本次挂牌符合合公司法、证证券法和业业务规则等等法律、法规规和规范性文文件规定的实实质条件。公司的设立公司是由飞翼集集团有限公司司、何石江、郭郭碧强、黄士士兵、石玉锋锋、吴永康、张张彩群、王建建、张厚晚、刘刘云林、刘立立仁、谭美丽丽于2009年12月21日发起设立的的股份有限公公司。200

15、9年122月1日，国家工商行政管理理总局核发（国）登登记内名预核核字20009第21117号企企业名称预先先核准通知书书，核准“飞翼股份有限限公司”企业名称。2009年122月16日，公司全体发发起人签署飞翼股份有限公司发起人协议。2009年122月16日，飞翼股份召开开创立大会，代代表10,000万股股份份的股东或股股东代表出席席了会议，占占飞翼股份股份份总数的1000%。大会会审议通过了了如下决议：关于飞翼翼股份有限公公司筹备工作作报告、关关于飞翼股份份有限公司设设立费用的报报告、飞翼股股份有限公司司章程、关关于飞翼股份份有限公司各各发起人股东东出资情况的的报告、关于选选举关于飞翼股份份有

16、限公司第第一届董事会会董事的议案案、关于于选举关于飞翼股份份有限公司第第一届监事会会监事的议案案、关于于聘任天健会会计师事务所所有限公司为为飞翼股份有有限公司财务务审计机构的的议案等议议案；选举张张泽武、何石江、郭碧强、黄士兵、张林为飞翼股份第第一届董事会会董事；选举举吴永康、谭美丽为飞翼股份第第一届监事会会股东代表监事事，与职工代代表监事张亚亚芬组成飞翼股份份第一届监事事会。2009年122月16日，飞翼股份第一一届董事会召召开第一次会会议，选举张张泽武为公司司董事长和法法定代表人；聘请何石江江为公司总经经理；聘请郭郭碧强为公司司财务总监和和董事会秘书书；并审议通过了公公司组织机构构设置方案

17、。2009年122月16日，飞翼股份第一一届监事会第第一次会议召召开，会议选选举吴永康为公司司监事会主席席。2009年122月18日，开元信德会会计师事务所所有限公司出出具开元信德德湘验字（22009）第第036号验验资报告，截截至2009年12月18日止，飞翼股份份（筹）已收收到全体股东东缴纳的首期期出资2,0000万元，均为为货币出资。2009年122月21日，飞翼股份在长长沙市工商局局登记注册，长长沙市工商局局核发了注册册号为43001000001100491的企业法法人营业执照照。据此，本所认为为，公司发起起设立时，各各发起人均具具备法律、法法规、规范性性文件规定的的主体资格，发发起人

18、协议的的形式和内容容符合法律、法法规和规范性性文件之规定定，不会引致致公司设立行行为存在潜在在纠纷。公司司系发起设立的股股份有限公司司，设立方式式符合公司司法和有关关规范性文件件的规定。公公司设立履行行了必要的内内部决策程序序，并履行了了评估、验资资等必要的工工商登记法律律程序，公司司的设立在程程序、资格、条条件、方式等等方面符合法法律、法规和和规范性文件件的规定。公司的独立性公司的业务独立立根据公司说明并并经本所律师师核查，公司司主营业务为为矿山绿色充充填开采、尾尾矿处理、沿沿空留巷、湿湿式喷浆、矿矿山水仓清理理等方案设计计及成套设备备以及稀油润润滑站和专用用电机定转子子等电器产品品的研发、

19、设设计、制造、销销售和服务。公公司拥有独立立完整的采购购、生产、销销售系统，公公司的业务独独立于控股股股东、实际控控制人及其控控制的其他企企业，具有完完整独立的业业务体系。公司的资产独立立根据公司说明并并经本所律师师核查，公司司具备与生产产经营有关的的生产系统、辅辅助生产系统统和配套设施施，合法拥有有与其业务有有关的土地、厂厂房、机器设设备、设施以以及与其生产产经营有关的的商标、专利利的所有权或或使用权，其其资产独立完完整。公司的人员独立立根据公司说明并并经本所律师师核查，公司司的总经理、副副总经理、财财务负责人和和董事会秘书书等高级管理理人员均未在在公司的控股股股东、实际际控制人及其其控制的

20、其他他企业中担任任除董事、监监事以外的其其他职务，且且均未在公司司的控股股东东、实际控制制人及其控制制的其他企业业领薪；公司司的财务人员员也未在公司司的控股股东东、实际控制制人及其控制制的其他企业业中兼职。公司的财务独立立根据公司说明并并经本所律师师核查，公司司已设立独立立的财务部门门，配备了专专职的财务会会计人员，并并已建立了独独立的财务核核算体系，能能够独立作出出财务决策，具具有规范的财财务会计制度度和对子公司司、分公司的的财务管理制制度；公司独独立设立银行行账户，不存存在与控股股股东、实际控控制人及其控控制的其他企企业共用银行行账户的情况况。公司的机构独立立根据公司说明并并经本所律师师核

21、查，公司司建立健全了了内部经营管管理机构，聘聘请了总经理理、副总经理理、财务总监监和董事会秘秘书等高级管管理人员，并并设置了营销销管理部、研究院、工工程部、生产产管理部、物物资供应部、质质量管理部、财务部、董事会办公室、审计部、人力资源部、行政办等职能部门。公司独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。据此，本所认为为，公司业务务、资产、人人员、财务、机机构独立于控控股股东、实实际控制人及及其控制的其其他企业，独独立核算、独独立承担责任任和风险。公司的发起人、股股东及实际控控制人公司发起人和股股东根据公司提供的的资料及本所所律师核查，公公司发起人股股东

22、共12名，其中中11名自然人人股东和1名名法人股东。公公司发起人及及持股情况如如下：序号股东认缴出资额(元元)实缴出资额(元元)出资比例飞翼集团有限公公司75,000,00075,000,00075.00%何石江17,500,00012,500,00017.50%郭碧强2,300,00002,300,00002.30%黄士兵1,500,00001,500,00001.50%石玉锋1,000,00001,000,00001.00%吴永康500,0000500,00000.50%张彩群500,0000500,00000.50%王 建500,0000500,00000.50%张厚晚300,00003

23、00,00000.30%刘云林300,0000300,00000.30%刘立仁300,0000300,00000.30%谭美丽300,0000300,00000.30%合计100,0000,000100,0000,000100.00%飞翼集团有限公公司，成立于20001年2月月16日，并并于20133年12月44日注销。注注销前持有注注册号为433012400000055351的企企业法人营业业执照，住住所：宁乡经经济开发区创创业大道，法法定代表人：张泽武，注注册资格和实实收资本：55,000万万元，公司类类型：有限责责任公司（自自然人独资），经经营范围：建建筑工程机械械、通讯设备备、电器产品

24、品的制造、销销售、维修，水水泥制品的加加工销售，房房地产、基础础设施、交通通能源、酒店店业的投资与与管理，高新新技术产品的的研究与开发发。张泽武自20008年111月20日起起持有其1000%股权。何石江，中国公公民，无中国境外外永久居留权权，公民身份证号号430300419688110422052，住住址为湖南省省湘潭市岳塘塘区书院路117号9栋1116号。郭碧强，中国公公民，无中国境外外永久居留权权，公民身份证号号430300419533032411026，住住址为湖南省省湘潭市岳塘塘区中洲路中中洲村9栋11号。黄士兵，中国公公民，无中国境外外永久居留权权，公民身份证号号432500319

25、633082688915，住住址为湖南省省株洲市荷塘塘区赵家村112栋3044号。石玉锋，中国公公民，无中国境外外永久居留权权，公民身份证号号430100419633072533554，住住址为长沙市市天心区劳动动西路1755号5栋4005房。吴永康，中国公公民，无中国境外外永久居留权权，公民身份证号号430300419566032922028，住住址为湖南省省湘潭市岳塘塘区书院路117号9栋3317号。张彩群，中国公公民，无中国境外外永久居留权权，公民身份证号号430300419533121611044，住住址为湖南省省湘潭市岳塘塘区中洲路解解放村1944栋5号。王建，中国公民民，无中国境外

26、外永久居留权权，公民身份证号号432400219744090511013，住住址为长沙市市岳麓区桐梓梓坡64栋2204房。张厚晚，中国公公民，无中国境外外永久居留权权，公民身份证号号43030021966609122203X，住住址为湖南省省湘潭市雨湖湖区护潭乡韶韶山东路477号。刘云林，中国公公民，无中国境外外永久居留权权，公民身份证号号620100319688010811056，住住址为湖南省省长沙县星沙沙镇凉塘路楚楚天家园阳光光阁B座9003号。刘立仁，中国公公民，无中国境外外永久居留权权，公民身份证号号430122419744112433575，住住址为湖南省省宁乡县大成成桥镇大成桥桥

27、村二组。谭美丽，中国公公民，无中国境外外永久居留权权，公民身份证号号430322119822121111525，住住址为湖南省省湘潭县云湖湖桥镇熊家村村老屋组3116号。根据公司提供的的资料并经本本所核查，公公司发起人何何石江、郭碧强、黄士兵、石玉锋、吴永康、张彩群、王建、张厚晚、刘云林、刘立仁、谭美丽均为住住所地在中国国境内的中国国公民，发起起人飞翼集团团有限公司为为内资企业。据此，本所认为为，各发起人人对公司的出出资均真实、有有效。发起人人对公司的投投资以及持股股关系和比例例合法合规、真真实、有效，不不存在法律障障碍或潜在风风险。发起人和股东投投入公司的资产如本法律意见书书之“4. 公司的

28、设立”所述，公司是由飞翼集团团有限公司、何何石江、郭碧碧强、黄士兵兵、石玉锋、吴吴永康、张彩彩群、王建、张张厚晚、刘云云林、刘立仁仁、谭美丽于于2009年12月21日发起设立的的股份有限公公司。发起人人首期出资均均为货币出资资，并经开元信德会会计师事务所所有限公司出出具开元信德德湘验字（22009）第第036号验验资报告予予以审验；发发起人第二期期出资为实物物资产、无形形资产和货币币出资，并经经开元资产评评估有限公司司出具开元（湘湘）评报字2009第073号号飞翼集团团有限公司拟拟增资飞翼股股份有限公司司之部分资产产评估明细表表予以评估估，以及天健健会计师事务务所有限公司司湖南开元分分所出具天

29、健湘验验（20100）3号验验资报告予予以审验。据此，本所认为为，发起人已已投入公司的资产的的产权关系清清晰，不存在在法律障碍或或风险。公司的实际控制制人如本法律意见书书第二节正文文之“7. 公司的股本本及演变”所所述，自公司司设立以来，张泽武直接持股或者通过全资控制飞翼集团有限公司间接持股，一直实际持有公司60%以上的股份，并担任公司董事长，对公司重大经营决策和日常经营管理均具有重大影响，为公司的控股股东和实际控制人。据此，本所认为为，公司实际际控制人为张张泽武，最近近两年未发生生变化。公司的股本及其其演变公司设立暨首期期出资公司设立暨首期期出资详见本本法律意见书书第二节正文文之“四、公公司

30、的设立”。公司设立时的股股本结构如下下：序号股东认缴出资额(元元)实缴出资额(元元)出资比例飞翼集团有限公公司75,000,000075.00%何石江17,500,00012,500,00017.50%郭碧强2,300,00002,300,00002.30%黄士兵1,500,00001,500,00001.50%石玉锋1,000,00001,000,00001.00%吴永康500,0000500,00000.50%张彩群500,0000500,00000.50%王 建500,0000500,00000.50%张厚晚300,0000300,00000.30%刘云林300,0000300,0000

31、0.30%刘立仁300,0000300,00000.30%谭美丽300,0000300,00000.30%合计100,0000,00020,000,000100.00%历次变更2010年2月月，第二期出出资2010年1月月12日，公司股东大大会经审议一一致同意，公司股东缴纳纳第二期出资资8,0000万元，其中飞翼集集团有限公司司增资7,5500万元，何何石江增资5500万元，并并通过公司章程程修正案。2009年122月20日，开开元资产评估估有限公司出出具开元（湘湘）评报字2009第073号号飞翼集团团有限公司拟拟增资飞翼股股份有限公司司之部分资产产评估明细表表，以20009年111月30日为

32、为评估基准日日，资产评估估值为7,0091.100万元。2010年2月月25日，天健会计师师事务所有限限公司湖南开开元分所出具具天健湘验（22010）33号验资报报告，截至至2010年2月24日止，公司已收到股东缴纳的第第二期出资88,000万万元，均为货货币出资，其其中何石江以以货币出资5500万元，飞翼集团有限公司以实物资产、无形资产和货币出资75,046,824.47元。飞翼集团有限公司经开元（湘）评报字2009第073号以2009年11月30日为评估基准日的实物评估价值为7,091.10万元，以及570万元货币资金，共计7,661.10万元。飞翼集团有限公司在资产交割日2009年12月

33、31日的实际投入资产的账面价值为5,206.57万元，评估价值为7,504.68万元。2010年2月月25日，本期增资在长沙市工商局局办理了工商登记。本期出资后，公公司的股本结结构如下：序号股东认缴出资额(元元)实缴出资额(元元)出资比例飞翼集团有限公公司75,000,00075,000,00075.00%何石江17,500,00017,500,00017.50%郭碧强2,300,00002,300,00002.30%黄士兵1,500,00001,500,00001.50%石玉锋1,000,00001,000,00001.00%吴永康500,0000500,00000.50%张彩群500,00

34、00500,00000.50%王 建500,0000500,00000.50%张厚晚300,0000300,00000.30%刘云林300,0000300,00000.30%刘立仁300,0000300,00000.30%谭美丽300,0000300,00000.30%合计100,0000,000100,0000,000100.00%2011年111月，第一次次股份转让2011年111月7日，飞翼集团有有限公司与张张泽武签署股股权转让协议议，将其所所持公司股份份7,5000万股以1元元/股的价格格全部转让给给张泽武。本次股份转让后后，公司股本本结构如下：序号股东认缴出资额(元元)实缴出资额(元

35、元)出资比例张泽武75,000,00075,000,00075.00%何石江17,500,00017,500,00017.50%郭碧强2,300,00002,300,00002.30%黄士兵1,500,00001,500,00001.50%石玉锋1,000,00001,000,00001.00%吴永康500,0000500,00000.50%张彩群500,0000500,00000.50%王 建500,0000500,00000.50%张厚晚300,0000300,00000.30%刘云林300,0000300,00000.30%刘立仁300,0000300,00000.30%谭美丽300,0

36、000300,00000.30%合计100,0000,000100,0000,000100.00%2011年122月，公司住所所和经营范围围变更2011年111月7日，公司20111年第一次次临时股东大大会作出决议议，同意公司住所变更更为宁乡经济济开发区创业业大道，经营营范围变更为为矿山工程机机械、建筑工工程机械、通通讯设备、电电机电器设备备的研发、制制造、销售、维维修；高新技技术产品的研研究与开发，并通过修改改公司章程的议议案。2011年122月7号，本次公司司住所和经营营范围变更在在长沙市工商局局办理了工商登记。2011年122月，第二次次股份转让2011年122月16日，张泽武分别与李书

37、生生、何干君、石石玉锋、刘云云林签署股股权转让协议议，以1.5元/股的的价格分别转转让给李书生生320万股股、何干君2000万股、石石玉锋1000万股、刘云云林50万股股。本次股份转让后后，公司股本本结构如下：序号股东认缴出资额(元元)实缴出资额(元元)出资比例张泽武68,300,00068,300,00068.30%何石江17,500,00017,500,00017.50%李书生3,200,00003,200,00003.20%郭碧强2,300,00002,300,00002.30%石玉锋2,000,00002,000,00002.00%何干君2,000,00002,000,00002.00

38、%黄士兵1,500,00001,500,00001.50%刘云林800,0000800,00000.80%吴永康500,0000500,00000.50%张彩群500,0000500,00000.50%王 建500,0000500,00000.50%张厚晚300,0000300,00000.30%刘立仁300,0000300,00000.30%谭美丽300,0000300,00000.30%合计100,0000,000100,0000,000100.00%2011年122月，经营范范围变更2011年122月16日，公司20111年第二次次临时股东大大会作出决议议，同意公司司经营范围变变更为矿山

39、机机械、建筑工工程机械、液液压设备、通通讯设备及电电器产品的研研发、制造、销销售、维修；高新技术产产品的研究与与开发，并通过修改改公司章程的议议案。2011年122月27日，本次经营范范围变更在长沙市工商局局办理了工商登记记。2012年1月月，经营范围围变更2011年122月31日，公司20111年第三次次临时股东大大会作出决议议，同意公司司经营范围变变更为矿山机机械、建筑工工程机械、液液压设备、电电子设备及电电器产品的研研发、制造、销销售、维修服服务；高新技技术产品的研研究与开发，并通过修改改公司章程的议议案。2012年1月月11日，本次经营范范围变更在长长沙市工商局局办理了工商登记记。20

40、12年5月月，经营范围围变更2012年5月月25日，公司20112年第一次次临时股东大大会作出决议议，同意公司司经营范围变变更为矿山机机械、建筑工工程机械、液液压设备及电电器产品的研研发、制造、销销售、安装、维维修、技术咨咨询及服务；电子设备的的研发、制造造、销售、维维修、技术咨咨询及服务；高新技术产产品的研究与与开发，并通过修改改公司章程的议议案。2012年5月月29日，本次经营范范围变更在长长沙市工商局局办理了工商登记记。2012年6月月，第三次股股份转让2012年6月月25日，张泽武分别别与王新民、张厚晚、张林、廖伟、徐枫枫、刘翼君、姜姜寄、齐学民民签署股权权转让协议，以以1.5元/股股

41、的价格分别别转让给王新新民200万万股、张厚晚1220万股、张林1000万股、廖伟70万万股、徐枫660万股、刘刘翼君50万万股、姜寄550万股、齐齐学民10万万股。2012年6月月25日，何石江与李李彪签署解解除股份代持持协议，将代代持的2000万股还原给给李彪。该等股份系系基于何石江江与李彪20009年12月15日签署的出出资协议，李李彪委托何石石江代持其所所持公司2000万股。2012年6月月25日，石玉锋与廖廖伟签署解解除股份代持持协议，将代持的的30万股还还原给廖伟。该等股股份系基于石石玉锋与廖伟伟2009年12月15日签署的出出资协议，廖廖伟委托石玉玉锋代持其所所持公司30万股。本

42、次股份转让后后，公司股本本结构如下：序号股东认缴出资额(元元)实缴出资额(元元)出资比例张泽武61,700,00061,700,00061.70%何石江15,500,00015,500,00015.50%李书生3,200,00003,200,00003.20%郭碧强2,300,00002,300,00002.30%何干君2,000,00002,000,00002.00%王新民2,000,00002,000,00002.00%李 彪2,000,00002,000,00002.00%石玉锋1,700,00001,700,00001.70%黄士兵1,500,00001,500,00001.50%张厚

43、晚1,500,00001,500,00001.50%张 林1,000,00001,000,00001.00%廖 伟1,000,00001,000,00001.00%刘云林800,0000800,00000.80%徐 枫600,0000600,00000.60%吴永康500,0000500,00000.50%张彩群500,0000500,00000.50%王 建500,0000500,00000.50%刘翼君500,0000500,00000.50%姜 寄500,0000500,00000.50%刘立仁300,0000300,00000.30%谭美丽300,0000300,00000.30%齐学

44、民100,0000100,00000.10%合计100,0000,000100,0000,000100.00%公司的股份情况况根据公司及各股股东的说明并并经本所律师师核查，发起起人和股东合合法持有公司司的股份，不不存在委托、信信托持有公司司股份的情形形，不存在权权属纠纷；发发起人和股东东持有的公司司股份不存在在质押、冻结结或被采取其其他强制措施施的情形。据此，本所认为为，公司设立立时的股权设设置、股本结结构合法有效效；发起人和和股东持有的的公司股份不不存在质押、冻冻结或被采取取其他强制措措施的情形；发起人和股股东不存在委委托、信托持持有公司股份份的情形。公司的业务公司的经营范围围根据公司章程及

45、及公司的企企业法人营业业执照，公公司的经营范范围为：矿山山机械、建筑筑工程机械、液液压设备、电器产品的的研发、制造造、销售、安安装、维修、相关技术咨询；电子设备的研发、制造、销售、维修及相关技术咨询；高新技术产品的研发。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）。公司的业务资质质根据公司说明及及提供的资料料，公司现持持有25项矿矿用产品安全全标志证书，具具体如下：序号安标编号产品名称产品型号标识类型有效期限MAB1204498矿用隔爆兼本质质安全型电气气控制箱KXJ-1200/11400(660)MA2012.9.13-20017.9.13MAK1200017矿用本安型瞬变变电磁仪

46、YCS160MA2012.3.2-20117.3.22MAK1301128矿用本安型瞬变变电磁仪YCS160DDMA2013.8.8-20118.8.88MCM1300001煤矿用混凝土搅搅拌机MJS24000MA2013.1.10-20018.1.10MCO1300002煤矿用锤式破碎碎机PCKM-12212MA2013.1.10-20018.1.10MEE0908849煤矿用混凝土泵泵HBMG30/21-1110SMA2009.122.1-20018.111.18MEE1308885湿式混凝土喷射射机SPB-8JMA2013.100.17-22018.110.17MEE1308886湿式混

47、凝土喷射射机SPB-6JMA2013.100.17-22018.110.17MEF1202210煤矿用泵送式混混凝土湿喷机机HSPM08/07-155MA2012.3.21-20017.3.21MEF1202211转子式混凝土喷喷射机PS5IMA2012.6.28-20017.6.28MEF1202262煤矿用混凝土泵泵HBMG80/18-3220SMA2012.7.30-20017.7.30MEF1302208煤矿用混凝土泵泵HBMG2000/14-6630SMA2013.5.31-20018.5.31煤矿用混凝土泵泵HBMG1500/14-5500SMAMEI1000019煤矿用清仓机MQ

48、C-90MA2010.100.11-22015.110.11MEI1200026煤矿用清仓机MQC-45MA2012.3.21-20017.3.21KAB1300021矿用隔爆兼本质质安全型电气气控制箱KXJ-1200/11400(660)KA2013.7.5-20117.9.113KCM1300001煤矿用混凝土搅搅拌机MJS24000KA2013.7.5-20118.1.110KCO1300002煤矿用锤式破碎碎机PCKM-12212KA2013.7.5-20118.1.110MEE0908849煤矿用混凝土泵泵HBMG30/21-1110SKA2009.122.1-20018.111.1

49、8KEF1300006转子式混凝土喷喷射机PS5IKA2013.7.5-20117.6.228KEF1300007煤矿用混凝土泵泵HBMG80/18-3220SKA2013.7.5-20117.7.330KEF1300008煤矿用混凝土泵泵HBMG1500/14-5500SKA2013.7.5-20118.5.331KEF1300009煤矿用混凝土泵泵HBMG2000/14-6630SKA2013.7.5-20118.5.331KEF1300010煤矿用泵送式混混凝土湿喷机机HSPM08/07-155KA2013.7.5-20117.3.221KEI1300001煤矿用清仓机MQC-90KA2

50、013.7.5-20115.10.11KEI1300002煤矿用清仓机MQC-45KA2013.7.5-20117.3.221公司的主营业务务根据公司说明并并经本所律师师核查，最近近两年公司的的主营业务一一直为矿山绿绿色充填开采采、尾矿处理理、沿空留巷巷、湿式喷浆浆、矿山水仓仓清理等方案案设计及成套套设备以及稀稀油润滑站和和专用电机定定转子等电器器产品的研发发、设计、制制造、销售和和服务，未发发生变更。公司在中国大陆陆以外的经营营根据公司说明并并经本所律师师核查，截至至本法律意见见书出具日，公公司不存在在在中国大陆以以外的国家和和地区经营的的情形。公司的主营业务务突出根据公司20112年度、2

51、2013年度度财务报告及及天健所出具的的审计报告告，公司22012年度度、2013年年度、20144年第一季度度主营业务收收入分别为【244,7756,0997.77】元、【180,7728,4333.01】元、35,9118,2111.77元，均占当年度或或当期营业收收入的【95.233】%、【90.744】%、96.899%，公司的的主营业务突突出。公司的持续经营营根据公司最新的的企业法人人营业执照、公公司章程、审审计报告及及公司的说明明并经本所律律师核查，公公司的业务符符合国家产业业政策，最近近两年连续经经营，公司不不存在重大偿偿债风险或影影响持续经营营的诉讼、仲仲裁等重大或或有事项，不

52、不存在有关法法律、法规、规规范性文件和和公司章程程规定应当当终止的情形形。据此，本所认为为，公司经营营范围和经营营方式符合法法律、法规和和规范性文件件的规定，主主营业务突出出，不存在影影响持续经营营的法律障碍碍。关联交易及同业业竞争主要关联方持有公司股份55%以上的股股东张泽武，持有公公司61.770%股份；何石江，持有公公司15.550%股份。公司控股股东和和实际控制人人控制的其他他企业根据公司控股股股东和实际控控制人张泽武武的书面确认认并经本所律律师核查，除除飞翼股份外外，其无控制制或投资的其其他企业。发行人的董事、监监事、高级管管理人员及其其主要兼职或或控制的企业业姓名职务主要兼职或控制

53、制企业情况张泽武董事长飞翼电子法定代代表人李书生董事、总经理湖南省矿山充填填装备工程技技术研究中心心主任、国家家能源局特邀邀专家何石江董事、常务副总总经理河南豫皖湘电机机水泵有限公公司2011年6月月18日，经经河南豫皖湘湘电机水泵有有限公司临时时股东会决议议，同意变更更法定代表人人，免去何石石江执行董事事兼经理职务务，同时不再再担任公司法法定代表人。同同意原股东何何石江将所持持有的该公司司股份50万万股全部转让让给新股东杨杨坤友。转让让完毕后，何何石江退出该该公司股东会会，由于该公公司原因并未未办理工商变变更登记。周爱民独立董事国家金属采矿工工程技术研究究中心主任、长长沙矿山研究究院有限责任

54、任公司董事、总工程程师彭桃英独立董事湖南大学会计学学院教授、立立信会计师事事务所合伙人人邱冠周独立董事中南大学教授、博博士生导师、中国工程院院院士石玉锋监事会主席、市市场拓展部部长-谭美丽监事、财务部会会计-张亚芬职工监事、仓管管部部长-郭碧强财务总监兼副总总经理持有湘潭必华会会计咨询有限限公司56.66%股份份，仅在该公公司投资，未未担任任何职职务。湘潭必必华会计咨询询有限公司成成立于20112年8月110日，现持持有注册号为为430300400000109133的企业法法人营业执照照，注册资资本为30万万元，法定代代表人为彭进进，住所为湘湘潭市岳塘区区中洲路荷花花村电工北路路39号。经经营

55、范围为代代理记账、纳纳税申报；代代拟会计制度度；代办企业业证照、验资资、审计、评评估；企业管管理咨询；会会计挂历咨询询；投资咨询询；工程造价价咨询。齐学民副总经理-刘翼君董事会秘书兼副副总经理持有长沙凯邦新新材料科技有有限公司522%股份，未未在该公司担担任任何职务务。长沙凯邦邦新材料科技技有限公司成成立于20114年2月226日，先现持有注册号号为430110400000859996的企业业法人营业执执照，注册册资本1000万元，法定定代表人为杨杨益，住所为为湖南省长沙沙市岳麓区街街道学士路55号综合服务务楼40077室。经营范范围为新材料料的研发、生生产、销售；企业营销策策划等。（经经营范

56、围中涉涉及国家专项项审批的，取取得审批后，方方可经营）。王庆国副总经理-成泽武董事长助理兼副副总经理-欧阳绪荣副总经理-控股子公司湖南飞翼电子科科技有限公司司飞翼电子现持有有长沙市工商商局高新技术术产业开发分分局于20110年7月14日核发的的注册号为443019330000229295的的企业法人人营业执照，住住所为长沙高高新开发区尖尖山路39号号长沙中电软软件园总部大大楼12011号，法定代代表人为张泽泽武，注册资资本和实收资资本为500万元，经经营范围为电电子产品（不不含电子出版版物）、计算算机软件的研研究、开发、生生产、销售及及相关的技术术服务；机械械设备、电器器产品、通讯讯设备（不含

57、含卫星广播电电视接发收设设施）、传感感器的生产、销销售及相关的的技术服务；高新技术产产品的研究、开开发。根据飞翼电子的的公司章程，其其股权结构为为：序号股东认缴出资额(元元)实缴出资额(元元)出资比例飞翼股份3,350,00003,350,000067.00%王洪业750,0000750,000015.00%王虎符250,0000250,00005.00%刘乃奕250,0000250,00005.00%曾觉三200,0000200,00004.00%石知新150,0000150,00003.00%陈 静50,00050,0001.00%合计5,000,00005,000,0000100.00%

58、持股5%以上的的其他股东控控制的其他企企业根据持股5%以以上股东的书书面确认并经经本所律师核核查，持股55%以上的其其他股东控制制的其他企业业情况如下：河南豫皖湘电机机水泵有限公公司河南豫皖湘电机机水泵有限公公司成立于20006年07月03日，现持持有注册号为为410100300000439888的企业法法人营业执照照，注册资资本为1000万元，法定定代表人为杨杨坤友，住所所为郑州市二二七区铭功路路188号3单元9号，经营范范围为机电产产品（汽车除除外）、电气气自动化设备备及配件的销销售、修理和和售后服务。（经经营范围中涉涉及国家专项项审批的，取取得审批后，方方可经营）。根据河南豫皖湘电机水泵

59、有限公司章程，其股东及其股权结构如下：序号股东认缴出资额(元元)实缴出资额(元元)出资比例何石江500,0000500,000050.00%陈 刚300,0000300,000030.00%马翰林100,0000100,000010.00%彭春林100,0000100,000010.00%合计1,000,00001,000,0000100.00%2011年6月月18日，经经河南豫皖湘湘电机水泵有有限公司临时时股东会决议议，同意变更更法定代表人人，免去何石石江执行董事事兼经理职务务，同时不再再担任公司法法定代表人。同同意原股东何何石江将所持持有的该公司司股份50万万股全部转让让给新股东杨杨坤友。

60、转让让完毕后，何何石江退出该该公司股东会会，由于该公公司原因并未未办理工商变变更登记。关联交易2012年111月15日，公司与河南南豫皖湘电机机水泵有限公公司签订买卖卖合同，公司司将其生产的的型号为XYYZ16的稀油油站以95,000元的的单价向河南南豫皖湘销售售2台。关联交易决策程程序为规范公司与关关联方间存在在的关联交易易，维护公司司股东特别是是中小股东的的合法权益，保保证公司与关关联方之间的的关联交易符符合公开、公公平、公正的的原则，根据据国家有关法法律、行政法法规、部门规规章及其他规规范性文件的的相关规定，公公司在股东东大会议事规规则、董董事会议事规规则、监监事会议事规规则等公司司制度