创投机构与信托基金合作方式研究

1、创投机构与信托托基金合作方式的探讨创业投资信托 1、创业投资资信托的涵义义创业投资信托是是受托人接受受委托人的委委托，将委托托人的资金，按按照双方的约约定，以高科科技产业为代代表的高风险险企业作为投投资对象，以以追求长期收收益为投资目目标所进行的的一种直接投投资方式。其其特点是该信信托的封闭期期限较长，根根据不同项目目的特点，投投资风险与回回报有所不同同，但总体上上能体现高风风险高收益的的原则。创业投资信托与与证券投资信信托、产业投资信托共同构构成资金信托托的三大领域域。创业投资资是一种集金金融、创新、科科技、管理与与市场为一体体的新型资金金运作模式，具具有高风险、高高收益的特点点，因此必须须

2、有相应的机机制来满足这这种要求才能能使其得以正正常地进行。信信托所具有的的独特的运作作机制正好能能够满足这种种要求。首先，信托投资资公司作为机机构投资者参参与创业投资资，可以发挥挥其代客理财财的功能，为为客户的资产产保值增值。信信托投资公司司通过为客户户提供专家理理财服务并收收取一定比例例的佣金，而而佣金的多少少与所投项目目的收益状况况直接相关，如如果投资收益益达不到预期期的最低底线线，可能没有有任何佣金收收入。保值增增值的压力使使得信托投资公司在在进行创业投投资时不得不不进行权衡，最最终使各方当当事人所获得得的收益与所所承担的风险险达到动态的的平衡。其次，信托投资资公司可以利利用其资产管管理

3、方面的人人才优势和管管理优势，发发起设立创业业投资基金，并并充当基金管管理人。设立立创业投资基基金，不仅可可以为分散的的民间资本找找到新的投资资渠道，而且且能够在一定定程度上解决决创业投资资资金不足的问问题。此外，在创业投投资推出阶段段，如管理人人收购、股权权转让、主板板和创业板上上市等各种方方式中，信托托投资公司可可以凭借其资资本运作的经经验，担当财财务顾问等方方面的角色。信信托财产的独独立性和可转转移性使得其其能够适应创创业投资运行行机制的许多内在在要求。2、创业投资信信托的运作机机制在信托制的“信信托-受托”关系下，基基金本身并不不是一个独立立的财产主体体，基金财产产的所有权必必须转移到

4、作作为受托人的的基金管理人人名下（少数数情况下是转转移到另一受受托人的基金金托管人名下下）。由于基基金管理人不不仅拥有基金金财产的经营营权，而且还还拥有基金财财产的所有权权。所以，基基金管理人能能够以自己的的名义管理基基金资产。为为了监督基金金管理人的投投资运作和保保管基金资产产，通常还设设立有基金托托管人来托管管基金资产，对对基金财产行行使占有权。3、国内外创业业投资信托发发展概况年代开始，创创业投资信托托在发达国家家，特别是英国得到到广泛应用。英英国于年首次颁颁布了创业业投资信托法法规，并于于年年进行修订。英英国牛津科学学园中，著名名的牛津技术术创业投资信信托成立于年，在在过去几年中中，该

5、信托机机构直接投资资于园区内未未上市的起步步阶段的中小小科技型企业业，极大地促促进了英国高高新技术的产产业化。2005年，山山东省国际信信托投资有限限公司（简称称山东国投）推推出的创业投投资组合收益益权资金信托托计划，实际际上就是一种种创业投资信信托。这是内内地首例信托托公司与高新新技术投资公公司合作设立立信托产品向向社会融资，引引起了市场的的关注。山东东国托通过实实施该信托计计划，将委托托人的信托资金集合运用用，阶段性受受让山东省高高新技术投资资有限公司持持有的三家高高新技术企业业的股权收益益权（即分红红权）。受托托人以上述三三家企业股权权收益权的收收益和信托财财产再投资收收益作为信托托利益

6、的来源源，将信托利利益分配给受受益人。2007年3月月，深圳国际际高新技术产产权交易所（下下称“深圳高交所”）在国内首首次推出针对对产权交易所所场内中小创创新型企业的的创业投资信信托基金“南海成长信信托投资基金金”（下称“南海基金”） 。该信托投资基基金是由深圳圳市南海成长长创业投资合合伙企业主导导。深圳市南南海成长创业业投资合伙企企业（有限合合伙）于6月26日领到了了工商营业执执照。据介绍，这是合伙企企业法6月1日正式实施施后，我国首首家以有限合合伙形式注册册的创业投资资机构。南海海成长创业投投资合伙企业业合伙人分为为两类：一为为普通合伙人人，由创投机机构组成，负负责该公司的的日常经营管管理

7、，并承担担无限责任；另一类为一一般合伙人，即即普通的投资资者，其准入入门槛为两百百万元，一般般合伙人将资资金交由公司司来打理，以以获得投资收收益，每年需需要交纳一定定的管理费。此此外，普通合合伙人将向一一般合伙人收收取20%的投资收益益作为绩效报报酬。“南海基金”将采取集合合信托计划的的形式进行发发起和募集。信信托计划将由由信托公司担担任受托人，银银行负责资金金托管，深圳圳高交所担任任投资顾问，并由一一家具备资质质和实力的创创业投资机构构（深圳市同同创伟业创业业投资有限公公司）担任主主投资顾问。信信托计划的募募集对象主要要是创业投资资机构和其他他经深圳高交交所认定的合合格投资者。“按照规定，南

8、南海创投合伙伙企业募集到到的资金中至至少60%将投向入选选深圳成长路路线图计划的的企业，而另另外40%资金可用于于无行业及地地域限制的股股权投资”。4、创业投资企企业采用信托托制的可行性性（1）信托制应应用于创业投投资存在局限限性。首先采采用信托形式式，由于创业业投资者很难难通过向管理理人申请赎回回或转让基金金份额的方式式退出基金，主主要依靠投资资者队伍的相相对稳定，通通过私人关系系和事前契约来来维持基金组组织的稳定，显然有很大的局限性。其次，以信托形式设立投资基金，基金债务连带责任由管理人承担，管理人为了避免承担连带责任，会减少投资机会。第三，创业投资信托，对基金管理人的道德风险难以控制。第

9、四，信托制中，权力过于集中，有可能导致决策失误，不利于控制投资风险。（2）缺乏相关关法律法规政政策的配合。首首先，创业投投资信托，乃乃至整个信托托业的规范发发展都要以完完善的法律制制度为基础。我我国目前迫切切需要信托托法司法解解释的出台。其其次是相关税税收制度的配配合。信托税税收无法可依依已经成为制制约信托业，包包括创业投资资信托进一步步发展的一大障障碍。从目前来看，采采用信托制不不能享受国家家对创业投资资企业的税收收优惠政策。（3）在我国，创创业投资信托托还是新生事事物，人们至至今对它知之之甚少。高素素质创业投资资信托管理专专业人才短缺缺。创投信托合作方方式 目前创投投基金和信托托合作的方式

10、式主要有“湖南信托”模式和“深国投信托托模式”1、湖南信托“创业投资一一号”： 将资金委托托于创投机构构进行管理目前，信信托公司大多多采取再委托托的方式介入入创业投资，即即在募集完创创业投资信托托计划之后，将将信托资产委委托给专业的的创投机构进进行管理。在在具体的操作作中，这种再再委托的模式式还有不同的的运作方式。如湖湖南信托的“创业投资一一号”采用与深圳圳达晨创投合合资成立达晨晨财信的方式式来加强对受受托管理方的的控制；深国国投的“创新资本一一号”则采用由深深圳创新投以以4000万元入资信信托计划的方方式来实现与与信托计划的的捆绑。“创业投资一一号”基本情况如如下：“创业投资一一号”信托计划

11、涉涉及到多个主主体，即委托托人、受益人人、受托人、受受托管理方和和资金托管方方。其中，由由于该信托计计划属于集合合资金信托计计划，因此为为自益信托，即即参与信托计计划的委托人人为惟一受益益人。发行规规模及门槛：“创业投资一一号”规定该信托托计划规模不不超过7000万元人民币币，每个信托托单位为200万元，每个个委托人最多多可以申请33个信托单位位，即该计划划最多只有35个委托人。该该信托计划推推出当日即被被27名国内投资资人认购一空空，每份信托托合同金平均均额高达259.226万元。资金金运用方式：“创业投资一一号”将主要参与Pre-IIPO、投资拟上上市公司、投投资拥有核心心技术或者创创新型

12、经营模模式的高成长长型企业，并并实行组合投投资，对每个个项目的投资资额度不得超超过信托计划划额度的25。此外，湖湖南信托应在在信托计划成成立之日起一一年内完成全全部投资。委托深圳圳达晨财信管管理投资。“创业投资一一号”约定深圳达达晨财信为投投资管理顾问问，并在信托托计划受益人人大会同意时，委托达达晨财信以达达晨财信的名名义代表信托托计划签署相相关投资协议议并代为持有有被投资公司司的股权。达达晨财信注册册资本为1000万元，由湖湖南信托和深深圳达晨创投投以及相关管管理人员投资资组成，其主主要投资管理理人员均来自自达晨创投。达晨财信作为投资管理顾问的职责具体如下：1.按照达晨财信的内部投资决策程序

13、和流程，筛选投资项目，进行尽职调查和评审等，并提供投资建议供受托人审核。2.与被投资公司进行商业谈判，并在信托计划受益人大会同意下，以达晨财信名义代表信托基金签署相关的投资入股协议等文件，作为被投资项目公司的名义股东。3.在投资入股项目公司后，代表信托基金管理信托基金在被投资项目公司的股权，并行使股东权利。4.根据受托人的委托或指示制定投资项目的退出计划，选择适当的退出时机和方式办理项目退出事宜，并将项目退出而产生的收入以及项目投资期内收到的股息等收入直接付至信托账户。2、深国投模式：创投机构参股信托计划深国投在20007年7月与深港产学学研创投公司司、深圳松禾禾投资公司合合作推出了该该信托公

14、司首首只私募股权权信托，该信信托计划的的的名称为：深深国投铸金资本一一号股权投资资集合资金信信托计划，资资金规模为人人民币一亿一一千万元整，存存续期为5年。该信托计划运用用方式是：直直接或间接投投资拥有核心心技术或者创创新型经营模模式的高成长长型拟上市企企业；收购有有增长潜力或或管理改善空空间的成熟企企业；投资于于其他符合IPO上市条件的高高成长企业；投资于已上上市企业向机机构投资者非非公开募集的的股份；尚未未进行股权投投资的资金或或股权投资项项目退出后尚尚未进行分配配的资金可用用于低风险稳稳健型投资品品种。该信托托计划的募集集期为7月15日至7月31日，最低认认购额为100万元，但是是已经在

15、7月25日提前募集集成功，宣告告成立。其中，深港产学学研创投公司司管理团队及及松禾投资管管理公司作为为该计划的投投资顾问，深深国投作为受受托人，负责责对该计划进进行风险控制制与决策管理理，保证运作作的透明与规规范。同时，受托人要求投资顾问以人民币4000万元加入该信托计划，以保证利益的一致性。三、信托IPOO退出问题创投基金的退出出方式往往包包括IPO、股权转让让、并购、MBO、清盘等方方式，IPO以其较高的的投资回报率率，一直是创创投机构最希希望实现的退退出方式。但但在我国，信信托型创投基基金要通过IPO实现退出则则面临着政策策困境。按照证监会会公开发行行证券的公司司信息披露内内容与格式准准

16、则等有关关规定，上市市公司必须披披露企业的实实际股权持有有人。在信托托型创投基金金的投资案例例中，信托公公司作为投资资者的委托人人，在名义上上拥有信托财财产的所有权权，以信托公公司的名义进进行投资并持持有被投资企企业的股权，而而真正的投资资者则难以得得到直接的确确认。以信托托公司作为企企业上市发起起人股东无法法得到证监会会相关法规的的支持。因此此，由于缺乏乏有效的信息息披露机制，以以信托公司名名义进行投资资的企业将无无法实现IPO退出。在在实践中，信信托型创投基基金将采取多多种方式来绕绕开这一政策策障碍。如湖湖南信托“创业投资一一号”约定，“委托达晨财财信以达晨财财信的名义代代表信托计划划签署

17、相关投投资协议并代代为持有被投投资公司的股股权”，通过由投资资顾问代持被被投资企业的的股权，使信信托公司免于于直接“暴露”在证监会信信息披露的规规则之下。但是，上上述操作仍属属于“代持”关系，达晨晨财信仍不能能反映出被投投资企业实际际的股权持有有人。为了进进一步控制退退出风险，“创业投资一号”还约定，若若投资项目股股权无法直接接退出时，经经信托计划受受益人大会同同意，可将信信托计划投资资期限延长两两年。如果受受益人大会没没有同意延期期或者经延长长两年期满后后仍有项目未未能退出的，达达晨财信应提提供给受托人人信托计划清清算方案供信信托计划受益益人选择，信信托计划清算算方案包括但但不限于：（1）由

18、达晨财财信按照适当当的价格购买买被投资公司司股权；（2）由达晨财财信协助寻找找第三方，并并将被投资公公司股权以适适当价格协议议转让给该第第三方；（3）通过产权权交易所等挂挂牌出让或拍拍卖被投资公公司股权；（4）按信托计计划受益人在在信托计划中中的权益比例例，将被投资资公司股权直直接过户到信信托计划受益益人名下。可以看到到，清算方案案的实施，将将使被投资企企业的股权转转移到真正的的股权所有人人中，因而可可以保证被投投资企业顺利利通过IPO方式退出。但但总的来说，信托型创投基金的投资项目在通过IPO方式实现退出时，仍会面临中间环节增多、成本增加以及退出周期变长等问题，而且还可能因政策变化等因素而使

19、IPO退出计划受阻。因此，完善我国上市公司信息披露规则、明确信托代持企业股权的合法地位，对于信托型创投基金的发展尤为重要。四、案例：湖南南信托创业投投资一号集合合资金信托计计划1、基本情况：规模7000万万元人民币，期期限6年，未设预预期收益，起起点金额200万元、可以以整数倍递增增、上限金额额600万元，推介介期自2007年4 月 6 日到2007年5 月 6 日止。2、信托财产产投向：“参与Pre-IPO，投资拟上上市公司；投投资拥有核心心技术或者创创新型经营模模式的高成长长型企业”。3、风险防范措措施 （1）委托专业业的私募股权权投资机构深圳市达晨晨财信创业投投资管理有限限公司（以下下简

20、称达晨财财信）担任投投资管理顾问问，负责信托托财产的投资资与管理，弥弥补信托公司司在该投资领领域人才、经经验和经营管管理能力的欠欠缺。 （2）受托人对对投资项目实实行严格的事事前审核和事事中监控。即即达晨财信提提出投资建议议须通过受托托人的审核方方能付诸实施施；受托人设设立独立的信信托计划资金金运用部门负负责跟踪资金金运用项目，控控制资金运用用过程中的各各种风险。 （3）委托工行行湖南省分行行作为保管人人负责保管信信托财产，并并对信托财产产的管理运用用、价值核算算和信息披露露进行监督和和核查。 （4）再投资须须经受益人大大会2/3以上的受益益份额同意。 （5）信托计划划资金实行组组合投资，对对

21、每个项目的的投资额度不不得超过信托托计划额度的的25。 （6）达晨财信承承诺其以自有有资金配投的的条款条件不不优于信托计计划投资的条条款条件，且且不先于信托托计划投资的的股权退出。 （7）达晨财信信承诺采取一一切必要措施施，确保代信信托计划持有有的被投资公公司的股权不不会因达晨财财信的债务纠纠纷等问题导导致被查封、扣扣押或冻结等等影响股东权权利行使的情情形。 （8）达晨财信信承诺，不将将信托计划资资金对达晨财财信自有资金金和管理的其其他基金投资资的项目进行行二次投资或或收购原己投投资的项目。 （9）达晨财信信承诺当被投投资公司或其其自身出现重重大情况可能能影响信托计计划利益或者者影响其投资资管

22、理信托计计划时及时通通知受托人，并并采取必要措措施防止损失失扩大或减少少损失。4、投资计划：（1）本案例不不设定预期收收益，信托受受益上不封顶顶、下不保底底，随信托财财产实际收益益浮动；而原原有计划多数数设定预期收收益，且为固固定收益，部部分预期收益益为保底收益益，可小幅上上浮。（2）本案例募募集时不确定定具体项目，仅仅指定一个投投资方向，实实行组合投资资；原有计划划多数依托具具体项目设计计，无法通过过分散投资降降低投资风险险。（3）本案例由由投资人实际际承担投资风风险、享受投投资收益，仅仅针对合格投投资人募集；原有计划通通过溢价回购购设计，使得得投资人既不不实际承担投投资风险、也也不享受或少

23、少部分享受投投资收益，从从本质上说，信信托投资人仅仅仅是资金融融出方，其信信托受益仅是是融资成本，而而回购方才是是真正的投资资人，他们承承担投资风险险、享受投资资收益，支付付融资成本。（4）在本案例例中信托公司司是资产管理理者，而在原原有计划中它它仅仅充当融融资平台。（5）在本案例例中，私募股股权投资的高高收益可以支支持合格投资资者以市场融融资成本为参参照系对理财财收益的高要要求；而在原原有计划中市市场融资成本本是信托财产产的全部收益益，且需要支支付理财产生生的各类税费费，只能满足足大众投资人人以同期银行行存款为参照照系对理财收收益的低要求求。显见，尽尽管形式上同同样是以企业业股权为投资资标的，但上上述本质性差差别，已使它它们成为两类类不同性质的的信托产品。笔笔者认为，本本案例开创了了“新办法”规制下国内内信托公司私私募股权投资资信托业务的的先河。5、信托股权退退出安排(1)实现现项目公司股股票上市，将将所持有的股股权通过证券券市场对外转转让； (2)寻找投投资者，将股股权直接转让让给第三方投投资者；(3)若投资资项目股权在在信托合同期期满无法直接接退出时，经