投资基本知识

1、基本知识 公司上市市与不上市的的有什么区别别？以关注哦公司上市，用通通俗的话说，就就是把公司的的所有权分成成若干小份，放放在市场上流流通，机构或或个人投资者者如果看好公公司的行业或或者前景，就就可以到公开开市场上买入入该公司的股股票。不上市市就是不把股股权放在公开开市场上流通通，如果有需需求，就以非非公开的方式式进行转让。公司上市和不上上市最大的区区别就是：不不上市的公司司就是公司几几个老板闷声声发财；上市市了就是带着着所有投资者者一起发财。基于以上原因，上上市公司承担担的东西就会会比非上市公公司更多。第一：得向社会会公开经营和和财务状况。因因为上市公司司是面向公众众的，不再是是哪个老板或或几

2、个老板的的个人公司。上上市公司每年年得定期披露露财务报告，大大小事务都得得公告出来。遇遇到大事，得得通过股东大大会的表决。第二：上市公司司具有融资优优势。为什么么企业做到一一定程度之后后，都想上市市呢？企业老老板想通过上上市实现身价价的暴增，这这固然是一个个因素。但最最重要的原因因，还是上市市公司这个融融资平台，企企业一旦上市市之后，融资资渠道就变得得更多。不上上市的公司，遇遇到资金困难难的时候，大大多都只能指指望金融机构构去借贷，资资质不好的公公司，银行还还爱理不理的的。公司上市市之后，就可可以通过再融融资、发行债债券等渠道获获取相对廉价价的资金，有有上市公司的的平台做背书书，找银行贷贷款自

3、然也不不是难事。另另外，企业一一旦上市之后后，通过并购购等方式将企企业持续做大大，就有了更更多的可能性性。公司能上市而不不上市，有两两个原因：一一是公司不缺缺钱。目前的的现金流非常常充裕，自有有资金完全可可以应对再投投资的需求；二是缺钱，但但不想以出让让股份的方式式筹钱，所以以只好去银行行借债了。比比如华为、老老干妈这些知知名企业，还还有某些地方方政府催促上上市而因为有有各种疑虑从从而迟迟不上上市的地方企企业，都是这这两种情况。但一般来说，企企业还是能够够上市就尽量量上市。因为为企业再走到到某一个阶段段，几乎一定定会面临资金金问题。而银银行的解决能能力有限，著著名的日本超超市八佰伴就就是因为只

4、用用公开市场发发行短期债券券的方式融资资，而短期债债券面临违约约、银行又因因为资金面紧紧张不批贷款款，最后申请请破产。以债务方式融资资，在债务到到期很容易面面临资金链紧紧张，再优质质的公司也可可能面临灭顶顶之灾。而股股权融资的好好处在于，出出让一部分股股权换取来的的资金，形成成的资产就成成为了公司的的资产，这部部分资金永远远不需要清偿偿，可以放心心大胆的用于于发展公司的的长期业务。此外，一般来说说股权融资带带来的合作方方，很有可能能对公司的业业务有所了解解且可以帮助助公司业务进进行进一步拓拓展，从而可可以建立股东东方之间的战战略协同。以以一部分股权权换取公司在在某一方面的的核心竞争力力，这个买

5、卖卖就很值当了了。上市公司和非上上市公司最大大的区别就在在于公司产权权流动性的不不同。相比于于非上市的公公司，上市公公司的产权（股股票）流动性性是非常高的的。如果没有上市，公公司的股权是是没有什么流流动性的。上上市公司则不不同，上市之之后，他的股股权其实是可可以买卖的，并并且很便利。在在上市公司里里，股权激励励也是一种不不错的管理手手段，员工可可能更乐于接接受上市公司司可以自由流流动、变现的的股票，而不不是现金。上市公司和非上上市公司在融融资能力和途途径方面也是是有差别的。上上市公司在 IPO 时时会首次公开开发行融资，之之后也可以在在市场上公开开或者非公开开进行再融资资，还有并购购时的配套募

6、募集资金，并并且因为募集集资金的对象象范围大了，募募资能力也是是有增长的。所以，我们可以以发现相较于于没有上市的的公司，上市市公司的融资资综合费率是是比较低的。上市公司股权的的流动性增强强了，相应的的它决策自由由性就减弱了了。A 股要要求同股同权权，规范履权权。如果老板板占股不够，公公司是很容易易发生危险的的。日常，很很多决策还是是需要股东大大会或者董事事会通过，这这样一来，公公司的运营就就会受到多方方掣肘。当然上市也是需需要成本的。上上市对公司的的要求是很严严格的，主板板下规范运营营几年后才能能筹备实现上上市，上市之之后更是要保保持规范运营营。这对很多多公司来说，是是比较困难的的，毕竟之前前

7、通过各种合合规、不合规规的方式减免免的税，不仅仅不能减免了了，还有可能能需要补回来来。当然上市公司因因为讲合规，所所以不如非上上市公司自由由，有些企业业不愿意上市市，是因为不不愿意公开财财务，有些东东西不愿意让让人看到，也也不愿意决策策时让其它人人指手划脚。并并不是所有公公司都想上市市，华为，老老干妈，娃哈哈哈，这些名名企都没有上上市。因此上市与不上上市最大的区区别，就是交交易。 上市市后，可以一一手一手高溢溢价交易，不不上市公司只只能大块大块块打折交易。那么为什么上市市价格就会涨涨呢？这个其其实是 A 股 IPOO 给大家的的错觉，在 A 股上市市很少有破发发的，这几年年基本没有。反反而是一

8、上市市就是三倍五五倍的上涨，造造富了千万人人，很多公司司上市了就不不再想安心创创业了，而是是已经 功成名就 ，于是编编故事，蹭热热点，抬高股股价，最后清清仓式减持。这这就是当下 A 股的现现状。随着新股越来越越多，市场承承受不住了，未未来肯定会有有上市就破发发的股出现，但但不知何时会会。当然相信信我们 A 股会越来越越成熟，终将将见证超级公公司的成长。上市公司和非上上市公司的区区别主要哪些些呢？融资渠道不同上市公司比非上上市公司多了了几个融资渠渠道。上市公公司首次上市市募资，叫做做 IPO，都都要出让一部部分股份，获获得新股东的的资金。IPPO 得到的的都是小钱，因因为后边还有有大头，就是是可

9、以不断地地增发，每一一次增发都能能获得一笔资资金注入。除除了股票，上上市公司还可可以发行债券券融资，当然然非上市公司司也可以发债债，但是从比比例来说，上上市公司发行行的债券要多多得多。不上上市要想融资资相对不方便便些，股票不不能公开交易易，只能定向向融资，吸引引力不如上市市公司。并且，上市公司司并购比非上上市公司更容容易，很多公公司想上市较较难，间接上上市就与上市市公司吸收合合并。上市公公司股票可以以在交易所交交易，可以将将股票变现，非非上市公司变变现难度大，且且获得的股份份回报，远远远不如上市公公司。公司构架不同非上市公司不需需要按照完整整的管理架构构和管理制度度来管理企业业，上市公司司就不

10、行了，要要有完整的股股东大会制度度，完整的董董事会、监事事会、董秘制制度，完整的的法人治理结结构。非上市市公司不需要要按时披露自自己的财务信信息，上市公公司要按时披披露信息。对股东意义不同同大部分企业家，上上市都是一个个事业的节点点，成为一家家上市公司的的实际控制人人，这是资本本市场对一个个企业家能力力的认可。1. 公司的股股权结构发生生变化。上市市前公司的股股权集中在机机构和个人手手中，上市后后一大部分股股权就要上市市流通，进行行交易，其表表现形式就是是股票。谁买买了公司的股股票谁就成为为股东，就算算公司的拥有有者之一。重重大决策不再再是老板一个个人拍脑门儿儿决定，有董董事会和股东东会等，咱

11、们们大家商量着着来。2. 严格的信信息披露，公公司很难再有有秘密可言。从从公司的基础础信息，到重重大决策，再再到财务数据据等等，必须须在相关平台台上进行公布布，这一切投投资者都要知知道。不过有有个时间的问问题，披露之之前还是严格格保密的。这这也是为什么么炒股的人拼拼命买内幕消消息，投资者者总想早一点点知道，因为为此类消息往往往意味着超超额收益。3. 来钱方式式，这也是最最重要的一点点。上市前，如如果公司需要要融资，一般般来说都是银银行贷款、融融资租赁等间间接融资方式式，借的钱有有期限、有利利息，是需要要还的，还不不上就处置你你资产或者找找担保人。而而上市则是直直接融资，融融的钱属于长长期借款，

12、量量大且没有固固定的还款期期限。这就是是为什么大多多数公司讲故故事、扩大规规模，完全就就是一条造富富之路。所以以大多数公司司都会拼命的的讲故事、扩扩大规模，以以上市为终极极目标（华为为、老干妈这这种不上市派派都有自己独独特的经营体体系，不具有有普遍性）。知名度不同上市公司在交易易所公开交易易，知名度大大大提升，很很多品牌都是是上市后打开开知名度快速速增长。如乐乐视，不上市市前，它只是是个小视频网网站，上市后后，它是一个个有故事会讲讲 PPT 的知名公司司！股权投资究竟是是如何做到“低低风险，高收收益”？2018中国国高净值人群群财富白皮书书（下称“白白皮书”），描描绘了新一代代中国高净值值人群

13、的画像像、资产配置置的思路变化化。现在的高高净值人群，可可以归纳为越越来越趋向于于一个新兴行行业、年轻的的、创业者。同同时，竟然有有九成以上的的高净值人士士都配置了新新经济领域的的私募股权基基金。分析人人士认为，股股权、创投基基金的大爆发发仍会继续，中中国未来五到到十年将是股股权投资的黄黄金期。投资圈里有句老老话叫“高收收益，高风险险”，然而近近些年来所兴兴起的私募股股权基金却正正逐渐打破这这一定律，在在将风险控制制在最低的情情况下，还能能带给客户高高于其他投资资途径的固定定收益。这就来为大家分分析下，究竟竟是什么原因因，让私募股股权投资基金金逐渐成为投投资界的宠儿儿呢？又怎么么做到“低风风险

14、，高收益益”的呢？什么是私募股权权投资基金？私募股权投资，即即Privaate Eqquity，简简称PE，是是指投资于非非上市股权，或或者上市公司司非公开交易易股权的一种种投资方式。私募股权投资的资金来源，既可以向社会不特定公众募集，也可以采取非公开发行方式，向有风险辨别和承受能力的机构或个人募集资金。由于私募股权投资的风险较大，信息披露不充分，故往往采取非公开募集的形式。近年来，出于对流动性、透明度和募集资金的考虑，上市的私募股权投资基金的数量有所增多。私募股权投资基基金的投资方方向是企业股股权而非股票票市场，即它它购买的是股股权而非股票票，PE的这这个性质客观观上决定了较较长的投资回回报

15、周期。“私募股权基金主主要通过以下下三种方式退退出：一、上市（IPPO）；二、被收购或与与其它公司合合并；三、重组。”投资者需注意，私私募股权投资资基金与私募募证券投资基基金（也就是是股民常讲的的“私募基金金”）是两种种名称上容易易混淆，但实实质完全不同同的两种基金金。私募股权权投资基金的的主要组织形形式是有限合合伙制（Liimitedd Parttnershhip），其其中私人股权权投资公司作作为普通合伙伙人，基金整整体作为有限限合伙存在。基金主要从有限限合伙人处募募集款项，并并由普通合伙伙人作出全部部投资决策。基基金在其存续续周期中一般般会作出155项到25项项不同的投资资，每项投资资的金

16、额一般般不超过基金金总金额的110%。普通通合伙人报酬酬的主要来源源是基金管理理费，另外还还包括业绩佣佣金。一般情情况下，普通通合伙人可获获得基金总额额2%到4%的年度管理理佣金以及220%的基金金利润。私人人股权投资基基金的投资回回报率常超过过20%，如如从事杠杆收收购或早期投投资则回报率率有望更高。为啥私募股权基基金的收益那那么高？一股票基金的不确确定性股权投资的盈利利模式优于股股票投资。股股权投资的盈盈利模式是一一级市场和二二级市场的价价差，乘以企企业净利润增增长。在股权权投资中，一一级市场和二二级市场的价价差目前基本本上在2-55倍左右。而而股票投资的的盈利模式主主要是卖出时时的价格减

17、去去买入时的价价格乘以企业业净利润增长长水平，但就就是这个卖出出时的价格和和买入时价格格是极其不确确定的。就是是这个不确定定的要素导致致了股票基金金经常亏损。二股权基金保障完完善市场规则更有利利于股权基金金，股权基金金所投资的企企业普遍存在在一个保本保保息的回购条条款，或者是是业绩对赌的的协议，即使使所投向的企企业业绩下滑滑，股权基金金也可以通过过现金补偿或或分得更多的的股份来确保保自身的利益益不受到损失失，股票基金金基本上是盈盈亏自负，无无人负责。三股权投资市场地地位、信息透透明程度更高高有人把股权投资资比喻成谈恋恋爱结婚，把把股票投资比比喻成一夜情情。其实不无无道理，PEE机构入股企企业之

18、前，都都要经过详尽尽而深入的尽尽职调查，对对企业的情况况了解得更深深刻。同时还还要帮助企业业成长，能够够得到企业的的尊重，能获获取到更多的的信息，而股股票投资者往往往很难对上上市公司有深深入的调研，一一个董秘或者者一个证券事事务代表都可可以打发所有有的调研者。因为在上市公司眼里，这些股票投资者随时可能会卖出股票，就像一个过客，也就像一夜情，能有多深的感情呢？所以很难得到股东应有的地位和尊重。四股权投资更能克克服人性的弱弱点股权基金和企业业的战略目标标更为接近，股股权基金和企企业的管理团团队的利益是是一致的。往往往把公司上上市当成终点点，或者是阶阶段性的奋斗斗目标。因此此，PE机构构入股后，将将

19、会和管理团团队一道，齐齐心协力把公公司推向上市市当成奋斗的的目标。而股股票基金在二二级市场买入入时，往往还还要遭遇上市市公司管理团团队和股权基基金减持套现现的压力，因因为他们阶段段性的战略目目标已经实现现了。股权投资更能够够克服人性的的弱点，股权权投资一旦投投入，不能马马上退出，也也不会因为企企业有一点利利润增长就卖卖出，这就使使得股权投资资真正变成一一种长期投资资，就能够充充分地分享企企业成长带来来的利润增长长。股票投资资容易受市场场情绪波动带带来的影响。=VIE架构是目目标企业为了了达到红筹上上市的目的，而而对境内实际际经营企业与与境外融资主主体之间设计计的一种协议议控制。一、什么是VII

20、E架构?VIE架构是目目标企业为了了达到红筹上上市的目的，而而对境内实际际经营企业与与境外融资主主体之间设计计的一种协议议控制。中国政府出于主主权或意识形形态管制的考考虑，禁止或或限制境外投投资者投资国国内很多领域域，比如电信信、媒体和科科技(TMTT)产业的很很多项目，但但这些领域企企业的发展需需要外国的资资本、技术、管管理经验。于是，这些领域域的创业者、风风险投资家和和专业服务人人员(财会、律律师等)共同同开拓了一种种并行的企业业结构规避政政府管制：1、首先，在中中国国内找到到可以信赖的的中国公民，以以其为股东成成立一家内资资企业(也可可以收购)，这这家企业可以以经营外资不不被获准进入入的

21、领域，比比如互联网经经营领域，办办理互联网出出版许可证、网网络文化经营营许可证、网网络传播视听听节目许可证证等都要求内内资企业。2、然后，资本本在开曼或者者英属维尔京京群岛等地注注册设立母公公司，母公司司在香港设立立全资子公司司，香港子公公司再在中国国国内设立一一家外商独资资公司(香港港公司设立这这个环节主要要为了税收优优惠考虑)。3、独资公司会会和内资公司司及其股东签签订一组协议议，具体包括括：股权质质押协议、业业务经营协议议、股权权处置协议、独独家咨询和服服务协议、借借款协议、配配偶声明。4、通过这些协协议，注册在在开曼或者英英属维尔京群群岛的母公司司最终控制了了中国的内资资公司及其股股东

22、，使其可可以按照外资资母公司的意意志经营内资资企业、分配配、转移利润润，最终在完完税后将经营营利润转移至至境外母公司司。典型的VIE架架构：二、为什么要通通过VIE架架构去红筹上上市?中国政府对于企企业境外上市市设置了诸多多障碍，在实实际操作中增增加了很多繁繁琐审核和审审批登记程序序。对于红筹上市来来说，主要有有两道门槛：1、关联关系并并购(即境内内公司、企业业或自然人以以其在境外合合法设立或控控制的公司名名义并购与其其有关联关系系的境内的公公司)应报商商务部审批;2、特殊目的公公司境外上市市交易应经证证监会批准。从上述架构可以以看出，在 VIE 模模式中，境外外上市主体不不直接收购境境内企业

23、的股股权，而是在在境内投资设设立一家外商商独资企业，再再通过一系列列协议，取得得对境内企业业全部股权的的优先购买权权、质押权和和投票表决权权、经营控制制权。同时，外商独资资企业通过为为境内企业提提供咨询管理理等服务，以以“服务费”的的方式收取相相当于境内企企业所有净利利润，最终在在完税后再将将经营利润转转移至境外上上市主体中。三、为什么离岸岸控股公司SSPV通常不不选BVI?首先要解释什么么是BVI，BBVI 英属属维尔京群岛岛(The Britiish Viirgin Islannds, BB.V.I)是世界上发发展最快的海海外离岸投资资中心之一 ，在此注册册的公司就被被称作BVII公司，常

24、见见于为在境外外或香港上市市而搭建的VVIE交易架架构中。那为为什么离岸控控股公司SPPV(特殊目目的机构/公公司)不选择择注册在BVVI呢?因为BVI的商商业公司法以以及监管力度度不能获得某某些境外上市市地的监管的的要求。比如如在20099年12月115日之前，香香港联交所承承认的离岸上上市司法区域域就只有开曼曼群岛、百慕慕大群岛。(但香港联合合交易所有限限公司于20009年122月15日修修正其“获接接纳的海外司司法地区列表表”，以容许许BVI注册册公司于香港港上市。)作为上市平台的的离岸控股公公司SPV的的注册地通常常会选择在开开曼和百慕大大，因为这两两个离岸司法法区域的公司司法(基本继

25、继承了英国公公司法的内容容，并不像BBVI几乎是是英国公司法法的最精简版版)和监管力力度通常可以以满足大多数数境外上市地地的监管要求求。 HYPERLINK /search/?keyword=%E6%B8%AF%E4%BA%A4%E6%89%80 港交所 HYPERLINK /search/?keyword=%E6%8A%95%E8%B5%84 投资 HYPERLINK /search/?keyword=%E6%B3%95%E5%BE%8B 法律 HYPERLINK /search/?keyword=%E8%B4%A2%E7%BB%8F 财经股权投资必须要要搞明白的330个基本概概念！有个段子

26、说，五五星级酒店的的早餐桌前，少了谈论股票的的，皆是PEE、VC的食食客。今年上半年，玩玩一级市场的的私募和玩二二级市场的私私募，玩出了不同的境境界。我们的朋友圈也也频频出现“人人无股权不富富”的言论。有人问，是不是是全民PE的的时代又来临临了？在这之前有关私募股权投投资的一系列列相关概念我们需要搞清楚楚。私募股权基基金私募股权基金，又又指私募股权权投资，也就就是我们常说说的PE，是是根据投资领领域划分的，私私募股权基金金投资的是未未上市公司的的股权，是对对未上市企业业进行的权益益性投资。主主要是通过未未来上市流通通收回投资收收益和成本，或或者通过上市市公司的收购购实现退出。私募股权的的赢利点

27、“股权私募的赢赢利点，主要要就是一级市市场和二级市市场之间的价价差，IPOO火热对一级级市场的带动动作用很大。同同时PE、VVC对中国创创新创业、中中小企业上市市的支持力度度还是很大的的，中小企业业基金在产业业进步、社会会就业、企业业融资等方面面做出了巨大大贡献。”上上述人士表示示。天使投资（AAngel）大多数时候，天天使投资选择择的企业都会会是一些非常常非常早期的的企业，他们们甚至没有一一个完整的产产品，或者仅仅仅只有一个个概念。而天使投资的投投资额度往往往也不会很大大，一般都是是在5-1000万这个范范围之内，换换取的股份则则是从10-30不不等。大多数数时候，这些些企业都需要要至少5年

28、以以上的时间才才有可能上市市。风险投资（VVenturre Cappital）一般而言，当企企业处于创业业初期阶段，比比如说虽然已已有了相对成成熟的产品，或或者已经开始始了销售，但但尚未形成市市场规模，也也没法产生大大量的现金流流；天使投资资那会儿的1100万资金金对于他们来来说已经犹如如毛毛雨，无无足轻重了。因因此，风险投投资成了他们们最佳的选择择。一般而言言，风险投资资的投资额度度都会在2000万-10000万之内内。少数重磅磅投资会达到到几千万。但但平均而言，2200万-11000万是是个合理的数数字，换取股股份一般则是是从1020之间间。能获得风风险投资青睐睐的企业一般般都会在3-5年

29、内有较较大希望上市市。如果需要现实例例子的话，国国际知名的VVC公司包括括凯雷基金（CCarlylle Grooup）、新新桥投资 (Newbrridge Capittal)、量量子基金(QQuantuum Funnd)、黑石石集团(Bllack SStone)、IDG （美国国际际数据集团）、红红杉资本（SSequoiia Cappital）等等。投资银行（IIB，Invvestmeent Baankingg）他有一个我们常常说的名字：投行。一般般投行负责的的都是帮助企企业上市、重重组、兼并收收购，还有证证券发行、承承销等等，然然后从成功融融资后的金额额中，收取一一定的手续费费。（常见的的是

30、8，但但不是固定价价格）高盛（Golddman SSachs），摩摩根斯坦利（MMorgann Stannley），过过去的美林（MMerrilll Lynnch）等等等。（当然，还还有很多知名名的银行诸如如花旗银行，摩摩根大通，旗旗下都有着相相当出色的投投行业务。） M&A（Merrgers and AAcquissitionns ）即企业并购，包包括兼并和收收购两层含义义、两种方式式。国际上习习惯将兼并和和收购合在一一起使用，统统称为M&AA，在我国称称为并购。尽尽管这两个词词经常作为近近义词连在一一起出现，两两个词义之间间还是有细微微的差别的。收购（Meergerss）当一个公司接管管了

31、另一个公公司，并作为为新的所有者者确立了自己己的统治地位位，那么这样样的行为被称称之为收购。从从法律的角度度上来说，被被收购的公司司已经不存在在了，采购者者吞并了其业业务而继续存存在于股份交交易市场上。兼并（Accquisiitionss）严格意义上来讲讲，兼并发生生在两个实力力相当的公司司，强强联合合达到资源整整合。双方达达成协议成立立一个新的公公司来取代原原来两个公司司单独运营。这这种情况更精精确的被称为为“对等兼并并”。原来两两个公司的股股份将会被新新公司的一支支股份替代。例例如，戴姆勒勒奔驰和克克莱斯勒兼并并成为新的戴戴姆勒克莱莱斯勒公司。M&A与天天使投资、PPE、VC的的关系有那些

32、些？并购基金目前多多出现在成熟熟市场，属于于私募股权投投资(PE)中的高端，也也是目前欧美美成熟市场PPE的主流模模式。与天使使基金和VCC不同，并购购基金选择的的对象主要是是成熟企业，而而天使基金和和VC主要投投资于创业型型企业；传统统的并购基金金旨在获得目目标企业的控控制权、谋求求对企业的管管理权，而天天使基金、VVC以及狭义义的PE则以以参股形式存存在、较少参参与企业的日日常经营管理理。母基金FOOF（Funnd of Fundss，FOF）FOF和TOTT都是”组合合基金”模式式中常见的投投资方式。用用比较简练通通俗的语言给给大家介绍一一下FOF，也也就是基金中中的基金，俗俗称“母基金

33、金”。FOF和一般基基金有一个本本质上的区别别那就是是他们投资目目标的性质是是不一样的。基基金投资的项项目非常广泛泛，常见的有有股票，债券券，期货，黄黄金这些广为为人知的项目目。FOF则则是通过另一一种方法来投投资他们们投资的是基基金公司。也也就是说，FFOF一般是是不会对我们们常说的股票票，债券，期期货进行投资资的。他们会会选择投资那那些本身盈利利能力很强的的基金公司来来投资。TOT (Trustt of TTrustss)字面上来理解就就是“信托中中的信托”，也也就是一种专专门投资信托托产品的信托托。从广义上上讲，TOTT是FOF的的一个小分类类。目前国内TOTT的普遍操作作模式为某机机构

34、募资，在在信托平台成成立母信托产产品，由母信信托产品选择择已成立的阳阳光私募信托托计划进行投投资配置，形形成一个母信信托产品投资资多个子信托托的信托组合合产品。普通合伙人人（Geneeral PPartneer，GP）大多数时候，GGP，LP是是同时存在的的。而且他们们主要存在在在一些需要大大额度资金投投资的公司里里，比如私募募基金（PEE，Privvate EEquityy），对冲基基金（Heddge Fuund），风风险投资（VVenturre Cappital）这这些采取有限限合伙制的公公司组织中。GGP是那些合合伙企业的代代表人，换句句话说，GPP是那些具体体决定投资决决策，以及公公司

35、经营管理理的人。有限合伙人人（Limiited PPartneer，LP）我们可以简单的的理解为出资资人。很多时时候，一个项项目需要投资资上千万乃至至数个亿的资资金。（大多多数投资公司司，旗下都会会有很多个不不同的项目）而而投资公司的的GP们并没没有如此多的的金钱或或者他们为了了分摊风险，因因此不愿意将将那么多的公公司资金投资资在一个项目目上面。而这这个世界上总总有些人，他他们有很多很很多的现金，却却没有好的投投资方法放在银行吃吃利息在金融融界可是个纯纯粹的亏钱行行为。于是乎乎，LP就此此诞生了。LP会在经过一一连串手续以以后，可以用用自己金钱（还还包含实物、知知识产权或土土地使用权）参参与合

36、伙出资资交由GP去去打理；而GGP则拿LPP的资金进行行实际项目（这这里指的就是是私募股权基基金）管理投投资。取得的的获取利润，双双方再对这个个利润进行分分成。这是现现实生活中经经典的“你（LLP）出钱，我我（GP）出出力”的情况况。原始股在公司申请上市市之前发行的的股票。在中中国证券市场场上，“原始始股”一向是是盈利和发财财的代名词。原始股票的购买买机会是十分分有限的，购购买者多为与与公司有关的的内部投资者者、公司有限限的私募对象象、专业的风风险资金以及及追求高回报报的投资者。他他们投资的目目的多为等待待公司上市后后出售手中的的原始股票，套套取现金，获获取投资的高高回报。通常这一周期要要在一

37、至三年年左右，原始始股票的利润润是几倍、几几十倍甚至上上百倍。投资资者若购得千千股，日后上上市，涨至数数十元，可发发一笔小财，若若是资金实力力雄厚，购得得数万股，数数十万股，日日后上市，利利润便是数以以百万计了。这这便是中国股股市的第一桶桶金。投资原始股股如何获益通过企业上上市可获取几几倍甚至几十十倍的高额回回报，很多成成功人士就是是从中得到第第一桶金。投资人买卖股票票，是买卖已已经上市IPPO了的公司司股票，股票票市场叫做二二级市场，任任何的普通投投资人都能买买。股权投资资叫做一级市市场，即在公公司还未上市市前投资其股股份，此时公公司股票还不不能自由流通通，普通投资资人一般没有有渠道购买。且

38、且这时公司股股票价格低，投投资成本少，投投资该公司等等到其上市后后能赚取更多多的钱。通过分红取取得比银行利利息高得多的的现金分红。很多人担心投资资原始股是否否一定上市才才能赚钱获利利，其实上市市只是公司资资本证券化，原原始股的变性性的方法,基基本上只要公公司体制好，年年年获利，就就算不上市，投投资者仍然享享有每年的高高额分红获利利。投资原始股股获取收益的的途径有哪些些？投资公司上上市了IPOO套现：包括括主板、中小小板、创业板板、新三板、未未来战略新兴兴版并购：所投投资公司被同同行业其他公公司收购（如如打车公司“滴滴滴打车”之之前收购“快快的打车”“携携程网”收购购“去哪儿”等等等）股权转让：

39、股权投资是是分早期后期期的，一般分分成天使轮、AA、B、C、DD轮等等，投投资早期天使使轮或A轮、BB轮，那可以以转让给后面面C、D轮，不不等公司上市市提前退出从从而获得收益益。回购：有些些投资项目因因为业绩或战战略考量，会会进行回购，比比如我们投资资某公司X万万股权，到约约定时间会被被该公司以XX+S万加价价回购。关键人条款款(key Man CClausee)是指当指定的基基金管理团队队的核心成员员身故或离开开基金时，基基金将暂停投投资或解散并并清算。关键人物的退出出、离开或者者更换，可能能对基金运作作产生重大影影响。关键人人一般是指在在基金募集、项项目获取、投投资决策、增增值服务、投投资

40、退出等重重要环节发挥挥关键性作用用的团队核心心成员。因此此，关键人条条款通常是私私募股权基金金有限合伙协协议的必备条条款。尽职调查尽职调查是一个个企业向基金金亮家底的过过程，规范的的基金会做三三种尽职调查查：行业/技术术尽职调查：找一些与企企业同业经营营的其他企业业问问大致情情况；如果企企业的上下游游，甚至竞争争伙伴都说好好，那基金自自然有投资信信心；技术尽职调调查多见于新新材料、新能能源、生物医医药高技术行行业的投资。财务尽职调调查：要求企业提供详详细财务报表表，有时会派派驻会计师审审计财务数据据真实性。法律尽职调调查：基金律师向向企业发放调调查问卷清单单，要求企业业就设立登记记、资质许可可

41、、治理结构构、劳动员工工、对外投资资、风险内控控、知识产权权、资产、财财务纳税、业业务合同、担担保、保险、环环境保护、涉涉诉情况等各各方面提供原原始文件。为了更有力力地配合法律律尽职调查，企企业一般由企企业律师来完完成问卷填写写。优先股优先股是英美法法系国家发明明的概念，无无论上市与非非上市公司都都可以发行优优先股。优先先股与普通股股相比，总是是在股息分配配、公司清算算上存在着优优先性。巴菲菲特特别喜欢欢投资优先股股。优先股和普通股股相比肯定有有优先性。私私募所发行的的优先股，在在投票权上和和普通股是一一致的，没有有优先和不优优先之分。优优先性主要体体现在另外两两个权利上，公公司如果清算算的话

42、，基金金投资的优先先股优先受偿偿；在股息分分配上，公司司分红的话基基金先分。优优先股的优先先性还体现在在退出优先上上，在退出机机制上，特别别强势的基金金还要求在退退出上给予优优先股股东优优先于国内股股东退出的权权利。PE基金投投资门槛、期期限及费用投资门槛：私募股权基基金属于高级级投资需求，对对投资人的资资产量要求较较高，根据基基金注册地的的不同，基金金规模不同，单单个投资人的的投资门槛规规定也有区别别。通常基金金规模在5亿亿元以下的，投投资门槛3000万元、5500万元较较为常见；基基金规模在55亿元以上的的，投资门槛槛1000万万元较为常见见。期限：私募募股权基金的的期限较长，一一般为5-

43、88年。私募股股权基金的期期限设置分为为投资期、退退出期、延长长期。例如：某基金期限限为5+2年年，那么其中中5年为投资资期，2年为为退出期；某某基金期限为为3+1+11年，那么其其中3年为投投资期，1年年为退出期，11年为延长期期。延长期主主要是用于继继续处理前一一年未能退出出的遗留项目目。根据基金的属性性、投资行业业、投资项目目、退出时资资本市场的状状况的不同，基基金的期限设设置也不同。费用：不同同的基金根据据规模、募集集期、基金期期限和管理机机构的不同，费费用设置也不不同，一般来来说主要有以以下费用：认购费：认认购费是投资资者在基金募募集期内认购购基金一次性性缴纳的费用用，此费用主主要用

44、于基金金的市场推广广、销售、注注册登记等募募集期间发生生的各项费用用。一般来说说为投资者承承诺出资金额额的1%-33%。也有一一部分基金不不收取认购费费；管理费：管管理费是支付付给基金管理理人的管理报报酬，一般按按年收取。业绩报酬：私募股权基基金在分配收收益前要提取取部分利润给给基金管理人人，这部分利利润是基金管管理人的最主主要收益。形形式上可以是是基金全部盈盈利的20%，或者按项项目分取盈利利的20%，也也可以是在剔剔除给投资人人保底收益之之外的盈利的的20%。PE基金的的监管机构2013年6月月27日，中中央编办发布布关于私募募股权基金管管理职责分工工的通知：“证监会负负责制订私募募股权基

45、金的的政策、标准准与规范，对对设立私募股股权基金实行行事后备案管管理，负责统统计和风险监监测，组织开开展监督检查查，依法查处处违法违纪行行为，承担保保护投资者权权益工作；国国家发展改革革委负责组织织拟订促进私私募股权基金金发展的政策策措施，会同同有关部门根根据国家发展展规划和产业业政策研究制制订政府对私私募股权基金金出资标准和和规范、出资资比例和退出出机制。企业估值企业的估值是私私募交易的核核心，企业的的估值定下来来以后，融资资额与投资者者的占股比例例可以根据估估值进行推算算。企业估值值谈判在私募募交易谈判中中具有里程碑碑的作用，这这个门槛跨过过去了，只要要基金不是太太狠，比如要要求回赎权或或

46、者对赌，交交易总可以做做成。总体来说，企业业如何估值，是是私募交易谈谈判双方博弈弈的结果，尽尽管有一些客客观标准，但但本质上是一一种主观判断断。对于企业业来说，估值值不是越高越越好。除非企企业有信心这这轮私募完成成后就直接上上市，否则，一一轮估值很高高的私募融资资对于企业的的下一轮私募募是相当不利利的。很多企业做完一一轮私募后就就卡住了，主主要原因是前前一轮私募把把价格抬得太太高，企业受受制于反稀释释条款不大好好压价进行后后续交易，只只好僵住。估值方法：市盈率法与与横向比较法法。市盈率法对于已经盈利的的企业，可以以参考同业已已上市公司的的市盈率然后后打个折扣，是是主流的估值值方式。市盈盈率法有

47、时候候对企业并不不公平，因为为民企在吸收收私募投资以以前，出于税税收筹划的需需要，不愿意意在账面上释释放利润，有有意通过各种种财务手段（比比如做高费用用）降低企业业的应纳税所所得。这种情情况下，企业业的估值就要要采取其他的的修正方法，比比如使用EBBITDA。横向比较法法即将企业当前的的经营状态与与同业已经私私募过的公司司在类似规模模时的估值进进行横向比较较，参考其他他私募交易的的估值，适用用于公司尚未未盈利的状态态。经验数值：制造造业企业首轮轮私募的市盈盈率一般为8810倍或或者5-8倍倍EBITDDA；服务型型企业首轮私私募估值在55000万-1亿人民币币之间。投资保护董事会的的一票否决制制公司标准的治理理结构是这样样安排的，股股东会上，股股东按照所代代表股权或者者股份的表决决权进行投票票；董事会上上按董事席位位一人一票。无无论如何设计计，私募投资资人均无法在在董事会或者者股东会形成成压倒性优势势。因此，基基金往往要求求创立某些可可以由他们派派驻董事可以以在董事会上上一票否决的的“保留事项项”，这是对对私募基金最最重要的保护护。保留事项项的范围有多多广是私募交交易谈判最关关键的内容之之一。业绩对赌（业业绩调整条款款、业绩奖惩惩条款）业绩对赌机制通通过在摩根士士丹利与蒙牛牛的私募交易易中使用而名名声大噪。根根据披露的交交易,蒙牛最最终赢得了对对