股权转让协议书实例

1、PAGE 股权转让协议 受受让方公司名名称 股东名称转让方公司名称称 股东名称 关于转让方公司名称称之股权转让协议200 年 月 日关注微信公众号“企业家第一课”，领取更多免费干货，获取行业第一手咨询报告！股权转让协议本股权转让协议议(“本协议”)于200 年 月 日由由以下各方在中华人人民共和国(以下称“中国”) 深圳市签订订：(1) （转转让方股东（11）住址： 身份证号码： 1(2) （转转让方（2）住址： 身份证号码： (在本协议中，转让方股东（1）、转让方股东（2）分别及共同称为“各转让方”或“转让方”)(5) （受让方方股东（1）住址： 身份证号码： (6)（受受让方股东（22）住

2、址： 身份证号码： (在本协议中，（受让方股东（1）、（受让方股东（2）分别及共同称为“各受让方”或“受让方”)(在本协议中，以以上各方合称为“各方”，单独称为为“一方”)(7)受让让方公司名称称(“ 123 公司 ”)注册地址： 法定代表人： 鉴于：1.转让方公公司名称是一一家在 注册册成立并合法法存续的有限限责任公司(注册地址为为 ，法定定代表人 ，以下称“公司”)，注册资本本为人民币 万万元(RMB￥ 0,0000,0000.00)；2.各转让让方为公司登登记在册的股股东， ， ，分别合法持有50%、50 %的公司股权及相应之所有权利和利益（以下称“转让股权”）；3.根据本本协议的条款款

3、与条件，各转让方有意意向各受让方转让让、各受让方有意意从各转让方受让各各转让方合法法持有的全部部公司股权及及相应之所有有权利和利益益（以下称“股权转让”）；4.123 公司 同意意依本协议的的约定就受让让方于本协议议下支付转让让价款的义务务承担担保责责任。故此，各方及1123 公司司经过友好平等等协商达成如如下协议，以以资共同遵照照履行。第一条 出售售与购买1.1根据据本协议的条条款并受限于于本协议的条条件，转让方方股东（1）、转让方股东（2）同意向（受让方股东（1）、（受让方股东（2）转让股份，（受让方股东（1）、（受让方股东（2）亦同意购买转让方股东（1）、转让方股东（2）分别合法持有的公

4、司 %、 %的股权。1.2本协协议项下的股股权转让完成成后，各转让方将不不持有任何公公司股权，公公司的股权结结构为：股东对公司司注册资本的的出资额 持股比例（受让方股东（11）RMB %（受让方股东（22）RMB %总计RMB%1.3转让让股权包括该该等股权所对应应的所有权利利和利益，且且不得含有任任何留置权、质质权、其他担保物权权、期权、请请求权或其他他任何性质的的第三方权利利（以下合称称“权利负担”）。第二条 价款款及支付2.1各方方同意，作为为基于本协议议的条款受让转让让股权的对价价，受限于第第2.2条的规定定，各受让方方应向各转让让方支付的股股权转让价款款共计为人民民币壹百壹拾拾陆万元

5、(RRMB￥1，1160，0000)(以下下称“转让价款”)。各受让方同意根根据附件二公公司资产负债债表和损益表表的数据，豁豁免各转让方方借款人民币币玖佰叁拾柒柒万玖千贰百百柒拾柒元捌捌角肆分（RRMB￥9,379,2277.844）各方确认，转让让价款是各受受让方获得全全部转让股权权以及相应之之所有权利和和利益的全部部对价。各方同意，转让让价款应当按按照以下方式式分三期进行行支付：各受让方自合同同签订日起的的两(2)个个工作日内将将第一期付款款共计为人民民币 万万元整（RMMB￥ 00,0000.00）汇汇入各转让方方指定的银行行账户。在转让方完成工工商变更（不不包括税务变变更）后的22个工

6、作日内内，各受让方方将向转让方方支付第二笔笔转让款：即即人民币 万元整（RRMB￥ 0,0000.00）汇汇入各转让方方指定的银行行账户。在工商变更（不不包含税务变变更）后的660天内，各各受让方将向向转让方支付付第三笔转让让款：即人民民币 万万元整（RMMB￥ 0,0000.00）。(4)各受让让方有权从以以上第2.22(3)条所所列的付款中中扣除相应款款项，以作为为各转让方承承担因本协议议下所做出的的陈述与保证证不真实、不不准确、不完完整或具有误误导性，或其其违反本协议议下所做的承承诺或本协议议的条款，或或因其违反相相关政府主管管部门的规章章、政策或协协议而使公司司或各受让方方遭受罚款、处

7、处罚、中止或或终止营业等等不利后果而而实际产生的的赔偿责任，包包括但不限于于：(i)因各转转让方违背第第3.15条条下的保证而而产生的任何何责任。(ii)因公公司于登记日日前未依法及及时充分地缴缴纳公司各项项税款，或为为其员工代扣扣代缴个人所所得税或缴纳纳任何法定社社会保险金与与社会福利金金而产生的任任何补缴税款款、滞纳金、罚罚款、其他费费用以及任何何处罚，实际际数额由相关关政府主管部部门以及有管管辖权的法院院与仲裁机构构确定；如第三期付款不不足以弥补各各转让方应承承担的赔偿责责任，各受让让方有权就不不足的部分要要求各转让方方做出赔偿。就本第2.22(4)条下下的扣款，受受让方应向转转让方提供

8、书书面的依据以以及扣除款项项的计算方法法(以下称“扣款依据”)。如自受受让方交付扣扣款依据之日日起三(3)个工作日之之内转让方未未书面提出合合理异议，则则视为转让方方同意扣款依依据并同意受受让方按扣款款依据从第三三期付款中扣扣除相应款项项。特别地，如在在登记日后，由由于各受让方方在公司经营营上的过错而而导致公司遭遭受任何政府府罚款、处罚罚或其他不利利后果，均由由各受让方或或公司自行承承担，与转让让方无关，该该等损失也不不得作为扣款款依据。(5)为本第第2.2条之之目的，各转转让方应于登登记日前尽快快将其用于接接收转让价款款的银行账户户书面告知各各受让方，且且各转让方应应在收到每一一期付款后的的

9、三(3)个个工作日内，向向各受让方出出具相应的收收据。第三条 转让让方的陈述与与保证各转让方特此向向各受让方分分别及连带地地就直至登记记日前公司和和其它方情况况做出以下陈陈述与保证，并并确认该等陈陈述与保证均均为真实、准准确、无遗漏漏和无误导，并并且任何不符符合该等陈述述与保证的事事实均已在本本协议附件一一的披露表中中被充分披露露。各转让方方兹此确认各各受让方签署署本协议是建建立在信任以以下陈述与保保证的基础之之上的。在以以下的陈述与与保证中，“公司”亦包括其任任何子公司、分分公司、办事事处或分支机机构(如有)。3.1一般般事项3.1.1各转让方具有有完全、独立立的法律地位位和法律能力力签署、

10、交付付并履行本协协议及其他所所有与本协议议所述交易有有关的文件，各各转让方可以以独立地作为为一方诉讼主主体。3.1.2各转让方拥有有签订和交付付本协议及其其他所有与本本协议所述交交易有关的、其其将签署的文文件的完全权权力和授权，包包括但不限于于各转让方放放弃对转让股股权的优先购购买权的书面面陈述和公司司股东会同意意本协议下股股权转让以及及本协议的股股东会决议；各转让方拥拥有完成本协协议所述交易易的完全权力力和授权。3.1.3除除了在本协议议签署之日尚尚需获得信息息产业部就本本次股权转让让的批准以外外，各转让方方签订、交付和履行本本协议已经获获得了任何必必需的政府部部门的批准与与许可。各转转让方

11、确认就就其所知不存存在会导致信信息产业部不不批准本次股股权转让的事事由。3.1.4本本协议由各转让方合法法、适当地签签署并交付。本本协议以及与与本协议所述述交易有关的的、将由各转转让方签署的的所有相关文文件构成对各各转让方的合合法的、具有有约束力的义义务，并可根根据其条款对对各转让方强制制执行。3.1.5就就各转让方最大大限度所知，在在本协议签订订时，其未涉涉入任何可能能对其完成本本协议下交易易及履行其在在本协议项下下义务造成重重大不利影响响的法律诉讼讼、仲裁或其其他事件或状状态。3.1.6各各转让方签署署本协议及其其他所有与本本协议所述交交易有关的文文件并履行该该等协议项下下的义务，不不会：

12、(1)违反任任何有关法律律、法规、政政府规章以及及对各转让方方或公司或其其资产有约束束力的政府命命令或法院判判决与裁决；(2)违反以以各转让方或或公司为一方方或者对各转转让方或公司司的资产有约约束力的合同同、协议或文文件下的条款款；(3)赋予以以各转让方或或公司为一方方或者对各转转让方或公司司的资产有约约束力的合同同、协议或文文件下的其他他方终止、中中止、修改该该等合同、协协议或文件的的权利；(4)导致公公司股权上产产生任何权利利负担；或(5)违反公公司的章程或或其他任何组组织性文件。3.2对转转让股权的所所有权3.2.1各转让方是是转让股权的的法律上的和和实益上的所所有人。转让让股权构成公公

13、司全部的股股权。各转让让方有权依据据本协议将全全部转让股权权转让给各受受让方，该等等股权转让不不需要任何第第三方的同意意。3.2.2就就转让股权或或其任何部分分而言，不存存在任何权利利负担，也不不存在设立或或做出权利负负担的任何协协议、安排或或义务。本协协议下的股权权转让完成之之后，各受让让方将获得对对转让股权的的完整的、不不存在任何权权利负担的所所有权。3.2.3除了本协议议以外，不存存在任何关于于转让任何转转让股权或转转让股权所对对应的任何权利和利利益的协议、期期权或其他安安排。3.3公司司3.3.1公司是一家家根据中国法法律合法成立立并有效存续续的有限责任任公司，其有有权利、权力力和授权

14、持有有、租赁及运运营其财产并并从事其在本本协议签署之之日正在从事事与计划将从从事的业务。3.3.2公司未违反反中国法律，或或在正常经营营过程之外，或或以非公平或或非正常的形形式提供过任任何贷款或任任何担保，包包括但不限于于股东贷款以以及为其股东东的债务提供供担保。3.3.3公司持有所所有必需的证证书、批准、许许可和授权以以开展其正在在从事与计划划从事的业务务，且该等证证书、批准、许许可和授权至至登记日为止止均是充分有有效的，公司司已办理完毕毕所有该等证证书、批准、许许可和授权的的年检以及更更新程序。特特别地，公司司持有由政府府部门颁发的的相关证书以以及运营许可可(以下称“政府许可”)，该等政府

15、府许可至登记记日为止都是是充分有效的的。除了已经向受让让方披露的以以外，各转让让方保证就其其所知不存在在会导致该等等证书、批准准、许可或授授权被撤消、被被终止、不被被更新或不能能通过年检的的事由。公司司完全遵守其其持有的该等等证书、批准准、许可或授授权的条款与与条件，包括括但不限于维维持政府许可可有效性的最最低注册资本本限额与维持持政府许可的的条件。3.3.4除了已经向向受让方披露露的以外，公公司并无任何何其它子公司司、分公司、办办事处或者分分支机构；除除了已经向受受让方披露的的以外，公司司无直接或者者间接地控制制、参股任何何其他实体或或于任何其他他实体中持有有权益。3.3.5除了已经向向受让

16、方披露露的以外，并并无其他任何何间接持有公公司股权或控控制公司的权权益所有人。3.3.6除了已经向向受上方披露露的以外，公公司已经根据据相关法律要要求适当完成成了公司运营营所必需的相相关政府部门门的登记、备备案等程序，包包括但不限于于在国务院主主管部委以及及各地行业主主管部门、工工商登记部门门、税务等部部门的登记或或备案，特别别包括任何主主营业地区经经营业务而所所需进行的备备案。3.4会计计与财务3.4.1公司依照法法律法规以及及中国公认会会计准则的要要求记账、分分配会计科目目、保留凭证证和账册、开开具和收取发发票。关于各转让方所所提供的截止止200 年 月 日公司司的未经审计计的资产负债债表

17、与损益表表以及其他相相关的会计报报表 (见本本协议附件二二)以及其他他相关的会计计报表 (以下合称称“会计报表”)：交割日之前公司司所有债务由由转让方承担担。会计报表均为按按照适用法律律法规以及中中国公认会计计准则的规定定与要求编制的；3.5信息息披露3.5.1各转让方在在本协议签署署之前和之后后向各受让方方提供的所有有文件、资料料和信息均是是真实、准确确、无遗漏和和无误导的， (1)依据第第3.4条提提供的会计报报表以及其他他会计财务资资料，双方同同意，转让方方提供的财务务报表仅供收收购参考；(2) 于附件件三中提供的的公司有形资资产和无形资资产的明细，双双方同意，有有形和无形资资产以附件三

18、三为准。3.5.2不不存在各转让让方未向各受受让方披露的的任何对公司司及其业务有有或可能有不不利影响的事事实。3.6无未未披露债务各转让方向各受受让方已披露露的公司的债债务情况均是是真实、准确确、无遗漏和和无误导的。除除已披露的以以外，公司不不存在其他任任何债务，包包括但不限于于在任何合同同、协议或其其他法律文件件下的应付款款项。3.7遵守守法律公司根据所有对对其适用的中中国法律、政政府命令以及及电信运营商商的政策开展展业务，公司司未曾违背或或违反任何该该等中国法律律、政府命令令以及电信运运营商的政策策。公司在各各方面始终根根据公司章程程和营业执照照中规定的经经营范围经营营业务。3.8诉讼讼不

19、存在可能对公公司带来重大大不利影响，或或者消极影响响本协议的订订立、效力与与可执行性以以及本协议下下股权转让的的下列情形，无无论是已经完完成的、未决决的或是可能能发生的：(1)电信信运营商对公公司或者各转转让方的制裁裁或限制；(2)政府府部门对公司司或者各转让让方的处罚、禁禁令或指令；(3)针对对公司或各转转让方的民事事、刑事、行行政诉讼，仲仲裁等其他程程序或争议。3.9合同同3.9.1各转让方已已经向各受让让方提供了自自公司成立以以来的所有公公司为一方的的或与公司业业务相关的合合同、协议与与其他法律文文件。3.9.2公公司不是任一一合同、协议议或其他文件件的一方，或或受任一合同同、协议或其其

20、他文件的约约束，如果该该等合同、协协议或其他文文件：(1)不不是在公司正正常的经营过过程中形成的的；(2)不不是完全基于于公平原则形形成的；(3)致致使公司亏损损或者损害公公司利益的；(4)投投入适当的精精力与支出仍仍然无法完成成的；(5)限限制公司从事事经营的自由由的；3.9.3不不存在公司违违反以公司为为一方或者对对公司有约束束力的合同、协协议或文件下下的条款或义义务的情形。3.10知知识产权3.10.1各转让方已已于本协议附附件三中向各各受让方充分分披露了所有有公司拥有所所有权的知识识产权以及被被授权或被许许可的知识产产权，且公司司正在开展的的业务未侵犯犯任何第三方方的知识产权权。3.1

21、1资资产3.11.1公司对所有有其自有资产产具有完整、充充分、不存在在任何权利负负担的所有权权。公司对所所有其租赁的的资产具有有有效持续、良良好、不受干干扰或限制的的使用权。3.11.2该等公司拥拥有所有权或或使用权的资资产构成使公公司能在正常常的业务经营营过程中全面面和有效地开开展业务所必必需的所有资资产。3.12员员工除各转让方方已向各受让让方披露的以以外：(1)公司雇雇用员工遵守守对其适用的的相关劳动法法律法规。(2)公司与与其现有员工工或者其以往往聘用的员工工之间不存在在任何现存的的劳动争议或或纠纷，亦不不存在任何潜潜在的劳动争争议或者纠纷纷；3.13关关联交易3.13.1就各转让方方

22、、公司的任任何现任的或或已退任的高高级管理人员员、公司的任任何现任董事事或已退任的的董事、或者者与上述人员员有直接或间间接的利益关关系的个人或或组织（以下下合称为“关联方”），其与公公司之间不存存在任何实际际或者或有债债务或任何担担保关系。3.13.2各关联方与与公司之间不不存在任何仍仍有效的对公公司具有约束束力的任何合合同、协议或或其他文件。3.14 税务3.14.1除各转让方方已向各受让让方披露的以以外，公司依依照法律以及及税务机关的的要求充分、及及时和足额履履行申报税款款、缴纳税款款以及代扣代代缴税款的义义务，包括但但不限于个人人和企业所得得税、营业税税和增值税，且且并不存在任任何延迟或

23、扣扣减支付税款款的行为或责责任。第四条 受让让方的陈述与与保证4.1各受受让方的法律律地位与能力力各受让方具有完完全、独立的的法律地位和和法律能力签签署、交付并并履行本协议议，可以独立立地作为一方方诉讼主体。各受让方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。4.2转让让价款的合法法性各受让方保证其其依据本协议议向各转让方方支付的转让让价款来源合合法，并且其其有足够的能能力依据本协协议的条款与与条件向各转转让方支付转让价款。第五条登记记前安排5.1各转让让方作为登记记日前公司的的股东，在本本协议签署之之日起

24、至登记记日的期间内内不得做出或或允许公司做做出任何可能能对转让股权权及/或公司司有不利影响响的行为，包包括但不限于于放弃公司任任何重大权利利或利益，或或使公司承担担任何重大责责任或义务。除除非经各受让让方事先书面面同意，转让让方应尽其所所能促使公司司的管理层在在本协议签署署之日起至登登记日的期间间内：(1)以正常常及惯例的方方式开展业务务，维持良好好运营；(2)不签订订或承诺签订订标的金额高高于人民币拾万元元(RMB1100,0000)的任何何协议；(3)在以正正常及惯例的的方式开展业业务的范围之之外不签订或或承诺签订任任何协议；(4)不处分分或承诺处分分公司任何重重要资产；(5)不购买买或承

25、诺购买买任何其他公公司的任何股股权、股份或或其他权益，或或其他任何组组织中的权益益；(6)不举借借任何贷款或或承担任何其其他债务；(7)除正常常及惯例业务务所需的款项项外，不支付付（或同意支支付）任何其其他非必要的的款项；(8)不宣宣布分配、不不支付或准备备支付股息或或任何其他利利润分配。(9)采取所所有合理行动动维持及保护护其自有的或或拥有使用权权的资产(包括但不限限于任何知识识产权)；(10)不修修改任何公司司的会计准则则或政策；(11)不修修改公司章程程；(12)不为为任何第三方方提供担保； (13)不在在任何转让股股权上设定任任何权利负担担； (14)尽快快披露任何转转让方获悉的的任何

26、可能违违反本协议下下的任何陈述述、保证与承承诺的事实（不不论其在本协协议签署日期期前已存在或或在本协议签签署日期后与与登记日前发发生）5.2在不不违反第5.1条规定的的前提下，转转让方作为登登记日前公司司的股东，在在本协议签署署之日起至登登记日的期间间内，应尽其其所能促使公公司的管理层层确保在本协协议签署之后后：(1)公司与与各受让方就就公司运营事事项进行全面面交接合作；(2)各受让让方的授权代代表可充分参参与公司日常常的管理和运运营过程，且且对于对公司司业务有重大大影响的事项项，公司管理理层或相关人人员应征询该该等授权代表表的意见；以以及为了以上第(22)项所述之之目的，应各各受让方或其其授

27、权代表的的要求，公司司应向其提供供公司的文件件、资料以及及人员。第六条 先决决条件6.1转让方方义务的先决决条件各转让方完成本本协议下的股股权转让的义义务以以下各各项条件得到到满足或被各各转让方书面面放弃为前提提：6.1.1陈陈述、保证与与承诺各受让方在本协协议下做出的的陈述、保证证与承诺截至至登记都是真真实、完整和和准确的，如如同该等陈述述、保证与承承诺是在登记记所做出的同同样有效。6.2受让方方义务的先决决条件各受让方完成本本协议下的股股权转让的义义务以以下各各项条件得到到满足或被各各受让方书面面放弃为前提提：6.2.1陈陈述、保证与与承诺各转让方在本协协议下做出的的陈述、保证证与承诺截至

28、至登记日都是是真实、完整整和准确的，如如同该等陈述述、保证与承承诺是在登记记日所做出的的同样有效。6.2.2尽尽职调查各转让方应已按按照各受让方方在对公司进进行尽职调查查时可能提出出的合理要求求，向各受让让方提供了全全力支持和协协助，包括但但不限于向由由各受让方委委派的律师、会会计师与其他他代表充分提提供公司的所所有账目、记记录、合同、技技术资料、人人员资料、管管理情况以及及其他文件。上上述尽职调查查应包括但不不限于对公司司运作、法律律、财务、技技术与人事方方面所进行的的尽职调查。该该等尽职调查查的结果令各各受让方感到到满意。6.2.3股股东会决议各受让方已已收到了各转转让方依据法法律规定以及

29、及公司届时有有效的章程做做出的有效的的股东会决议议，其中各转转让方一致同同意本协议下下的股权转让让且各转让方方书面明确放放弃各自对转转让股权的任任何部分的优优先购买权。6.2.4执执行董事、总总经理与监事事辞职各受让方已收到到于登记日生生效的公司现现任执行董事事、总经理与与监事的书面面辞呈。6.2.5法法定代表人辞辞职各受让方已收到到于登记日生生效的公司法法定代表人的的书面辞呈。6.2.6无无重大不利影影响未发生或者可能能发生任何受受让方认为对对公司产生重重大不利影响响的事件。6.2.7无无重大变动除了书面向各受受让方披露并并获得各受让让方的同意以以外，公司的的业务截至登登记日未发生生任何受让

30、方方认为属于实实质性的变化化。 6.2.8登登记前安排的的完成各转让方以令令各受让方满满意的方式完完成了第5条条下的承诺。第七条 工商商登记；付款款交割7.1在根根据各受让方方判断本协议议第6条下所所有先决条件件均得到满足足或被放弃的的情况下，受受让方将书面面通知转让方方股权转让交交易可以进行行(“确认通知”)。自确认认通知发出之之时， 本协协议下的股权权转让交易即即被认为确定定、不附条件件（除工商登登记外）和不不可逆转的，而而本协议以及及股权转让即即可被递交至至工商部门就就进行变更登登记（“登记”）。但该等等确认通知并并不解除各转转让方对其在在本协议下所所做出的承诺诺、保证与声声明的责任。双

31、双方应尽其最最大努力在2200 年 月 日之前向向工商部门递递交变更登记记的申请。 一俟收到各各受让方确认认通知， 各各转让方应立立即采取行动动确保公司立立即就本 次股权权转让向工商商部门进行变变更登记。在在各方收到工工商部门出具具的受理变更更登记的确认认书之日(“交割日”)，各方就就股权转让进进行交割。股股权转让在工工商部门完成成登记且工商商部门颁发公公司新的营业业执照之日为为股权转让的的“登记日”。 转让方按照照附件四的交交割清单，在在交割日将清清单内容交接接给受让方并并保证所交付付内容真实有有效，同时对对于之前签定定的未到期合合同做出受让让方认可的妥妥善处理后，则则视为交割完完成。第八条

32、 其他他约定8.1 各方均应进进一步签署为为本协议的充充分实施以及及本协议下的的股权转让的的完成而可能能需要签署的的文件，并进进一步做出为为本协议的充充分实施以及及本协议下的的股权转让的的完成而可能能需要各方做做出的行为。8.2 各转让方就就其在本协议议下向各受让让方所作的陈陈述、保证和和承诺彼此承承担连带责任任，包括但不不限于所有在在登记日前发发生的以及虽虽在登记日后后发生但应全全部或部分归归因于登记日日之前之情势势的事件。8.3 在在协议签署日日至登记日前前，各受让方方与公司将对对公司在登记记日前的全部部员工进行审审查和评估，并并根据公司届届时的业务情情况和员工的的工作能力决决定是否留用用

33、有关员工。如如各受让方决决定留用有关关员工的，则则公司将继续续履行与该员员工的劳动合合同或经双向向选择与之签签订新的劳动动合同，各转转让方应向公公司提供一切切协助；如公公司决定不留留用有关员工工的，则公司司将终止与该该等员工的劳劳动合同，各各转让方应负负责并确保该该等员工与公公司解除劳动动关系并书面面放弃对公司司任何的权利利主张与索赔赔要求，因此此对公司或各各受让方产生生的损失，应应当由各转让让方向公司承承担连带赔偿偿责任。8.4对于于登记日仍有有效的、公司司为一方的或或对公司或其其资产有约束束力的合同、协协议，各方应应协商处理。自本协议约定的的交割之日起起，深圳市泰泰特科技有限限公司所有债债

34、权、债务归新股东承承担；本协议议约定的交割割之日之前深深圳市泰特科科技有限公司司所有债权、债债务归原股东东承担。转让方有权将交交割日之前所所有实际发生生的“营业利润”全全数提取. “营业利润润”的定义为为 (现金-未缴付个人人所得税-未未缴付员工福福利金,社保保金)。对于于交割日之前前发生的公司司的未到帐收收入属于转让让方股东所有有，由受让方方收到款后的的三个工作日日内转给转让让方指定账号号。对于交割割日所在当月月份的收入，依依据有效统计计，交割日以以及交割日之之前发生的当当月收入，属属于转让方原原股东所有。交交割日以后发发生的当月收收入归属受让让方。8.7 对于附件四四交接清单中中的未到期合

35、合同，转让方方将根据备注注说明，协助助受让方处理理。第九条 违约约责任9.1本协协议对各方均均有约束力和和可执行性，如如任何一方未未充分履行其其在本协议下下的义务或者者任何一方在在本协议下所所作的陈述、保保证与承诺是是不真实的或或者有重大遗遗漏或误导，该该方应被视为为违约。9.2若转转让方违约，受受让方有权采采取如下一种种或者多种救救济措施以维维护其权利；(1)暂时时停止履行其其在本协议项项下的义务，待待相关违约情情势消除后恢恢复履行，受受让方根据此此款规定暂停停履行义务不不构成受让方方不履行或者者迟延履行义义务；(2)如转转让方的违约约行为造成了了本协议下的的交易无法继继续进行，则则受让方有

36、权权向转让方发出书书面通知单方方解除本协议议，解除通知知自发出之日日起生效；(3)要求转转让方实际履履行；(4)若转转让方在自违违约发生起的的十五(155)个工作日日内或在受让让方要求的其其他补救期间间内未能弥补补违约，或其其弥补措施毫毫无效果致使使受让方仍遭遭受不利影响响，受让方有有权中止或终终止本协议； (5)要求转转让方赔偿受受让方因转让让方违约遭受受的一切经济济损失；(6)按照第第2.2条的的约定于第二二期付款中扣扣除相应款项项。9.3各转转让方对其在本协议下的各各项义务与责责任承担连带带责任。9.4在各各转让方未违违约的前提下下，如各受让让方未按照本本协议的规定定在约定期限限内向各转

37、让让方履行支付付第三期付款款的，则就任任何未按照本本协议规定按按期支付的部部分，每延期期支付一天，各各受让方应向向各转让方支支付相当于该该等未支付部部分5的罚金。第十条 生效效与终止10.1本本协议自经各各方或其授权权代表全部正正式签署并向向各方有效送送达之日起生生效。10.2各各方同意，本本协议自以下下任何情形之之一发生之日日起终止或中中止：(1) 各方方协商一致以以书面形式终终止本协议；(2) 本协协议经各方履履行完毕；(3) 受让让方根据第99.2条终止止本协议；(4)依据据有关法律、法法规和本协议议的其它规定定而中止或终终止本协议的的其他情形。10.3尽尽管有本协议议其它规定，本本协议

38、第九条条、第十条与与第十一条的的效力不受本本协议中止或或者终止的影影响。第十一条 其其他事项11.1费费用和税收各方应支付与本本协议下股权权转让的谈判判有关的，以以及与本协议议的准备、签签署和实施有有关的其各自自的开支、成成本和费用，包包括但不限于于聘用律师费费、聘用会计计师费以及聘聘用顾问费。各各方应负责支支付因本协议议下股权转让让而可能应由由其支付的任任何税项。11.2通通知11.2.1本协议要求求的或根据本本协议做出的任何通通知、请求、要要求和其他通通信往来应以以书面形式按按照以下信息息送达相关方：转让方股东名称称（一）地址： 电话： 传真： 转让方股东名称称（二）地址： 电话： 传真： 受让方股东（一一）地址： 电话： 传真： 受让方股东（二二）地址： 电话： 传真： 受让方公司名称称地址： 电话： 传真： 收件人： 11.2.2本协议要求求的或根据本本协议做出的任何通通知、要求和和其他通信往往来若以挂号号信函方式发发出, 在投投邮五(5)天后视为送送达；若以特特快专递方式式发出，在投投邮后48小小时视为送达达；若以传真真方式发出，送达日以发发件方完整的的传真报告为为准；若以电电子邮件发送送，则一经发发出即视为送送达；若当面面递交，一经面交即即视为送达。11.3保保密义务除非法律或有管管辖权的法院院要求或者本本协议