中外合资经营企业合同(doc17)

1、中外合资经营企业合同 第一章 总 则 中外外合作经营企企业合同，也也可参考本格格式签订。 中国公公司和国公司司，根据中中华人民共和和国中外合资资经营企业法和和中国的其它它有关法规，本本着平等互利利的原则，通通过友好协商商，同意在中中华人民共和国省市，共共同投资举办办合资经营企企业，特订立立本合同。 第二章 合营各方方 第一条条 本合同的的各方为： 中国公公司（以下简简称甲方），在在中国地登记记注册，其法法定地址在中国市区街号，法法定代表：姓姓名职务国籍籍。国公司（以以下简称乙方方），在国地地登记注册，其其法定地址在在。 法定代代表：姓名职职务国籍。 （注：若有两个以以上合营者，依依次称丙、丁丁

2、方。） 第三章 成立合资经经营公司 第二条条 甲、乙方方根据中华华人民共和国国中外合资经经营企业法和和中国的其他他有关法规，同同意在中国境境内建立合资资经营有限责责任公司（以以下简称合营营公司）。 第三条条 合营公司司的名称为有有限责任公司司。 外文名名称为。 合营公公司的法定地地址为：省市市路号。 第四条条 合营公司司的一切活动动，必须遵守守中华人民共共和国的法律律、法令和有有关条例规定定。 第五条条 合营公司司的组织形式式为有限责任任公司。甲、乙乙方以各自认认缴的出资额额对合营公司司的债务承担担责任。各方方按其出资额额在注册资本本中的比例分分享利润和分分担风险及亏亏损。 第四章章 生产经营

3、营目的、范围围和规模 第六条条 甲、乙方方合资经营的的目的是：本本着加强经济济合作和技术术交流的愿望望，采用先进进而适用的技技术和科学的的经营管理方方法，提高产产品质量，发发展新产品，并并在质量、价价格等方面具具有国际市场场上的竞争能能力，提高经经济效益，使使投资各方获获得满意的经经济利益。（注注：在具体合合同中要根据据具体情况写写）。 第七条条 合营公司司生产经济范范围是： 生产产产品； 对销售售后的产品进进行维修服务务； 研究和和发展新产品品。（注：要要根据具体情情况写） 第八条条 合营公司司的生产规模模如下： 合合营公司投产产后的生产能能力为。 随随着生产经营营的发展，生生产规模可增增加

4、到年产。产产品品种将发发展。（注：要根据具体体情况写） 第五章 投资总额额与注册资本本 第九条条 合营公司司的投资总额额为人民币元元（或双方商商定的一种外外币）。 第十条条 甲、乙方方的出资额共共为人民币元元，以此为合合营公司的注注册资本。 其中：甲方元，占占；乙方元元，占 第十一一条 甲、乙方方将以下列作作为出资： 甲方：现金元； 机械械设备元； 厂房房元； 土地地使用权元； 工业业产权元； 其它它元；共元。 乙方：现金元； 机械械设备元； 工业业产权元； 其它它元；共元。 （注：以实物工业业产权作为出出资时，甲、乙乙双方应另行行订立合同，作为本合同的组组成部分。） 第十二二条 合营公司司注

5、册资本由由甲、乙方按按其出资比例例分期缴付，每每期缴付的数数额如下：（注注：根据具体体情况写）。 第十三三条 甲、乙任任何一方如向向第三者转让让其全部或部部分出资额，须须经另一方同同意，并报审审批机构批准准。 一方转转让其全部或或部分出资额额时，另一方方有优先购买买权。 第六章章 合营各方方的责任 第十四四条 甲、乙方方应各自负责责完成以下各各项事宜： 甲方责责任： 办理为为设立合营公公司向中国有有关主管部门门申请批准、登登记注册、领领取营业执照照等事宜； 向土地地主管部门办办理申请取得得土地使用权权的手续； 组织合合营公司厂房房和其它工程程设施的设计计、施工； 按第十十一条规定提提供现金、机

6、机械设备、厂厂房； 协助办办理乙方作为为出资而提供供的机械设备备的进口报关关手续和在中中国境内的运运输； 协助合合营公司在中中国境内购置置或租赁设备备、材料、原原料、办公用用具、交通工工具、通讯设设施等； 协助合合营公司联系系落实水、电电、交通等基基础设施； 协助合合营公司招聘聘当地的中国国籍的经营管管理人员、技技术人员、工工人和所需的的其他人员； 协助外外籍工作人员员办理所需的的入境签证、工工作许可证和和旅行手续等等； 负责办办理合营公司司委托的其它它事宜。 乙方责责任： 按第十十一条规定提提供现金、机机械设备、工工业产权并负责将作作为出资的机机械设备等实实物运至中国国港口； 办理合合营公司

7、委托托在中国境外外选购机械设设备、材料等等有关事宜； 提供需需要的设备安安装、调试以以及试生产技技术人员、生生产和检验技技术人员； 培训合合营公司的技技术人员和工工人； 如乙方方同时又是技技术转让方，则则应负责合营营公司在规定定的期限内按按设计能力稳稳定地生产合合格产品； 负责办办理合营公司司委托的其它它事宜。 （注：要根据具体体情况写。） 第七章 技术转让让 第十五五条 甲、乙双双方同意，由由合营公司与与方或第三者者签订技术转转让协议，以以取得为达到到本合同第四四章规定的生生产经营目的的、规模所需需的先进生产产技术，包括括产品设计、制制造工艺、测测试方法、材材料配方、质质量标准、培培训人员等

8、（注注：要在合同同中具体写明明）。 第十六六条 乙方对技技术转让提供供如下保证：（注：在乙乙方负责向合合营公司转让让技术的合营营合同中才有有此条款。） 乙乙方保证为合合营公事提供供的（注：要要写明产品名名称）的设计计、制造技术术、工艺流程程、测试和检检验等全部技技术是完整的的、准确的、可可靠的，是符符合合营公司司经营目的要要求的，保证证能达到本合合同要求的产产品质量和生生产能力； 乙乙方保证本合合同和技术转转让协议规定定的技术全部部转让给合营营公司，保证证提供的技术术是乙方同类类技术中最先先进的技术，设设备的选型及及性能质量是是优良的，并并符合工艺操操作和实际使使用的要求； 乙乙方对技术转转让

9、协议中规规定的各阶段段提供的技术术和技术服务务，应开列详详细清单作为为该协议的附附件，并保证证实施； 图图纸、技术条条件和其他详详细资料是所所转让的技术术的组成部分分，保证如期期提交； 在在技术转让协协议有效期内内，乙方对该该项技术的改改进，以及改改进的情报和和技术资料，应应及时提供给给合营公司，不不另收费用； 乙乙方保证在技技术转让协议议规定的期限限内使合营公公司技术人员员和工人掌握握所转让的技技术。 第十七七条 如乙方未未按本合同及及技术转让协协议的规定提提供设备和技技术，或发现现有欺骗或隐隐瞒之行为，乙乙方应负责赔赔偿合营公司司的直接损失失。 第十八八条 技术转让让费采取提成成方式支付。

10、提提成率为产品品出厂净销售售额的。 提成支支付期限按照照本合同第十十九条规定的的技术转让协协议期限为期期限。 第十九九条 合营公司司与乙方签订订的技术转让让协议期限为为年。技术转转让协议期满满后，合营公公司有权继续续使用和研究究发展该引进进技术。 （注：技术转让协协议期限一般般不超过十年年，协议须经经对外经济贸贸易部或其委委托的审批机机构批准。） 第第八章 产品的销销售 第二十十条 合营公司司的产品，在在中国境内外外市场上销售售，外销部分分占，内销销部分占。 （注：可根据实际际情况写明各各个年度内外外销的比例和和数额。一般般情况下，外外销量至少应应能满足合资资公司外汇支支出的需要。） 第二十十

11、一条 产品可由由下述渠道向向国外销售： 由合营营公司直接向向中国境外销销售的占。 由合营营公司与中国国外贸公司订订立销售合同同，委托其代代销，或由中中国外贸公司司包销的占。 由合营营公司委托乙乙方销售的占占。 第二十十二条 合营公司司内销产品可可由中国物资资部门、商业业部门包销或或代销，或由由合营公司直直接销售。 第二十十三条 为了在中中国境内外销销售产品和进进行销售后的的产品维修服服务，经中国国有关部门批批准，合营公公司可在中国国境内外设立立销售维修服服务的分支机机构。 第二十十四条 合营公司司的产品使用用商标为。 第九章 董事会 第二十十五条 合营公司司注册登记之之日，为合营营公司董事会会

12、成立之日。 第二十十六条 董事会由由名董事组成成，其中甲方方委派名，乙乙方委派名。董董事长由甲方方委派，副董董事长由乙方方委派。董事事和董事长任任期四年，经经委派方继续续委派可以连连任。 第二十十七条 董事会是是合营公司的的最高权力机机构，决定合合营公司的一一切重大事宜宜。对于重大大问题（注：按中外合资资经营企业法法实施条例第第三十六条列列举主要内容容），应一致致通过，方可可作出决定。对对其它事宜，可可采取多数通通过或简单多多数通过决定定（在具体合合同中要明确确规定）。 第二十十八条 董事长是是合营公司法法定代表。董董事长因故不不能履行其职职责时，可临临时授权副董董事长或其他他董事为代表表。

13、第二十十九条 董事会会会议每年至少少召开一次，由由董事长召集集并主持会议议。经三分之之一以上的董董事提议，董董事长可召开开董事会临时时会议。会议议记录应归档档保存。 第十十章 经营管理理机构 第三十十条 合营公司司设经营管理理机构，负责责公司的日常常经营管理工工作。经营管管理机构设总总经理一人，由由方推荐；副副总经理人，由由甲方推荐人人，乙方推荐荐人；总经理理、副总经理理由董事会聘聘请，任期年年。 第三十十一条 总经理的的职责是执行行董事会会议议的各项决议议，组织领导导合营公司的的日常经营管管理工作。副副总经理协助助总经理工作作。 经营管管理机构可设设若干部门经经理，分别负负责企业各部部门的工

14、作，办办理总经理和和副总经理交交办的事项，并并对总经理和和副总经理负负责。 第三十十二条 总经理、副副总经理有营营私舞弊或严严重失职的，经经董事会会议议决议可随时时撤换。 第第十一章 设备购买 第三十十三条 合营公司司所需原材料料、燃料、配配套件、运输输工具和办公公用品等，在在条件相同情情况下，尽先先在中国购买买。 第三十十四条 合营公司司委托乙方在在国外市场选选购设备时，应应邀请甲方派派人参加。 第十十二章 筹备和建建设 第三十十五条 合营公司司在筹备、建建设期间，在在董事会下设设立筹建处。筹筹建处由人组组成，其中甲甲方人，乙方方人。筹建处处主任一人，由由方推荐，副副主任一人，由由方推荐，筹

15、筹建处主任、副副主任由董事事会任命。 第三十十六条 筹建处具具体负责审查查工程设计，签签订工程施工工承包合同，组组织有关设备备、材料等物物资的采购和和验收，制定定工程施工总总进度，编制制用款计划，掌掌握工程财务务支付和工程程决算，制定定有关的管理理办法，做好好工程施工过过程中文件、图图纸、档案、资资料的保管和和整理等工作作。 第三十十七条 甲乙双方方指派若干技技术人员组成成技术小组，在在筹建处领导导下，负责对对设计、工程程质量、设备备材料和引进进技术的审查查、监督、检检验、验收和和性能考核等等工作。 第三十十八条 筹建处工工作人员的编编制、报酬及及费用，经甲甲乙双方同意意后，列入工工程预算。

16、第三十十九条 筹建处在在工厂建设完完成并办理完完毕移交手续续后，经董事事会批准撤销销。 第第十三章 劳动管理 第四十十条 合营公司司职工的雇用用、辞退、工工资、劳动保保险、生活福福利和奖惩等等事项，按照照中华人民民共和国中外外合资经营企企业劳动管理理规定及其其实施办法，经经董事会研究究制定方案，由由合营公司和和合营公司的的工会组织集集体或个别地地订立劳动合合同加以规定定。劳动合同同订立后，报报当地劳动管管理部门备案案。 第四十十一条 甲、乙方方推荐的高级级管理人员的的聘请和工资资待遇、社会会保险、福利利、差旅费标标准等，由董董事会会议讨讨论决定。 第十四章 税务、财务务、审计 第四十十二条 合

17、营公司司按照中国的的有关法律和和条例规定缴缴纳各项税金金。 第四十十三条 合营公司司职工按照中中华人民共和和国个人所得得税法缴纳纳个人所得税税。 第四十十四条 合营公司司按照中华华人民共和国国中外合资经经营企业法的的规定提取储储备基金、企企业发展基金金及职工福利利奖励基金，每每年提取的比比例由董事会会根据公司经经营情况讨论论决定。 第四十十五条 合营公司司的会计年度度从每年一月月一日起至十十二月三十一一日止，一切切记帐凭证、单单据、报表、帐帐簿，用中文文书写。（注注：也可同时时用甲乙双方方同意的一种种外文书写。） 第四十十六条 合营企业业的财务审计计聘请在中国国注册的会计计师审查、稽稽核，并将

18、结结果报告董事事会和总经理理。 如乙方方认为需要聘聘请其他国家家的审计师对对年度财务进进行审查，甲甲方应予以同同意。其所需需要一切费用用由乙方负担担。 第四十十七条 每一营业业年度的头三三个月，由总总经理组织编编制上一年度度的资产负债债表、损益计计算书和利润润分配方案，提提交董事会会会议审查通过过。 第第十五章 合营期限 第四十十八条 合营公司司的期限为年年。合营公司司的成立日期期为合营公司司营业执照签签发之日。 经一方方提议，董事事会会议一致致通过，可以以在合营期满满六个月前向向对外经济贸贸易部（或其其委托的审批批机构）申请请延长合营期期限。 第十六章 合营期满财财产处理 第四十十九条 合营

19、期满满或提前终止止合营，合营营公司应依法法进行清算，清清算后的财产产，根据甲、乙乙各方投资比比例进行分配配。 第十七章 保 险 第五十十条 合营公司司的各项保险险均在中国人人民保险公司司投保，投保保险别、保险险价值、保期期等按照中国国人民保险公公司的规定由由合营公司董董事会会议讨讨论决定。 第十八八章 合同的修修改、变更与与解除 第五十十一条 对本合同同及其附件的的修改，必须须经甲、乙双双方签署书面面协议，并报报原审批机构构批准，才能能生效。 第五十十二条 由于不可可抗力，致使使合同无法履履行，或是由由于合营公司司连年亏损、无无力继续经营营，经董事会会一致通过，并并报原审批机机构批准，可可以提

20、前终止止合营期限和和解除合同。 第五十十三条 由于一方方不履行合同同、章程规定定的义务，或或严重违反合合同、章程规规定，造成合合营公司无法法经营或无法法达到合同规规定的经营目目的，视作违违约方片面终终止合同，对对方除有权向向违约一方索索赔外，并有有权按合同规规定报原审批批机构批准终终止合同。如如甲、乙双方方同意继续经经营，违约方方应赔偿合营营公司的经济济损失。 第第十九章 违约责任 第五十十四条 甲、乙任任何一方未按按本合同第五五章的规定依依期按数提交交完出资额时时，从逾期第第一个月算起起，每逾期一一个月，违约约一方应缴付付应交出资额额的百分之的的违约金给守守约的一方。如如逾期三个月月仍未提交

21、，除除累计缴付应应交出资额的的百分之的违违约金外，守守约一方有权权按本合同第第五十三条规规定终止合同同，并要求违违约方赔偿损损失。 第五十十五条 由于一方方的过失，造造成本合同及及其附件不能能履行或不能能完全履行时时，由过失的的一方承担违违约责任；如如属双方的过过失，根据实实际情况，由由双方分别承承担各自应负负的违约责任任。 第五十十六条 为保证本本合同及其附附件的履行，甲甲、乙各方应应相互提供履履约的银行担担保书。 第第二十章 不可抗力 第五十十七条 由于地震震、台风、水水灾、火灾，战战争以及其它它不能预见并并且对其发生生和后果不能能防止或避免免的不可抗力力事故，致使使直接影响合合同的履行或

22、或者不能按约约定的条件履履行时，遇有有上述不可抗抗力事故的一一方，应立即即将事故情况况电报通知对对方，并应在在十五天内，提提供事故详情情及合同不能能履行、或者者部分不能履履行、或者需需要延期履行行的理由的有有效证明文件件，此项证明明文件应由事事故发生地区区的公证机构构出具。按照照事故对履行行合同影响的的程度，由双双方协商决定定是否解除合合同，或者部部分免除履行行合同的责任任，或者延期期履行合同。 第二二十一章 适用法律 第五十十八条 本合同的的订立、效力力、解释、履履行和争议的的解决均受中中华人民共和和国法律的管管辖。 第二十十二章 争议的解解决 第五十十九条 凡因执行行本合同所发发生的或与本本合同有关的的一切争议，双双方应通过友友好协商解决决；如果协商商不能解决；应提交北京京中国国际贸贸易促进委员员会对外经济济贸易仲裁委委员会，根据据该会的仲裁裁程序暂行规规则进行仲裁裁。仲裁裁决决是终局的，对对双方都有约约束力。 或者 凡因执执行本合同所所发生的或与与本合同有关关的一切争议议，双方应通通过友好协商