工程施工中工业类合同参考格式

1、工程施工中工业类合同参考格式本合营合同在年月日签订于中华人民共和国市，合同各方为：（以下简称甲方），其法定地址在；（以以下简称乙方方），其法定定地址在；（以以下简称丙方方），其法定定地址在；（以以下简称丁方方），其法定定地址在。上述四方按按照平等互利利原则，经过过友好谈判，决决定根据一九九七九年七月月八日颁布的的中华人民民共和国中外外合资经营企企业法（以以下简称合合资法），在在中国共同建立立一个合资经经营公司（以以下简称“合营公司”）。建立这这一合营公司司的目的是：采用甲方公公司的最新技技术，制造汽汽车和发动机机；采用现代化化的管理方法法经营合营公公司，为中国国汽车工业作作出贡献。为此，甲、乙

2、乙、丙、丁四四方现达成协协议如下：第一条 合合同宗旨本合合同宗旨为：1.规定合合营公司的建建立；2.规定合合营公司的法法律地位和性性质；3.规定合合营公司的经经营范围；4.规定合合同各方与合合营公司有关关的权利和义义务。第二条 合合营公司的成成立、名称和和法定地址1.合同各各方同意按合合资法建立立合营公司，根根据合资法法第四条，合合营公司的形形式为有限责责任公司。2.合营公公司的名称为为：中文：英文：，缩写为为。3.合营公公司的法定地地址为。4.合营公公司应在中国国对外经济贸贸易部（以下下简称“经贸部”）批准本合合同后的一个个月内，向工工商行政管理理局办理登记记。合营公司司自营业执照照签发之日

3、起起即告成立。5.合营公公司为中国法法人，受中国国法律的管辖辖和保护。6.商标“”已由甲甲方在国际上上向瑞士日内内瓦世界工业业产权组织国国际局注册，注注册号为，并单独在在国家家注册，在北北京商标注册册号为。甲方许许可合营公司司在本合同期期限内有权使使用这一商标标作为合营公公司名称的一一个组成部分分，但是“”这一商商标在中国要要继续得到注注册，并且甲甲方应继续按按本合同、章章程和技术转转让协议的规规定在合营公公司中施加其其影响，特别别是对合营公公司所制造汽汽车的质量施施加影响。在本合同终终止时，合营营公司应不经经甲方提出要要求立即改变变公司名称，新新的公司名称称不得把“”这一商商标或其任何何缩写

4、作为一一个组成部分分，也不得有有任何其他类类似于上述商商标的组成部部分。同样，如如果甲方在合合营公司资本本中的份额不不论由于何种种原因而减少少，致使甲方方认为它将丧丧失按本合同同、技术转让让协议和合营营公司章程的的规定继续在在合营公司充充分施加影响响的法律上的的或实际上的的可能性，特特别是对于合合营公司所制制造汽车的质质量充分施加加影响，则经经甲方提出书书面要求，合合营公司应立立即以同样方方式改变其公公司名称。如如合营公司未未履行这一义义务，则甲方方根据本合同同有权办理一一切手续，以以改变合营公公司或其合法法继承者的公公司名称。第三条 合合营公司的经经营范围1.合营公司的的主要业务活活动如下：

5、1.1制造造汽车；1.2制造造发动机；1.3制造造零部件；1.4进口口为制造、装装配、测试、服服务、培训以以及辅助业务务活动所需的的各种贷物；1.5有关关法律和法规规允许时进口口整车；1.6在国国内销售合营营公司所制造造的汽车；1.7在国国内销售维修修服务配件；1.8出口口汽车、零部部件、配件、附附件和冲压模模具；1.9售后后服务。2.为了实实现其主要业业务，合营公公司可以按合合营公司章程程的规定开展展与主要业务务有关的任何何其他活动。第四条 车车型范围、数数量和生产能能力1.合营公公司在建立后后最初年（以下称称为“第一阶段”）内制造轿轿车。有关要要制造的轿车车及其制造的的具体细节应应在合营公

6、司司和甲方将要要签订的技术术转让协议中中商定。以后后，合营公司司将制造由甲甲方或其附属属公司所开发发的其他车型型。制造上述述车型也应在在技术转让协协议中予以规规定。2.在第一一阶段，合营营公司应具有有以下装配和和制造能力：汽车厂 有有冲压车间、拼拼装车间、油油漆车间和总总装车间，生生产能力为班年产辆，包括括配件；发动机厂 发动机制造造是指生产发动机，其其制造设备的的生产能力年年产台，其中中每年至少应应有台装配成成发动机，以以满足在中国国销售的轿车车对发动机的的需要。3.汽车厂厂和发动机厂厂投产时间按按时间进度表表。4.乙方保保证购买合营营公司生产的的轿车数量量如下：（略略）如果需求量量高于上述

7、数数量，合营公公司将要求中中国有关部门门对进口散装装车所需的外外汇予以支持持，并从国内内提供足够的的原材料、零零部件和能源源。5.在本合合同期限内，合合营公司生产产的汽车应逐逐步做到在价价格上具有竞竞争力，但是是，要有下列列条件：国产零部件件要有货供应应，并在价格格和质量上具具有竞争力；产量要增加加；国内汽车工工业的发展要要得到合理保保护。6.甲方保保证在发动机机投产年后购买由由合营公司制制造的发动机，但但是发动机到甲甲方的入库价价要不高于甲甲方制造的发动机的入入库价，质量量按甲方标准准和交货条件件方面均具有有竞争力。价价格和交货条条件应在甲方方和合营公司司将要签订的的购货协议中中规定。第五条

8、 资资本、投资比比例和资金筹筹措1.合营公公司的注册资资本应为人民民币元。2.合同各各方在合营公公司注册资本本中投资比例例和认缴额应应为：甲方，计人民币币元；乙方，计人民币币元；丙方，计人民币币元；丁方，计人民币币元。3.合同各各方对合营公公司注册资本本的出资如下下：3.1甲方方实物，合人人民币元，现金金，相当于人人民币元的币；3.2乙方方实物，合人人民币元，现金金，计人民币币元；3.3丙方方现金，相当当于人民币元；3.4丁方方现金，计人人民币元。4.合同各各方应按上述述规定的投资资比例分期缴缴付其认缴额额。各期出资资缴付的时间间、金额、出出资方式由董董事会根据合合营公司的需需要决定。合合同各

9、方第一一次现金出资资应在第一次次董事会会议议后30天内内付讫。合同同各方对合营营公司的各期期出资应按以以下方式记入入合营公司帐帐册：4.1实物物出资在房屋屋、机器设备备等以及投资资前费用作为为资产入帐之之时视为付讫讫。4.2现金金出资在现金金存入合营公公司所指定的的在中国银行行的帐户之时时视为付讫。合同各方按按章程规定付付讫出资后，合合营公司应向向有关合同方方出具出资证证明书。 55.合同任何何一方未按本本条第4款规规定的日期付付讫出资额时时，如出资逾逾期不超过330天，则该该违约方应以以其应当出资资的贷币，就就其应其缴付付的出资额，根根据中国银行行当时的短期期贷款利率，自自逾期第一天天起，按

10、逾期期天数支付利利息，作为合合营公司的财财务收益。如如出资逾期超超过30天，则则违约方除应应支付本款前前述利息外，每每逾期30天天，应向其他他各方缴付其其应缴出资额额的的违约金金，违约金应应以与出资相相同的货币支支付。如逾期期长达90天天，则采用下下列程序：5.1如违违约方为甲方方，则乙、丙丙、丁方公司司有效根据本本合同第二十十一条第5款款共同或单独独要求终止本本合同，并就就此项违约提提出索赔。5.2如违违约方中有一一方为乙方，则则甲方有权根根据本合同第第二十一条第第5款要求终终止本合同，并并就此项违约约提出索赔。5.3如违违约方为丙方方和丁方两方方或其中一方方，则其余各各方应继续履履行本合同

11、。并并有权就此项项违约提出索索赔。丙方和和（或）丁方方已缴付的出出资，应按其其在合营公司司注册资本中中出资的面值值，由乙方购购买。5.4如果果乙方和甲方方在没有丙方方和丁方两方方或其中一方方参加的情况况下继续经营营合营公司，任任何一方在此此后再逾期990天不付讫讫其出资，则则本款5.11、5.2、55.3各节同同样适用。6.合营公公司以其全部部财产对其债债务和义务承承担责任，合合同各方对合合营公司的责责任以各自认认缴的注册资资本为限。7.注册资资本中现金和和（或）实物物的外汇出资资，应按出资资之日国家外外汇管理局公公布的官方汇汇率折算成人人民币入帐。现现金外汇出资资应存入合营营公司的银行行帐户

12、。8.在本合合营合同签字字之前，乙方方和丙方已代代表合营公司司提出申请，要要求在本合同同批准后300天内确定人人民币贷款限限额，以筹投投资和日常业业务，诸如支支付进口物品品、许可证咨咨询费、特殊殊服务费、股股利、外籍职职工薪金等所所需的资金。这这一贷款限额额为人民币，但但可以用于人人民币付款，也也可以按兑换换之日国家外外汇管理局公公布的官方汇汇率兑换成外外汇。外汇在在经批准的外外汇额度内提提供。上述贷贷款条件的优优惠程度应不不低于给于其其他中外合营营企业的贷款款条件。9.在开始始留存储备金金之前，合营营公司的注册册资本应为总总投资（固定定资产和流动动资产）的，总投投资的其余应通过过银行贷款解解

13、决。此后，合合营公司资本本结构中：的产权一一负债比率应应视为一条长长期的资金筹筹措准则。第六条 增增资和资本转转让1.董事会会一致决议后后，经合同各各方书面同意意，可以增加加合营公司的的注册资本。但但是，合同各各方在新增注注册资本中的的比例应与原原注册资本中中的比例相同同。2.董事会会一致决议后后，经合同其其他各方事先先书面同意，合合同一方方可可将其在合营营公司的全部部或部分注册册资本转让给给本合同另一一方或第三者者，或将其本本合同所规定定的权利和义义务转让给本本合同另一方方或第三者如如合同一方欲欲转让其全部部或部分注册册资本，合同同其他各方享享有优先购买买权。合同一一方向第三者者转让其合营营

14、公司注册资资本的条件，不不得优惠于其其原先向合同同其他各方提提出的转让条条件。3.合同一一方转让其在在合营公司的的全部或部分分注册资本，或或接纳新的合合营者，应由由合同各方签签署书面文件件。上述书面面条件应视为为合同的补充充。4.增资和和资本转让应应在合营公司司章程中更详详细地予以规规定。5.发生上上述增资、资资本转让和接接纳新合营者者时，合营公公司应在经贸贸部批准后11个月内向工工商局办理变变更登记手续续。6.尽管有有上述各款规规定，合同各各方同意，甲甲方可以将其其在合营公司司注册资本的的份额中不超超过的部分分转让给投资公公司或一家由由甲方选择的的国银行。在在此情况下，公司还可以将公司有权委

15、派的五名合营公司董事中一名或几名董事的委派权转让给投资公司或上述银行。第七条 利利润率1.合同各各方应按投资资比例，分享享利润，分担担亏损。2.根据本本条第3款按按注册资本的的投资比例分分配给合同各各方的净利润润，为利润总总额减去根据据中国税法规规定缴纳的所所得税以及提提取的储备基基金、职工奖奖励及福利基基金和企业发发展基金（以以下简称“三项基金”）。三项基基金提取的金金额由董事会会决定。3.合同各各方同意，合合营公司应在在其建立后第第四个全会计计年度内实现现金额为注册册资本15-18（百百分之十五百分之十八八）的税后（汇汇出税除外）净净利润分配，自自其建立后第第五个全会计计年度起，实实现每年

16、金额额为注册资本本18-200（百分之之十八百分分之二十）的的净利润分配配。4.然而，初初期亏损应在在第二个全会会计年度末予予以平衡。5.最初和和以后的销售售价格应按本本合同附件五五确定。第八条 利利润汇给和资资本汇回1.分配的的净利润，汇汇给公司的为为币，汇汇给公司的为币，汇给公司和和公司的为为币，应在在年度会计报报表通过后立立即（不迟于于二十天）分分别转入各方方所指定的银银行帐户。任任何未支付的的金额，应自自年度会计报报表通过之日日起20（二二十）天后，币和币分别按违约之日3（三）个月货款的银行同业拆放利率加2（百分之二）的年利息率计算利息，币按违约之日3（三）个月贷款的银行利率加2（百分

17、之二）的年利息率计算利息。上述利率有效期为3（三）个月。三个月后，重新适用上述方法。2.在本合合同终止时，合合同任何一方方都应获得符符合其权利的的结算，结算算的金额应根根据合营公司司的价值（以以下称“估价”）计算。各各方在结算中中所得份额应应相应于其在在合营公司的的投资比例。3.汇给甲甲方及丙方的的利润和汇回回甲方及丙方方的出资，应应适用国家外外汇管理局在在上述汇给和和汇回之日所所公布的对于于币和币的官方方汇率。第九条 董董事会和管理理机构1.董事会会由名董事组组成，甲方委委派名，其中一一名为第一副副董事长，乙乙方委派名，其中一一名为董事长长，丙方委派派名，为第二二副董事长，丁丁方委派名。董事

18、会会应于合同生生效后1个月月内举行第一一次会议，即即董事会成立立会议，由董董事长召集。2.董事会会人选由合同同各方各自书书面委派或调调换。3.董事会会是合营公司司的最高权力力机构，负责责合营公司业业务的决策和和监督，并为为此定期举行行会议。董事事会的职权应应在公司章程程中具体订明明。4.董事会会应建立执行行管理委员会会，由一名总总经理、一名名副总经理和和一名或几名名执行经理（以以下统称“执行经理”）组成。5.董事会会应采用其认认为合适的合合营公司组织织机构。合营营公司建立后后第年的年底将将形成的组织织机构，见本本合同附件六六。6.合营公公司各部门的的职责范围见见本合同附件件七。董事会会可按其认

19、为为适合的方式式对各部门的的职责范围随随时加以修改改。第十条 技技术和专有技技术的转让制制造合营公司司的产品所需需的技术和专专有技术的转转让，应在合合营公司和甲甲方将要签订订的技术转让让协议中予以以规定。第十一条 国产率1.合营公公司制造的各各种车型的国国产率最终目目标为1000。合同各各方应共同努努力，促使本本合同附件八八中商定的外外购件和自制制件的车国产率发发展计划得以以实现。2.乙方、丙丙方和丁方保保证国产率发发展计划所需需的先决条件件得以完全实实现。为此，除除了要遵循经经济和质量标标准外，还要要及时发展原原材料和零部部件的生产能能力。因此，有有必要实现以以下（但不限限于以下）先先决条件

20、：合营公司应应可以自由选选择中国协作作厂；合营公司的的中国协作厂厂应作出设备备投资，和（或或）购买按照照甲方的质量量标准制造零部件和和在后阶段制制造甲方许可可的合营公司司其他产品所所需的技术许许可证和（或或）专有技术术；合营公司及及其协作厂制制造零部件所所需的材料应应在中国计划中予以以考虑，并提提供给合营公公司及其协作作厂。合营公司及及其协作厂期期望始终取得得优惠进口关关税税率，并并能迅速办理理结关手续。3.甲方应应在技术转让让协议范围内内尽其最大努努力向合营公公司提供帮助助和咨询，以以期达到国产产率目标。此此外，甲方还还应尽最大努努力促使国内外可能能的外购件协协作厂以转让让技术和提供供服务的

21、方式式对可能的中中国合作者予予以援助。同同样，乙方、丙丙方和丁方应应促使其各自自的上级组织织和上述协作作厂、将来可可能的中国合合作者在技术术转让过程中中对上述协作作厂予以充分分合作。4.如果合合营公司及其其协作厂的国国产零部件未未能保持甲方方的质量标准准，从而造成成停产的危险险，则有关零零部件应由甲甲方提供。5.如果国国产件的入库库价高于甲方方交付的零部部件的合营公公司入库价，则则有关零部件件应由甲方提提供。6.有关国国产率的具体体技术问题应应在技术转让让协议中予以以规定。第十二条 场地、基础础设施和公用用服务1.第四条条第2款所述述的第一阶段段使用的合营营公司汽车厂厂和发动机厂厂应在乙方目目

22、前使用的汽车厂。2.上述厂厂区要设有必必要的厂外基基础设施，如如能源供应、污污水处理和废废物处理，直直到厂区边界界为止。此外外，应建造一一条铁路连接接线和公路连连接线，路应对外封封闭。上述厂外基基础设施的费费用将由市政府负担担。但是，如果果合营公司在在上述基础设设施之外就其其他只供合营营公司使用的的厂外基础设设施提出特殊殊要求，则合合营公司应支支付一部分合合理的建造费费用。3.乙方和和丙方已代表表合营公司向向有关部门门申请提供合合营公司需用用的工厂场地地（包括附件件九甲中的平平面布置图和和将来扩展用用地）和本合合同附件九乙乙中合营公司司所需的厂外外基础设施以以及公用服务务。4.合营公公司建立后

23、，应应按经批准的的上述申请书书向土地主管管部门订立土土地使用合同同。第十三条 进出口1.在投资资和生产阶段段，合营公司司需进口以下下（但不限于于以下）货物物：1.1生产产资料，包括括设备；1.2散装装车、零部件件、配件和附附件；1.3整车车，通过中国国进出口部门门进口，或者者在中国有关关法律或法规规允许时由合合营公司自行行进口；1.4工艺艺材料和原材材料；1.5机器器、模具、工工具和设备的的配件和附件件；1.6售后后服务和培训训用的工具和和设备；1.7样品品；1.8技术术资料和业务务文件。2.合营公公司还应做好好以下各项工工作：2.1迅速速结关；2.2落实实国内运输；2.3安排排在港口的中中间

24、储存。3.合营公公司将按本合合同第十四条条第3款自行行出口发动机和冲冲压模具。4.整车出出口事宜将由由合营公司董董事会讨论决决定。第十四条 外汇平衡和和支付1.合同各各方均应尽力力支持合营公公司尽快达到到外汇平衡。2.为了使使合营公司能能够继续经营营，乙方、丙丙方和丁方应应负责根据中中国主管部门门所批准的可可行性报告（附附件十）中规规定的外汇缺缺额取得外汇汇额度。如果由于应应由方面负责责的，而为合合营公司所不不能控制的，不不可预见的原原因，致使合合营公司需要要更多的外汇汇，则乙方、丙丙方和丁方应应负责取得额额外的外汇额额度以弥补缺缺额。如果是是其他不可预预见的原因，则则合营公司将将在乙方、丙丙

25、方和丁方协协助下借贷外外汇。上述贷贷款应较之其其他贷款优先先偿还。3.甲方保保证按本合同同第四条规定定购买发动机，此此外，还保证证，自营业执执照签发后第第年起，每年年购买价值美元的中中国制造的冲冲压模具，但但是上述模具具在价格、质质量和交贷条条件方面对甲甲方来说要具具有国际竞争争力。如上述述购买冲压模模具和短发动动机的先决条条件未予满足足，则应适用用本条第2款款。4.甲方发发运给合营公公司的所有贷贷物，将采用用中国银行所所开立的不可可撤回的信用用证来支付。5.合营公公司发运给甲甲方的所有货货物，将采用用一家第一流流银行所开立立的不可撤回回的信用证来来支付。第十五条 关税合同各各方期望，合合营公

26、司经按按中国法律提提出特别申请请后将会取得得优惠关税待待遇。第十六条 会计1.合营公公司应完整、准准确、适当地地记帐和记录录，以真实和和清楚地反映映合营公司财财务状况，并并说明公司的的经济业务。2.合营公公司的一切自自制会计凭证证、帐簿、报报表用中文和和英文书写。3.合营公公司以人民币币为记帐本位位币，合营公公司也可就外外汇经济业务务另立外币帐帐簿，其中也也应记载汇率率和折合的人人民币金额。4.合营公公司的会计年年度采用日历历制。合营公公司第一个会会计年度，从从营业执照签签发之日起至至当年十二月月三十一日止止。第十七条 报表和审计计1.为了促促进有效的合合作，合营公公司应建立一一个报表制度度，

27、向合同各各方报告合营营公司业务的的发展情况。其中尤其应应包括以下报报表1.1月月度报表a）财财务报表，包包括损益计算算书、资产负负债表和外汇汇平衡表；b）散装车车到货量、散散装车库存量量和在运量、国国产材料和零零部件的库存存量以及已装装配好汽车的的库存量；c）产量和和职工人数；d）新车销销售量；e）配件和和附件的库存存量、销售量量和购入量。1.2年中中报表a）周周转性财务预预测；b）按国产产率发展计划划的国产率；c）当时的的能源需要、能能源消耗和能能源费用；d）工厂总总工时。1.3年度度报表a）下下两年的详细细公司预测（预预算）；b）合营公公司长期发展展规划；c）售后服服务工作。2.此外，合合

28、营公司应定定期向合同各各方提供中国国公布的，与与合营公司业业务有关的经经济政策、市市场发展情况况以及法律和和法规。3.合营公公司应以合同同各方各自要要求的形式，向向合同各方提提供与本条第第1款提到的的文件有关的的其他资料。4.合同各各方有权派其其授权代表检检查合营公司司的帐簿和其其他业务文件件。合同各方有有权为自己的的目的自费聘聘请在中国或或国外的公证证会计师审查查合营公司帐帐簿、资产负负债表和损益益计算书。这这一审查权还还意味着合营营公司有义务务向上述会计计师提供一切切所需的数据据和文件。此外，合营营公司将允许许合同各方的的授权代理人人进入其各部部分场地。第十八条 职工管理1.合营公公司董事

29、会应应根据各部门门具体需要，系系统和定期地地决定公司的的职工总人数数和对职工素素质的要求（人人事计划）。董董事会作决定定时，应考虑虑组织机构表表所规定的外外籍职工的职职位。2.执行管管理委员会应应有权雇用和和解雇合营公公司的职员和和工人，决定定雇用职工的的条件，建立立奖金奖励制制度，以提高高生产率。3.高级职职员（执行经经理、部门经经理、分部经经理）的薪金金、社会保险险、福利、差差旅费等的标标准，由董事事会决定。执执行经理由董董事会个别地地与其签订书书面雇用合同同。部门和分分部经理以及及其作外籍职职工由执行管管理委员会个个别地与其签签订书面雇用用合同。4.公司职职工（包括技技术人员和管管理人员

30、，但但外籍职工除除外），经中中国劳动部门门推荐。由合合营公司经过过考核，自行行录用，其薪薪 金、工资资标准和奖金金、津贴等，根根据“按劳分配”的原则，参参照职工的能能力和技术水水平，由合营营公司决定。合合营公司开始始时的职工薪薪金、工资和和其他有关各各项费用，已已在可行性报报告中确定。随随着生产发展展以及职工业业务能力和技技术水平的提提高，合营公公司应根据其其利润率、生生产率和竞争争能力以及中中国的实际情情况逐步调整整职工薪金和和工资。第十九条 外籍雇员1.甲方应应与合营公司司商定，在甲甲方的可能范范围内向合营营公司派遣其其专家，作为为合营公司的的临时雇员（即即外籍职工）。甲甲方应按合营营公司

31、提出的的具体职务要要求选派专家家。然而，合合营公司有权权辞退任何证证明是不称职职的外籍职工工，拒绝接受受或辞退任何何证明其健康康状况不足以以胜任其职务务要求的外籍籍职工。2.合营公公司应与各外外籍职工分别别订立雇用合合同，雇用合合同应包括本本合同附件十十一所规定的的主要条款。3.各外籍籍职工的报酬酬总额应按甲甲方标准，雇雇有合同中所所规定的外籍籍职工所有人人员费用（包包括资金），应应由合营公司司负担。4.合营公公司应负责办办理，或者必必要时向中国国有关部门申申请以下（但但不限于以下下）各项：4.1在批准并可可在续签的签签证，包括有有效期为个月的多次次出入境签证证，以及居住住、工作和旅旅行许可证

32、；4.2根据据正规学校校标准提供教教育条件。5.外籍职职工的住房在在本合同附件件中规定。第二十条 保险1.合营公公司对其资产产保火险、营营业中断险和和一般责任险险。2.一切可可能涉及合同同各方利益的的与保险有关关事项，合营营公司应尽快快提请合同各各方注意。3.合营公公司对以人民民币投保的项项目，以人民民币支付保险险费；以外汇汇投保的，则则以外汇支付付保险费。中中国保险公司司在赔付损失失时亦同。第二十一条条 合同的生生效和期限1.本合同同已经合同各各方正式授权权代表签署，将将报请甲方主主管委员会以以及乙方、丙丙方和丁方主主管领导确认认。在确认以以后，本二合合同应报请经经贸部审批，并并在批准后生生

33、效。2.本合同同经甲方主管管委员会确认认后，甲方应应即通知乙方方、丙方和丁丁方。本合同同经乙方、丙丙方和丁方的的主管领导确确认后，乙方方、丙方和丁丁方应即通知知甲方。乙方方、丙方和丁丁方在收到经经贸部批准本本合同的通知知后，应立即即通知甲方。3.甲方主主管委员会以以及乙方、丙丙方和丁方的的主管领导应应在签约后11个月内确认认或不确认本本合同。本合合同在上述主主管委员会和和主管领导确确认之后，方方可报请经贸贸部审批。如果上述主主管委员会和和主管领导在在规定的1个个月期限内未未确认本合同同，或者经贸贸部在本合同同报请审批后后3个月内未未批准本合同同，则合同各各方不再承担担任何义务。4.本合同同生交

34、后，有有效期为年如果在本本合同期满前前至少1年合合同所有各方方均未通知合合同其他各方方，其打算在在本合同期满满时终止本合合同的意图，则则乙方、丙方方和丁方应在在本合同期满满个月前，共共同向经贸部部提出申请，要要求将本合同同延长年，经经贸贸部批准后生生效。合营公公司应在批准准后1个月内内向工商局办办理合营公司司期限延长的的登记手续。仅由中国的的合同一方或或两方通知甲甲方其打算退退出本合同的的意图，则不不影响本合同同在其余各方方之间的有效效性。对于进一步步延长本合同同期限，本款款规定同样适适用。5.合营公公司董事会可可决定解散合合营公司，从从而决定提前前终止本合同同。在下列任何何一种情况下下，董事

35、会应应解散合营公公司：合营公司连连续年严重亏损损，而且预测测不可能合情情合理地得出出经济状况会会改善到使合合同所有各方方满意的结论论；合同任何一一方违反本合合同的任何实实质性条款，以以致合营公司司有无法继续续经营的危险险，除非上述述违约能够或或者已经在违违约书面通知知后天内予以以纠正；不可抗力所所造成的延误误持续个月以上，而而且合同任何何一方的全体体董事要求董董事会解散合合营公司，除除非在上述期期限内能按该该合同方所希希望的方式合合理地修改其其义务使之适适应新的情况况，或者其余余合同各方决决定在要求解解散合营公司司的合同方不不参加情况下下继续经营合合营公司；甲方和合营营公司之间的的技术转让协协

36、议因该协议议的任何实质质性条款遭到到违反而终止止；在任何其他他情况下，如如果在董事长长和副董事长长共同向董事事会提出解决决方案后董事事会仍不能对对某一重大问问题通过决议议。6.董事会会有关解散公公司的决议中中，还应规定定清算程序和和原则，确定定清算委员会会的人选及其其报酬。7.本合同同的提前终止止不损害任何何合同一方对对另一方违反反本合同提出出索赔的权利利。第二十二条条 清算和分分配1.本合同同按本合同第第二十一条第第4款和第55款终止时，应应由合营公司司董事会所任任命的清算委委员会确定估估价。2.估价应应反映董事会会决定解散合合营公司之日日或者董事会会确定为合营营公司清算开开始之日的合合营公

37、司财务务状况，此外外，估价还应应反映那一天天的合营公司司的价值。3.在确定定估价时，清清算委员会应应采用编制经经审计的合营营公司年度资资产负债表时时所采用一贯贯原则，估计计应以合营公公司全部产权权（即固定资资产加流动资资产，减负债债，加或减重重新估价调整整差额）的价价值为依据。这这一价值还应应加上一个有有待合同各方方谈判商定的的，反映合营营公司将来利利润率的因素素（继续经营营价值）。在在确定合营公公司将来利润润率时，应适适当参照合营营公司当时和和以前的利润润率。4.清算委委员会应就估估价作出一致致决定，并在在董事会决定定解散合营公公司后天内把该该估价提交董董事会审批。如如果清算委员员会在上述天

38、期限内内未能一致确确定估价，则则每个清算委委员会成员都都应向董事会会提出自己的的看法，提请请董事会决定定。5.如董事事会在估价提提请审批后天内不能能就估价作出出一致决定，则则合同各方均均可按本合同同第二十六条条的规定提交交仲裁。6.由估价价确定的合营营公司价值中中甲方的份额额应由乙方和和丁方共同购购买，用币现金支付付。支付应不不迟于董事会会作出决定之之日或仲裁裁裁决之日后天，最终终确定的未付付金额，应自自董事会作出出决定之日或或仲裁裁决之之日后第天起按本合合同第八条第第1款的规定定计算利息。鉴鉴于上述付款款，甲方应按按乙方和丁方方所购买的合合营公司价值值中甲方份额额的比例，向向乙方和丁方方转让

39、甲方在在合营公司中中的权利，尤尤其是其在合合营公司注册册资本中投资资比例方面的的权利。第二十三条条 部分失效效如果本合同同任何条款失失效或不能执执行，则其余余条款应不受受影响，继续续有效。如为为了达到本合合同在商业上上的目的而有有必要更换任任何上述条款款，则合同各各方应尽快会会晤，按照签签订本合同时时所持的精神神，为取得尽尽可能相同的的经济效果，来来商定新的条条款，以取代代失效的条款款，并使新条条款在法律上上生效。上述述新条款应追追溯到原条款款失效或不能能执行之时起起开始适用。第二十四条条 不可抗力力1.如果合合同任何一方方因不可抗力力未能履行本本合同，则该该方对于在不不可抗力持续续期间不履行

40、行其义务不承承担责任。因因不可抗力而而造成的中止止履行合同，应应限于不可抗抗力的影响存存续的时间内内。合同各方方都将尽最大大努力将不抗抗力，特别是是由此而引起起的延误所造造成的后果减减轻到最低程程度。2.合同各各方在其他方方面仍受本合合同的约束，因因不可抗力引引起的问题应应通过协商适适当解决，使使本合同能合合理地继续履履行。但是，如如因不可抗力力造成的延误误持续个月以上，则则合同任何一一方应有权要要求董事会终终止本合同，除除非在上述个月期限内内能按该方所所希望的方式式合理地修改改其义务使之之适应新的情情况。3.不可抗抗力事故是指指提出遭受不不可抗力的合合同一方在签签订本合同时时不能预见到到的，

41、阻碍其其实际履行义义务的，不可可避免的自然然现象。就本本合同而言，不不可抗力事故故包括（但不不限于）地震震、流行病、严严重的火灾、水水灾、台风、海海上事故等自自然现象以及及战争和爆炸炸。4.遇不可可抗力的合同同一方应立即即（不迟于获获悉发生不可可抗力后天），用邮邮寄、电传或或电报通知合合同其余各方方。这天期限自自该获悉发生生不可抗力之之日算起。如如未按上述方方式通知，则则遇不可抗力力的合同一方方即失去其提提出遭受不可可抗力的权利利。遭受不可可抗力的合同同一方同样有有义务按照相相同的期限通通知合同其他他各方不可抗抗力事故结束束。5.遭受不不可抗力的合合同一方有义义务证明所发发生的，为本本合同所规

42、定定的不可抗力力事故，以及及事故持续的的时间。第二十五条条 未行使权权利合同任何何一方未行使使其按本合同同所享有的任任何权利，均均不应视为放放弃这一权利利，也不应妨妨碍该方以后后行使上述权权利。第二十六条条 争议的解解决1.合同各各方由本合同同、违反本合合同、本合同同的期满终止止和提前终止止或失效所引引起的，或与与上述各项有有关的任何争争议、争论和和索赔，均应应通过谈判或或调解解决。如如果谈判或调调解在个月内未能能取得任何有有关各方可以以接受的结果果，则上述争争议、争论和和索赔只应通通过仲裁解决决，而不诉诸诸有关法院。仲仲裁应按照当当时有效的仲裁裁院的仲裁规规则进行。仲仲裁裁决是终终局的，对有

43、有关各方均具具有约束力。合合同各方将在在其国家内承承认并执行仲仲裁裁决。2.仲裁应应提交仲裁院进进行，仲裁地地点为，仲裁使使用的语言为为文，仲裁庭庭由名仲裁员组组成。3.仲裁庭庭应只适用在在有关争议的的原因发生之之时，详细成成文并经正式式公布的，一一般能获得的的中国法律。4.合营公公司和甲方之之间的买卖应应遵守各买卖卖合同，上述述合同中未专专门涉及的问问题应遵守联联合国国际货货物销售合同同公约。第二十七条条 合同文字字1.本合同同用中文和英英文书就，各各签署原件88份，两种文文本均为正式式文本，具有有同等效力。中中英两种合同同文本，每方方各执2份。2.工作文文本用文。第二十八条条 通知1.根据

44、本本合同需要或或允许发出的的所有通知均均用文，应亲手手递交或用挂挂号信、电传传、电报发给给合同另一方方或各方。2.任何通通知，凡是邮邮寄的，则在在装有通知的的信件寄出时时即应视为发发出；要证明明信件发出，只只要证明装有有该通知的信信封上已写上上正确的地址址，贴上邮票票，投入邮局局或者投入各各自的国家邮邮政管理部门门所控制的任任何信箱。第二十九条条 附件本合合同有以下附附件：一、技术转转让协议二、职职责范围上述述附件均为本本合同整体的的组成部分。附件一 技技术转协议目目通知第一条条 定义在本本协议中，下下列用语的定定义如下：1.“附属属公司”指甲方在某某中拥有直接接或间接股份份的所用公司司，合营

45、公司司除外。2.“散装装车”指全分解的的汽车成套件件或散装零部部件，其中包包括消耗材料料和标准件（如如有的话）。3.“合同同汽车”指经甲方和和合营公司商商定由合营公公司制造的，以以甲方和（或或）附属公司司的汽车为基基础的所有汽汽车种类、车车型和变型。4.“合同同零部件”指在中国由由合营公司制制造和合营公公司制造的合合同汽车的所所有动力总成成、总成、分分总成和零部部件。5.“合同同产品”指合同汽车车和合同零部部件。6.“契约约商标”指甲方随时时可能用书面面规定的甲方方及附属公司司的商标和服服务商标，以以及商标名称称和服务名称称。7.“工业业产权”指在中国国国内或国外注注册，纯属甲甲方产权的，有有

46、关合同产品品的所有专利利、实用新型型、注册过的的外形设计和和技术发明的的发明者证书书。8.“专有有技术”指甲方或附附属公司拥有有和开发的，与与合同产品有有关的，关于于合同产品的的设计、开发发、制造、试试验、销售和和售后服务，以以及管理的一一整套实用的的、先进的、有有价值的技术术资料、技能能、技术和经经验。所有无无法用书面形形式表达的知知识和经验应应通过本协议议所规定的咨咨询、特殊服服务和培训以以及外籍职工工予以传授。9.“生产产样品鉴定”指合营公司司“质量保证部部”按甲方技术术要求对要在在批量生产的的机器和生产产线上制造的的合同产品样样品进行试验验，决定批准准。10.“技技术工程鉴定定”指甲方

47、“研究开发部部”对于在图纸纸上标有的合合同产品进行行试验，决定定或确认其合合格性。11.“技技术资料”品有本协议议中规定的，甲甲方拥有和开开发的，与合合同产品有关关的，关于设设计、开发、装装配、制造、质质量保证、管管理和售后服服务等方面的的一切文件、图图纸、图片、图图表、磁带、磁磁盘、录像带带、信息系统统等。第二条 协协议宗旨本协协议宗旨是规规定甲方的技技术资料、专专有技术和工工业产权及契契约商标使用用权的转让，用用以制造，销销售和使用合合同产品；规定上述转转让的报酬。第三条 技技术资料1.在本协议期期限内，甲方方应按以下规规定在开始制制造合同产品品之前，及时时向合营公司司提供有关合合同产品的

48、制制造、不断改改进和售后服服务以及合同同零部件的采采购所需的产产品技术资料料、工艺技术术资料和售后后服务技术资资料。如合营营公司根据本本协议第四条条第10款决决定把产品技技术部门的职职责范围扩大大到设计开发发工作，甲方方愿意向合营营公司提供有有关设计开发发的技术资料料，从而对合合营公司给予予支持。2.关于本本协议附件所所说明的汽油发动机机升柴油发动机，包括括适用的选用用件，适用以以下规定：2.1甲方方应向合营公公司提供一套套下列产品技技术资料：零件图图表表装配图规定定合同产品的的制造总图安安装图工艺更更改建议图毛毛坯图产品说说明手册技术术要求颜色组组合图表标准用于发发展目的的零零部件材料清清单

49、用于持续续生产的零部部件材料清单单车型表鉴定定试验规范常常规试验规范范试验设备图图纸2.2甲甲方还应在合合营公司成立立后的个月内提供供所具有的以以下有关的技术资料料：试验报告开开发说明计算算书2.3.1甲方应在在实施以下程程序时不断更更新本条第22.1款规定定的有关合同同零部件的产产品技术资料料，并提供给给合营公司：技术更改要要求实施时间间通知更改通通知上述合同同零部件已规规定在合营合合同附件八的的两个计划内内：（1）自制制件国产率发发展计划（22）外购件国国产率发展计计划2.3.2但是，有有关变速箱、后后桥和等速万万向节/轴的的产品技术资资料，在必要要时才不断更更新，供制造造使用。2.3.3

50、3如果上述两两个计划有所所调整，则有有关产品技术术资料也应随随之相应调整整，并予提供供。2.4甲方方应转让甲方方有权自由处处分的甲方协协作厂的产品品技术资料。2.5在合合营公司提出出要求时，应应向合营公司司提供有关其他变型型车、发动机机、部件和选选用件的产品品技术资料，供供制造时使用用。2.6.11甲方应向合合营公司提供供有关和适用的的选用件的一一整套下列工工艺技术资料料：散装车装配配手册毛坯图图和技术要求求工艺过程卡卡和说明检验验卡适用的机机器和工艺装装备的调整卡卡工艺装备图图纸，包括夹夹具、模具、量量具、刀具、专专用工具、工工位器具等机机器和工艺装装备的甲方标标准，包括机机器、传送带带、夹

51、具、模模具、量具、刀刀具、专用工工具等消耗材材料的标准，包包括冷却剂、机机油、清洁剂剂、防锈剂、油油漆、密封材材料、淬火介介质、保护气气体等其他必必要的工艺技技术资料2.6.2关于于国产外购件件，甲方向合合营公司提供供以下各项技技术资料，但但仅限于甲方方自制件：工艺过程卡卡和说明检验验卡适用的机机器和工艺装装备的调整卡卡工艺装备图图，包括夹具具、模具、量量具、刀具、专专用工具、工工位器具。2.6.33上述工艺技技术资料应按按甲方具有的的形式和详细细程度，提供供给合营公司司。2.6.44甲方将尽最最大努力取得得甲方或附属属公司内最适适合于合营公公司及其协作作厂工艺条件件的上述工艺艺技术资料，转转

52、让给合营公公司参考。2.7合营营公司自制合合同零部件的的工艺技术资资料，如工艺艺过程卡、检检验卡、调整整卡、工艺装装备图纸，应应由甲方负责责修改，以适适合合营公司司的工艺条件件。上述修改改工作应在甲甲方和合营公公司要签订的的工程设计协协议中规定，并并按此实施。2.8甲方方应不断地在在每次修改时时更新有关自制件国国产率发展计计划所列零部部件的工艺技技术资料。2.9甲方方应向合营公公司提供有关关和适用的的选用件的一一整套下列售售后服务技术术资料：经销部设施施手册，包括括厂房的工程程设计和改造造服务资料目目录修理手册册随车资料：使用说明书书，维修时间间表维修资料料：修理项目目清单专用用工具目录（包包

53、括甲方有权权自由处分的的图纸）维修服务务站设备目录录有关销售、服服务和配件的的培训资料，包包括服务管理理手册保用办办理制度在服服务资料目录录中所列的，甲甲方在世界范范围内向公司司经销网提供供的其他资料料2.10甲甲方应不断地地在每次作出出在世界范围围内适用于合合同产品的修修改时，更新新售后服务技技术资料。3.甲方确确认，提供给给合营公司的的技术资料按按照本条所规规定的范围是是完整的，所所包含的技术术性能与甲方方或附属公司司用于合同产产品的技术性性能是相同的的。如发现技技术资料短缺缺、错发、损损坏或不清晰晰，甲方应尽尽快补发和更更换，如发现现甲方的技术术资料中有错错误，甲方应应立即采取措措施予以

54、纠正正。在此范围围内所产生的的费用应由负担担。4.有关其其他合同产品品的技术资料料的范围，将将在开始制造造这些合同产产品前及时商商定。第四条 技技术修改和改改进1.合营营公司有权按按本条第2至至第9款的规规定为修改和和改进合同产产品进行开发发工作（不断断的产品改进进）。2.在本协协议期限内，甲甲方和合营公公司在计划对对合同产品进进行修改、改改进和开发工工作时，应及及时以书面告告诉对方。3.1合营营公司及其协协作厂（根据据与合营公司司签订的许可可证再转让协协议使用公司技术的的协作厂），只只要在根据本本协议和（或或）许可证再再转让协议制制造合同零部部件，就可以以使用甲方和和（或）附属属公司所作的的

55、修改，无需需支付任何专专门报酬。3.2同样样，甲方及附附属公司只要要在制造以合合同零部件的的设计为基础础的零部件，就就可以使用合合营公司和（或或）其协作厂厂（根据与合合营公司签订订的许可证再再转让协议使使用甲方技术术的协作厂）所所引起的修改改，无需支付付任何专门报报酬。4.在对散散装车中的零零部件的修改改实施之前，甲甲方应及时通通知合营公司司。对上述修修改，合营公公司原则上应应予以接受。但但是，因散装装车中零部件件修改而会影影响到合同零零部件的，则则随之而相应应修改的程度度和采纳上述述修改的日期期应由协议双双方确定。因因从甲方进口口散装车中零零部件的修改改所引起的合合营公司自制制合同零部件件的

56、修改，其其投资应由合合营公司负担担。5.为了出出口发动机，合合营公司应按按甲方所要求求的时间采纳纳技术修改和和改进。 66.对合同产产品的产品责责任在于甲方方。合营公司对对合同零部件件所作的修改改和改进，如如涉及标有需需进行技术工工程鉴定的合合同产品的安安全性，其本本设计和性能能，则应经甲甲方书面批准准后才可予以以实施，除非非协议双方视视不同情况另另有决定。7.但是，合合营公司有权权根据国内情情况对合同零零部件自行修修改和改进，其其条件是：保持甲方的的设计标准和和质量标准，不不涉及标有需需进行技术工工程鉴定的合合同产品的安安全性、基本本设计和性能能，不会引起起对从甲方和和（或）附属属公司进口散

57、散装车中的零零部件进行任任何更改。经修改的合合同零部件可可以与散装车车中的原零部部件互换。合营公司应应把修改和改改进交甲方审审批，甲方不不得无故不予予批准。8.甲方在在决定对于不不包括在散装装车内的甲方方零部件进行行修改之前，如如会影响到合合同零部件，应应事先及时告告诉合营公司司。合营公司司应按以下方方式处理：涉及合同产产品安全性、基基本设计和性性能的修改（强强制性修改），合合营公司应在在技术工程鉴鉴定后采纳。如如需较长时间间作生产准备备，则合营公公司可决定推推迟采纳时间间，但应以可可能继续交付付散装车内相相应零部件为为限。对于不涉及及合同产品安安全性、基本本设计和性能能的修改，合合营公司有权

58、权根据实际情情况自行酌情情决定，并把把其决定通知知甲方。9.有关技技术修改和改改进的资料，第第三条第2.3款的规定定同样适用。10.如果果甲方将来的的产品不能满满足在中国的的使用要求和和增加的需求求量，而且合合营公司有能能力筹措投资资和设计开发发其自己的汽汽车所需的资资金（特别是是通过利用其其企业发展基基金），市场场状况也表明明这一设计开开发工作是合合理的，则合合营公司可以以决定设计开开自己的汽车车，以实现合合营合同所规规定的主要业业务活动。第五条 技技术资料的交交付1.1第第三条2.11、2.6、11、2、9各各款规定的技技术资料应在在合营公司建建立后个月内开始始交付，并在在此后个月内交付付

59、完毕。1.2产品品技术资料的的交付应按照照自制件国产产率发展计划划和外购件国国产率发展计计划（合营合合同附件八）的的顺序进行，急急需的先行交交付。具体安安排由联合工工作组确定，该该工作组及其其工作程序另另行商定。1.3有关关工程设计的的工艺技术资资料的交付应应按照自制件件国产率发展展计划（合营营合同附件八八）的顺序进进行，急需的的先行交付，具具体安排应在在合营公司和和甲方要签订订的工程设计计协议中予以以规定。1.4售后后服务技术资资料的交付应应按照由联合合工作组确定定的顺序进行行。2.甲方应应按甲方标准准提供第三条条和第四条所所规定的技术术资料文本各式一一份，凡有英英方文的，则则提供英文本本。

60、3.按第三三条第2.11、2.6、11、2、9各各款交付的技技术资料，应应采用能多次次复制的材料料交付。增加加的技术资料料和以后交付付的技术资料料的交付方式式，应由协议议双方根据上上述技术资料料最合适的传传递方式随时时加以决定。4.第三条条第2.1、22.6、1、22、9各款所所规定的技术术资料应在机场或港免费交交付。5.在技术资资料提单上所所盖的印戳日日期，为技术术资料的实际际交付日期。合合营公司应立立即将带有到到达日期邮戳戳的上述技术术资料提单的的复印本两份份寄交甲方备备查。6.甲方应应在每批技术术资料发运后后个工作日内内，将合同号号、技术资料料提单号、发发运日期、技技术资料项号号、件数、