证券公司的业务有关问题的指导意见

1、关于发布证券券公司从事股股票发行主承承销业务有关问题的指导导意见的通通知各具有主承销商商资格的证券券公司：为规范证券券公司从事股股票发行主承承销业务活动动，现将证证券公司从事事股票发行主主承销业务有有关问题的指指导意见印印发给你们，请请遵照执行。各证券公司司应按照本指指导意见的要要求，对在22000年度度主承销的首首次公开发行行、配股、增增发的上市公公司进行回访访。其中，对对于20000年上半年完完成发行的上上市公司，在在2000年年年报公布后后一个月内完完成回访；对对于20000年下半年以以后完成发行行的上市公司司，待20001年中报公公布后一个月月内完成回访访。回访报告告应当在上市市公司年

2、报或或中报截止日日后的一个月月内报送中国国证监会，并并抄送上市公公司所在地中中国证监会派派出机构。本通知自发发布之日起施施行。19999年12月月2日中国国证券监督管管理委员会关关于成立证券券发行内核小小组的通知（证证监发行字1999150号）、1999年12月6日中国证券监督管理委员会关于建立证券发行申请材料主承销商核对制度的通知（证监发行字1999153号）同时废止。二一年三月月十七日证券公司从事股股票发行主承承销业务有关关问题的指导导意见一、证券公公司从事股票票发行主承销销业务包括主主承销首次公公开发行股票票、上市公司司向原股东配配售股票（以以下简称“配配股”）和向向全体社会公公众发售股

3、票票（以下简称称“增发”）。二、担任股股票发行主承承销商的证券券公司（以下下简称“证券券公司”），应应当遵循勤勉勉尽责、诚实实信用的原则则，认真履行行尽职调查义义务，负责向向中国证券监监督管理委员员会（以下简简称“中国证证监会”）推推荐发行人，并并对所出具的的推荐函、尽尽职调查报告告承担相应的的责任。对于需要辅辅导的发行人人首次公开发发行股票，证证券公司应在在推荐函中说说明内核情况况并填报核对对表（见附件件一）；对于于主承销上市市公司配股、增增发，应出具具推荐函、尽尽职调查报告告（见附件二二），并填报报核对表（见见附件三）。三、证券公公司应指导发发行人建立规规范健全的法法人治理结构构，确保发行

4、行人全体董事事充分了解其其应遵守的法法律、法规及及所承担的相相关责任，为为发行人的股股票发行提供供切实可行的的专业意见及及良好的顾问问服务。对于主承销销首次公开发发行股票及进进行重大重组组的上市公司司增发或配股股的，证券公公司还应当按按照有关规定定履行其对发发行人的发行行上市辅导义义务。四、证券公公司推荐发行行人发行股票票，应建立发发行人质量评评价体系，明明确推荐标准准，在充分尽尽职调查的基基础上，保证证推荐内部管管理良好、运运作规范、未未来有发展潜潜力的发行人人发行股票。五、证券公公司在与发行行人签署保密密协议的情况况下，可以向向发行人调阅阅与本次股票票发行有关的的未公开的法法律文件和财财务

5、会计资料料。六、证券公公司应成立内内核小组，并并根据实际情情况，对内核核小组的职责责、人员构成成、工作规则则等进行适当当调整，形成成适应核准制制要求的规范范、有效的内内核制度，并并将内核小组组的工作规则则、成员名单单和个人简历历报中国证监监会职能部门门备案。证券公司内内核小组应当当恪尽职守，保保持独立判断断。七、证券公公司应当在内内核程序结束束后作出是否否推荐发行的的决定。决定定推荐发行的的，应出具推推荐函。推荐函应当当至少包括以以下内容：明明确的推荐意意见及其理由由、对发行人人发展前景的的评价、有关关发行人是否否符合发行上上市条件及其其他有关规定定的说明、发发行人主要问问题和风险的的提示、证

6、券券公司内部审审核程序简介介及内核意见见、参与本次次发行的项目目组成人员及及相关经验等等。推荐函应当当由证券公司司法定代表人人或授权代表表签名并加盖盖公章，注明明签署日期。 八、对于发发行人的不规规范行为，证证券公司应当当要求其整改改，并将整改改情况在尽职职调查报告或或核查意见中中予以说明。因因发行人不配配合，使尽职职调查范围受受限制，导致致证券公司无无法做出判断断的，证券公公司不得为发发行人的发行行申请出具推推荐函。九、证券公公司应建立发发行承销工作作档案，工作作档案至少应应包括推荐函函、核对表、尽尽职调查报告告（适用于配配股和增发）、内内核小组工作作记录、发行行申请文件、对对中国证监会会审

7、核反馈意意见的回复。中中国证监会和和证券交易所所可随时调阅阅工作档案。工工作档案保留留时间应符合合中国证监会会的有关规定定。十、受发行行人委托，证证券公司配合合发行人按照照有关规定制制作股票发行行申请文件，编编制招股说明明书，对申请请文件及招股股说明书的内内容进行核查查，负责报送送股票发行申申请文件，并并与中国证监监会和证券交交易所进行沟沟通。十一、证券券公司应严格格遵守有关信信息披露的规规定。在申请请文件报送中中国证监会后后，进入静默默期，除已公公开的信息外外，不得向外外界透露有关关本次发行的的任何信息。承承销团成员的的分析员作出出的有关发行行人的研究报报告不得对外外发出，直至至有关本次股股

8、票发行的募募集文件公开开后，方可进进行相关的宣宣传和推介活活动。十二、证券券公司应建立立有效的内部部控制制度。遵遵循内部防火火墙原则，使使投资银行部部门与研究部部门、经纪部部门、自营部部门在信息、人人员、办公地地点等方面相相互隔离，防防止内幕交易易和操纵市场场行为的发生生。十三、证券券公司应建立立股票承销工工作的协调机机构，并指定定内部独立部部门负责发行行期间的监控控和综合协调调。十四、股票票发行申请经经中国证监会会核准后，证证券公司应当当组织发行人人做好市场推推介活动，在在不超越公开开募集文件内内容的范围内内向投资者介介绍发行人的的情况。十五、在发发行完成后的的15个工作作日内，证券券公司应

9、当向向中国证监会会报送承销总总结报告。承承销总结报告告至少应包括括推介、定价价、申购、该该股票二级市市场表现（如如已上市交易易）及发行组组织工作等内内容。十六、证券券公司应当在在发行完成当当年及其后的的一个会计年年度发行人年年度报告公布布后的一个月月内，对发行行人进行回访访，就其募集集资金的使用用情况、盈利利预测实现情情况、是否严严格履行公开开披露文件中中所作出的承承诺、以及经经营状况等方方面是否与推推荐函相符等等进行核查，出出具回访报告告（见附件四四），报送中中国证监会、发发行人所在地地中国证监会会的派出机构构及发行人股股票上市的证证券交易所备备案，并在发发行人股东大大会召开5个个工作日之前

10、前将回访报告告在指定报刊刊和网站公告告。十七、本指指导意见自发发布之日起施施行。证券公公司推荐发行行人发行可转转换公司债券券等，参照本本指导意见执执行。附件一、首首次公开发行行股票申请文文件主承销商商核对要点附件二、主主承销商关于于上市公司新新股发行尽职职调查报告必必备内容附件三、主主承销商关于于上市公司新新股发行申请请文件核对表表附件四、主主承销商关于于股票发行回回访报告必备备内容附件一首次公开发行股股票申请文件件主承销商核核对要点第一部分 关于于本次发行上上市的主要事事项一、发行上市的的实质条件发行人的设立方方式为： 发行人是否设立立三年以上？发行人最近三年年是否连续盈盈利并可向股股东支付

11、股利利？如发行人人设立不足三三年，原企业业是否盈利？发行人最近三年年内是否无重重大违法行为为？发行人最近三年年内财务会计计文件是否无无虚假记载？发行新股后发行行人预期利润润率是否可达达到同期银行行存款利率？如有盈利预预测，发行当当年净资产收收益率为： 。前一次发行的股股份是否已募募足，且间隔隔一年以上？发行人本次发行行前的总股本本为 万元，发行行后股本总额额是否不低于于5000万元元？为 万元。发行人本次申请请发行新股后后社会公众股股占总股本的的比例是否不不低于25%？为 %。发起人认购的股股份总额是否否不低于发行行人拟发行股股份总额的335%？为 %。股本总额超过44亿元的，发发行人本次发发

12、行后的社会会公众股占总总股本的比例例是否不低于于15%？为 %。发行新股后持有有面值达人民民币10000元以上的股股东人数是否否不少于10000人？发行人的生产经经营是否符合合国家产业政政策？发行人发行前一一年末净资产产占总资产比比例是否不低低于30？为 %。发行人发行前一一年末无形资资产（不含土土地使用权）占占净资产的比比例是否不高高于20%？为 %。发起人以工业产产权和非专利利技术作价出出资的，其出出资金额是否否未超过注册册资本的200%？比例为为 %。二、本次发行上上市的授权股东大会是否已已按法定程序序作出批准本本次发行上市市的决议？股东大会决议的的内容是否符符合法律、法法规、中国证证监

13、会的有关关规定以及公公司章程的要要求，是否合合法有效？如股东大会授权权董事会办理理有关发行上上市事宜，授授权的范围、程程序是否合法法有效？三、发行人的设设立及主体资资格发行人是否为合合法存续的股股份有限公司司？发行人设立是否否不存在违法法违规或重大大不规范行为为？发行人是否依法法取得了有权权部门的设立立批准？批准准的部门是：发行人设立时是是否进行了资资产评估（如如需要）？评评估机构是否否有证券从业业资格？为： 发行人设立时是是否进行了验验资？验资机机构是否有证证券从业资格格？为: 发行人是否依法法召开了创立立大会？发行人是否依法法办理了工商商登记，取得得法人营业执执照？在发行人设立过过程中，从

14、验验资日至注册册登记日期间间是否发生有有关资产、负负债、损益的的变化？如有有，是否明确确了有关利益益关系？如属定向募集公公司，其设立立行为是否符符合当时法律律、法规及其其他有关文件件的规定？是是否按公司司法进行了了规范？由原外商投资企企业改组为股股份有限公司司的，是否已已对原合同、章章程进行修改改并经有关部部门批准？批批准的部门是是:如属有限责任公公司变更为股股份有限公司司，是否符合合公司法等等有关法律、法法规和中国证证监会的有关关规定？发行人发行的股股份是否同股股同权？是否存在发起人人出资不实及及重大出资财财产争议的情情况？设立时对原企业业债务的处理理是否已征得得大额债权人人的同意，是是否不

15、存在金金额较大的潜潜在债务纠纷纷？发行人在设立及及运作过程中中是否不存在在侵害股东和和债权人利益益的情况？发行人的设立和和出资是否不不存在纠纷或或潜在纠纷？如有，主要要是：发行人向其他公公司累计投资资额占净资产产的比例是否否不超过500% ？上述述比例， 发行前按母公公司报表计算算为 %；按合并报报表为 %。 发行后预计按按母公司报表表计算为 %；按合合并报表为 %。四、发起人（股股东）及发行行人的组织结结构发起人或股东目目前是否依法法存续？发起人或股东是是否具有法律律、法规规定定担任发起人人或进行出资资的资格？是否存在工会和和职工持股会会直接或间接接持股的情况况？如原存在但已进进行了转让，是

16、是否确信已履履行完有关法法定程序，是是否不存在纠纠纷或潜在纠纠纷？发起人或股东人人数、住所、出出资比例是否否符合法律、法法规和中国证证监会的有关关规定？发起人已投入发发行人的资产产的产权关系系是否清晰，将将上述资产投投入发行人是是否不存在法法律障碍？如如有，主要是是：如发起人将其全全资附属企业业或其他企业业先注销再以以其资产折价价入股，发起起人是否已通通过履行必要要的法律程序序取得了上述述资产的所有有权？对其原原有债务的处处置是否合法法、合规、真真实、有效，是是否已征得相相关债权人同同意？发起人以其在其其他企业的权权益折价入股股的，是否已已征得该企业业其他出资人人的同意？是是否已履行了了相应的

17、法律律程序？投入入的权益是：若存在以无形资资产出资或折折股的，是否否详细披露了了无形资产的的内容、出资资或折股的方方式和比例、评评估的具体情情况等？投入入的无形资产产是：发行人是否拥有有主营业务的的商标所有权权？发行人是否办妥妥专利技术、非非专利技术及及其他特许经经营权等资产产权属证书的的取得或变更更登记手续？发行人有关房产产、土地使用用权（包括水水面养殖权）、探探矿权、采矿矿权的取得方方式是否符合合有关规定？取得方式为为 ：发起人投入发行行人的实物资资产或权利的的权属证书是是否已有发起起人转移给发发行人？是否否存在法律障障碍或风险？是否披露了发行行人控股股东东与其他主要要股东或有实实质控制权

18、股股东的基本情情况？实质控控制人是：是否披露了发行行人所有直接接或间接投资资的、境内或或境外的子公公司、参股公公司及其下属属单位？五、发行人的股股本及其演变变发行人设立时股股权设置、股股本结构是否否合法有效？出资的产权界定定和确认是否否存在纠纷及及风险？如有有，主要纠纷纷及风险是：发行人对外投资资的产权界定定和确认是否否存在纠纷及及风险？如有有，主要纠纷纷及风险是：发行人设立以来来是否发生过过股权变动？如发生了变变动，简述变变动情况及对对发行人的影影响。历次股权变动是是否合法、合合规、真实、有有效？发行人的股份是是否存在任何何因被质押、诉诉讼等引致的的纠纷或潜在在纠纷？如存存在，说明具具体情况

19、。六、发行人的业业务和技术发行人的经营范范围和经营方方式是否符合合法律、法规规的有关规定定？发行人是否在中中国大陆以外外经营？如存存在，主要境境外经营情况况是：境外经营是否合合法、合规、真真实、有效？ 发行人主营业务务是否突出？主营业务是是：发行人的主营业业务在最近三三年（不足三三年的，应追追溯原企业）是是否变更过？如变更过，应应说明具体情情况。发行人持续经营营是否存在法法律、技术、市市场等障碍？ 发行人最近三年年主营业务是是否有实质性性进展？公司司的产品或服服务的科技含含量：无、一一般、较高。是否充分披露了了发行人所处处行业国内外外的基本情况况及发展趋势势？是否充分披露了了对发行人所所处行业

20、发展展有利和不利利的因素？主主要不利因素素是：是否披露了发行行人面临的主主要竞争状况况？ 是否披露了发行行人最近三年年的业务盈亏亏、研究开发发、曾经历过过的重大挫折折及未来发展展前景等？主主要重大挫折折是：是否披露了发行行人拥有的特特许经营权的的有关情况及及其对发行人人持续生产经经营的影响？特许经营权权是：是否披露了发行行人前5名客户和供供应商与发行行人之间的供供销比例？如向单个客户的的销售比例或或向单个供应应商的采购比比例超过总额额的50，其名名称及供销比比例是：是否披露了发行行人发行前进进行过的重大大业务和资产产重组情况？主要重大业业务和资产重重组是：发行人是否拥有有主营业务的的核心技术？

21、是否拥有所所有权？发行人是否拥有有与主营业务务密切相关的的专利技术的的所有权？发行人是否拥有有技术不断创创新的机制和和进一步开发发的能力？发行人是否存在在与技术相关关的重大纠纷纷？七、同业竞争与与关联交易发行人与控股股股东及其子公公司等是否不不存在同业竞竞争？如存在在，同业竞争争是：如存在，发行人人是否采取了了有效措施避避免同业竞争争？主要措施施是：是否充分披露了了关联方及其其与发行人之之间的关联关关系？发行人与关联方方之间是否不不存在重大的的关联交易？如存在，应应说明关联交交易的内容、数数量、金额，以以及关联交易易占同类业务务的比重。发行人的关联交交易是否履行行了法定批准准程序？对发生的关联

22、交交易，如需股股东大会批准准，关联股东东是否在作出出股东大会决决议时回避？ 对发生的关联交交易，独立董董事是否没有有不同意见？如有，主要要是：发生的关联交易易是否公允，是是否存在损害害发行人及其其他股东利益益的情况？交交易价格为： 。如该交交易与第三方方进行，交易易价格为： 发行人是否没有有为控股股东东及其他关联联股东提供担担保？如有，主主要是：发行人是否在公公司章程及其其他内部规定定中制定了关关联交易的公公允决策程序序？如发行人募股资资金投向与关关联方合资的的项目，或募募股资金投入入后与关联方方发生交易的的，是否披露露了关联方、合合资项目及关关联交易的有有关情况？发行人是否对有有关关联交易易

23、和解决同业业竞争的承诺诺或措施进行行了充分的披披露？是否存存在重大的遗遗漏或重大隐隐瞒？ 八、发行人的主主要财产发行人是否充分分披露了拥有有的房产及土土地使用权、商商标、专利技技术、特许经经营权等无形形资产的情况况？如发行人有租赁赁房屋、土地地使用权等情情况，租赁是是否合法有效效？发行人是否充分分披露了主要要生产设备的的情况？发行人生产经营营的主要生产产设备是否存存在报废等重重大风险？发行人是否披露露了存在的产产权纠纷或潜潜在纠纷？发行人对其主要要财产的所有有权或使用权权的行使有无无限制，是否否不存在主要要财产被担保保或者其他权权利受限制的的情况？九、发行人的重重大债权债务务发行人将要履行行、

24、正在履行行以及虽已履履行完毕但可可能存在潜在在纠纷的重大大合同是否合合法、有效？是否存在潜潜在的风险和和纠纷？如存存在风险和纠纠纷，应说明明对本次发行行上市的影响响。上述合同的主体体是否变更为为发行人，若若未履行变更更程序，是否否已获得合同同他方的同意意？合同履行行是否存在法法律障碍？发行人是否有因因环境保护、知知识产权、产产品质量、劳劳动安全、人人身权等原因因产生的侵权权之债？如有有，应说明对对本次发行上上市的影响。发行人与关联方方之间是否存存在重大债权权债务关系及及相互提供担担保的情况？发行人金额较大大的其他应收收、应付款是是否因正常的的生产经营活活动发生，是是否合法有效效？发行人目前是否

25、否没有重大诉诉讼或仲裁事事项？发行人是否不存存在由于担保保、诉讼等事事项引起的或或有负债？十、发行人的重重大资产变化化及收购兼并并发行人设立至今今是否有合并并、分立、增增资扩股、减减少注册资本本、收购或出出售资产等行行为？如有，简简要情况：如有，是否符合合当时法律、法法规和中国证证监会的有关关规定，是否否已履行必要要的法律手续续？如有，是否导致致主营业务、核核心管理层、股股权比例的变变化？十一、发行人的的税务发行人及其控股股子公司所执执行的税种、税税率是否符合合现行法律、法法规的要求？发行人是否享受受财政补贴、税税收优惠等政政策？如有，该该政策是否合合法、合规、真真实、有效？主要财政补补贴、税

26、收优优惠政策是：发行人最近三年年是否依法纳纳税？是否存存在被税务部部门处罚的情情形？发行人是否不存存在拖欠税金金的行为？十二、发行人的的环境保护和和产品质量、技技术等标准发行人的生产经经营活动和拟拟投资项目是是否符合有关关环境保护的的要求？如需需要，有权部部门是否出具具意见？发行人生产经营营是否符合相相关的产品质质量标准和技技术监督标准准？发行人最近三年年是否有因违违反有关环境境保护、产品品质量和技术术监督方面的的法律法规而而被处罚的情情况？十三、发行人的的主要风险因因素 发行人披露的风风险因素是否否依据重要性性原则进行排排序？是否针对实际情情况充分、具具体地披露了了须予披露的的风险因素？风险

27、因素是否尽尽可能进行了了定量分析？发行人是否有针针对性地披露露了发行人的的市场风险、经经营风险、财财务风险、管管理风险、技技术风险、募募集资金投向向风险、政策策性风险以及及其他风险等等？除上述风险，其其他补充披露露的风险因素素主要是：发行人是否紧接接所披露的风风险因素介绍绍了已采取或或准备采取的的对策或措施施？未披露对对策的风险因因素是：发行人是否做了了特别风险提提示？特别风风险是：是否已详细披露露特别风险的的成因，最近近一个会计年年度遭受的损损失及将来遭遭受损失的程程度？是否披露了股东东承担风险损损失的承诺？如有，主要要是：十四、发行人的的章程及内控控制度发行人章程及草草案的制定和和修改是否

28、履履行了法定程程序？发行人章程或草草案的内容是是否存在与现现行法律、法法规和中国证证监会的有关关规定相抵触触的地方？发行人章程或草草案是否按有有关上市公司司章程的规定定起草或修订订？发行人已已在香港或境境外上市的，发发行人章程是是否符合到境境外上市的有有关规定？发行人章程草案案是否不存在在歧视或限制制中小股东权权利的条款？发行人是否建立立了一套科学学、有效的关关于人事任免免、财务和对对外投资等的的决策制度？十五、发行人的的规范运作发行人是否已按按有关规定建建立和健全了了组织机构？发行人是否具有有健全的股东东大会、董事事会、监事会会议事规则？该议事规则则是否符合法法律、法规和和中国证监会会的有关

29、规定定？发行人历次股东东大会、董事事会、监事会会的召开，形形成的决议内内容及签署是是否合法、合合规、真实、有有效？股东大会或董事事会历次授权权或重大决策策等行为是否否合法、合规规、真实、有有效？发行人的子公司司的设立是否否符合公司司法的要求求？发行人的业务是是否独立于股股东单位及其其他关联方？发行人的资产是是否独立完整整？发行人是否具有有独立完整的的供应、生产产、销售系统统？如供应、生产、销销售环节以及及商标权等在在短期内难以以独立，发行行人与控股股股东是否以合合同形式明确确双方的权利利义务关系，价价格是否公允允？是否不存在控股股股东违规占占用（包括无无偿占用和有有偿使用）发发行人的资金金、资

30、产及其其他资源的情情况？发行人的人员是是否独立？发行人的机构是是否独立？是否不存在“两两块牌子、一一套人马”，混合经营营、合署办公公的情况？发行人董事长是是否不由主要要股东或控股股股东法定代代表人兼任？发行人经理、副副经理、财务务负责人、营营销负责人、董董事会秘书等等高级管理人人员是否在本本单位领取薪薪酬？是否不不在股东单位位兼职？控股股东和政府府部门推荐董董事和经理人人选是否通过过合法程序进进行，是否不不存在干预发发行人董事会会、股东大会会已经作出的的人事任免决决定？发行人是否设立立了独立的财财务会计部门门，是否建立立了独立的会会计核算体系系和财务管理理制度（包括括对子公司、分分公司的财务务

31、管理制度）？发行人是否独立立在银行开户户，是否不存存在与控股股股东共用银行行帐户的情况况？发行人是否不存存在将资金存存入控股股东东的财务公司司或结算中心心帐户的情况况？发行人是否依法法独立纳税？发行人是否能够够独立作出财财务决策，是是否不存在控控股股东干预预发行人资金金使用的情况况？十六、发行人的的董事、监事事和高级管理理人员及其变变化发行人的董事、监监事和高级管管理人员的任任职资格是否否符合法律、法法规和中国证证监会的有关关规定以及公公司章程的要要求？上述人员在最近近三年尤其是是企业发行上上市前一年是是否发生过变变化？如存在在，应说明这这种变化是否否符合有关规规定并履行了了必要的法律律程序？

32、发行人是否设置置认股权？如如设置，需说说明其合法性性。董事、经理是否否自营或为他他人经营与发发行人同类的的业务？董事、经理是否否从事损害发发行人利益的的活动？发行人是否设立立独立董事，其其任职资格是是否符合有关关规定，其职职权范围是否否违反法律、法法规和中国证证监会的有关关规定？董事会共有董事事 名，其其中独立董事事(如有) 名。是否披露了发行行人董事、监监事、高级管管理人员和核核心技术人员员直接或间接接持有发行人人股份（包括括个人持股、家家属持股和公公司持股）的的情况及其在在最近三年内内的变动情况况？十七、定向募集集公司公司设立及内部部职工股的设设置是否得到到合法批准？内部职工股是否否按批准

33、的比比例、范围及及方式发行？内部职工股首次次及历次托管管是否合法、合合规、真实、有有效？内部职工股的发发行和演变是是否合法、合合规、真实、有有效？ 如内部职工股涉涉及违法违规规行为，该行行为是否已得得到清理？批批准发行内部部职工股的部部门是否出具具了对有关责责任和潜在风风险承担责任任的确认文件件？发行人前次募股股资金是否按按募集计划使使用？是否提提供了发行人人最近一次募募股资金使用用情况的说明明？如发行人改变前前次募股资金金的用途，是是否履行了法法定程序？是否提供了有全全体董事签名名及公司盖章章的发行人关关于内部职工工股发行和演演变情况的说说明及有关法法律文件？是否提供了发行行人律师和主主承销

34、商关于于发行人内部部职工股发行行及演变情况况的核查意见见？十八、募股资金金运用发行人是否确定定了合理的募募股资金需要要量？是否有明确的募募股资金投向向？发行人是否结合合股票发行规规模、股票发发行价格审慎慎考虑了募股股资金的运用用？是否披露露了募股资金金运用对主要要财务状况、经经营成果的影影响？发行人是否披露露了摊薄后的的净资产收益益率？是否会会影响再融资资？发行人募股资金金投向的项目目决策是否履履行了规范的的程序？如需需要，资金投投入项目是否否有符合要求求的立项批文文？发行人募股资金金投资项目是是否存在重大大限制性因素素（如合作方方资金不到位位、环保问题题、存在重大大市场和资源源约束等）？如募

35、股资金投资资项目涉及与与他人进行合合作的，应说说明是否已依依法订立相关关的合同？这这些项目是否否会导致同业业竞争？募股资金投向是是否与发行人人主营业务及及长期的发展展目标相一致致？如存在实际募股股资金不足或或超过所申报报资金需求量量的可能，发发行人是否披披露了相应的的对策及安排排？十九、发行人的的业务发展目目标发行人业务发展展目标是否与与主营业务一一致？发行人业务发展展目标是否合合法合规，是是否存在潜在在的重大风险险？是否披露了发行行人发行当年年及未来两年年内的发展计计划以及实施施该计划的主主要经营理念念或模式、假假设条件及将将面临的主要要困难？是否否披露了上述述发展计划与与现有业务的的关系？

36、是否披露了本次次募股资金投投入对实现该该计划的作用用？公司发展潜力及及持续发展能能力：较差、一一般、较强。二十、诉讼、仲仲裁及行政处处罚情况发行人、持有发发行人5%以上股份份的主要股东东（追溯至实实际控制人）、发发行人的控股股子公司是否否存在尚未了了结的或者可可预见的重大大诉讼、仲裁裁及行政处罚罚案件？如存存在，说明对对本次发行、上上市的影响。发行人董事长、经经理是否存在在尚未了结的的或者可预见见的重大诉讼讼、仲裁及行行政处罚案件件？如存在，说说明对发行人人生产经营的的影响。第二部分 关于于发行人的财财务会计资料料二十一、关于审审计报告标题是否为“审审计报告”？收件人是否为XXX股份有限限公司

37、全体股股东？范围段中审计范范围的表述是是否与独立审审计准则的要要求一致？范围段中会计责责任与审计责责任的表述是是否与独立审审计准则的要要求一致？范围段中审计依依据的表述是是否为“中国注册会会计师独立审审计准则”？范围段中已实施施的主要审计计程序的表述述是否与独立立审计准则的的要求一致？审计意见是否为为无保留意见见？若为无保留意见见的审计报告告，是否不含含说明段？在意见段中是否否明确表示会会计报表符合合企业会计计准则和企企业会计制度度？在意见段中是否否明确表示会会计报表在所所有重大方面面符合公允性性原则？在意见段中是否否明确表示会会计处理方法法的选用符合合一贯性原则则？是否已经两名或或两名以上注

38、注册会计师签签名并盖章？是否已经会计师师事务所盖章章？是否注明了会计计师事务所地地址？是否签署了报告告日期？二十二、关于会会计报表是否已经提供母母公司会计报报表？是否已经提供合合并会计报表表？是否提供了不少少于最近三个个会计年度的的利润表及利利润分配表、不不少于最近三三个会计年度度末的资产负负债表以及不不少于最近一一个会计年度度的现金流量量表？非整体改制重组组设立且运行行不足三年的的股份有限公公司，在提供供资产负债表表时，是否只只提供改制设设立股份有限限公司后各年年年末的资产产负债表？报表名称是否符符合企业会会计制度的的规定？报表编制单位是是否盖章？报表是否有会计计机构负责人人（会计主管管人员

39、）、主主管会计工作作的负责人、公公司负责人签签名并盖章？若公司设置总会会计师，总会会计师是否已已签名并盖章章？报表金额单位是是否为元或千千元？资产负债表是否否为帐户式？利润表是否为多多步式？报表项目是否与与企业会计计制度的规规定一致？报表重要项目是是否均有附注注标号？报表附注标号是是否与报表附附注一致？会计报表数据是是否按从左到到右、最左侧侧为最近一期期数据的顺序序排列？资产总计、负债债合计、所有有者权益合计计是否正确？资产负债表项目目之间的勾稽稽关系是否正正确？利润表项目之间间的勾稽关系系是否正确？利润分配表项目目之间的勾稽稽关系及与利利润表、资产产负债表、现现金流量表之之间的勾稽关关系是否

40、正确确？现金流量表项目目之间的勾稽稽关系及与资资产负债表、利利润表、利润润分配表之间间的勾稽关系系是否正确？二十三、关于会会计报表附注注是否已按规定披披露公司的基基本情况？在编制基准中，对对运行不足三三年的股份有有限公司，是是否已说明编编制设立以前前年份会计报报表的会计主主体是以改制制方案确定的的公司架构为为前提，按报报告期各年实实际存在的该该公司架构各各构成实体进进行编制？在编制基准中，对对运行不足三三年的股份有有限公司，如如果在报告期期内发生新设设合并的，是是否已说明设设立以前年份份会计报表是是按合并后公公司架构进行行编制的？在编制基准中，对对运行不足三三年的股份有有限公司，如如果在报告期

41、期内发生吸收收合并的，是是否已说明设设立以前年份份会计报表在在合并基准日日前按原公司司架构编制、在在合并基准日日后按合并后后公司架构进进行编制的？在编制基准中，对对编制合并会会计报表的公公司，是否已已说明报告期期纳入合并范范围的子公司司名称、业务务性质、注册册资本、实际际投资额、母母公司所持有有的各种股权权的比例及合合并期间？在编制基准中，对对编制合并会会计报表的公公司，报告期期纳入合并范范围的子公司司有增减变动动的，是否已已说明增减变变动的情况以以及合并范围围变动的基准准日？在编制基准中，对对纳入合并范范围但母公司司持股未达到到50以上的的子公司，是是否已说明纳纳入合并范围围的原因？对对不纳

42、入合并并范围但母公公司持股达到到50以上的的子公司，是是否已说明不不纳入合并范范围的原因？在编制基准中，对对运行不足三三年的股份有有限公司，是是否已经披露露改制过程中中资产、负债债、收入、费费用、利润项项目的剥离情情况，并披露露了上述会计计要素的差异异？申报会计师是否否已对上述情情况出具鉴证证意见，并明明确说明遵循循了配比原则则？在编制基准中，是是否已经说明明发行人计算算经营业绩特特别是连续计计算不同主体体经营业绩的的财务资料来来源？以下主要会计政政策是否已经经充分披露？ 公司执行的的会计制度 会计年度 记帐本位币币 记帐基础及及计价原则 外币业务的的折算 外币会计报报表的折算 现金等价物物的

43、确定标准准 合并会计报报表编制方法法 短期投资的的计价方法 短期投资跌跌价准备的核核算方法 坏帐准备的的核算方法 存货计价方方法 存货跌价准准备的核算方方法 长期股权投投资的核算方方法 长期债权投投资的核算方方法 长期投资减减值准备的核核算方法 固定资产计计价与折旧政政策 无形资产计计价及摊销政政策 长期待摊费费用摊销政策策 借款费用的的核算方法 应付债券的的核算方法 收入确认的的方法 所得税的核核算方法报告期公司选用用的会计政策策、会计估计计是否变更，并并已详细披露露变更的内容容、理由及影影响数。 资产负债表的资资产、负债项项目是否注释释最近一期数数据？股东权权益项目是否否注释报告期期各年度

44、数据据和变动情况况？货币资金是否已已按现金、银银行存款、其其他货币资金金分别列示？短期投资是否已已按股票投资资、债券投资资、其他短期期投资分别列列示？是否已列示短期期投资的期末末市价？短期投资是否已已分项列示计计提的短期投投资跌价准备备金额及其增增减变动情况况？是否已披披露计提短期期投资跌价准准备所选用的的证券期末市市价的资料来来源？应收票据是否已已列示应收票票据的种类、金金额，用于抵抵押的应收票票据是否已作作说明？应收股利是否已已分别列示各各项目的金额额，对其中金金额较大的，是是否已说明其其内容？应收利息是否已已分别列示各各项目的金额额，对其中金金额较大的，是是否已说明其其内容？应收补贴款是

45、否否已分别列示示各项目的金金额，对其中中金额较大的的，是否已说说明其内容及及依据？应收帐款是否已已作帐龄百分分比分析，是是否已单独列列示持5以上股份份的股东欠款款，帐龄超过过三年的大额额应收帐款是是否已说明未未收回的原因因？其他应收款是否否已作帐龄百百分比分析，是是否已单独列列示持5以上股份份的股东欠款款，帐龄超过过三年的大额额款项是否已已说明未收回回的原因，金金额较大的其其他应收款，是是否已说明其其性质或内容容？坏帐准备是否已已列示根据应应收帐款和其其他应收款分分别提取的金金额？本年度全额计提提坏帐准备，或或计提坏帐准准备的比例较较大的（计提提比例一般超超过40及以上上的），是否否已说明计提

46、提的比例以及及理由？以前年度已全额额计提坏帐准准备，或计提提坏帐准备的的比例较大的的，但在本年年度又全额或或部分收回的的，或通过重重组等其他方方式收回的，是是否已说明其其原因、原估估计计提比例例的理由、以以及原估计计计提比例的合合理性？对某些金额较大大的应收款项项不计提，或或计提比例较较低（一般为为5或低于5）时，是是否已说明理理由？是否已披露本年年度实际冲销销的应收款项项及其理由，对对实际冲销的的关联交易产产生的应收款款项是否已单单独披露？预付帐款是否已已单独列示预预付持5以上股份份的股东款项项？存货是否已分项项列示期末余余额？存货跌价准备是是否已分项列列示计提的存存货跌价准备备金额及其增增

47、减变动情况况？是否已披披露各类存货货可变现净值值的确定方法法？待摊费用是否已已分项列示待待摊费用的期期初数、本期期发生数、本本期摊销数、期期末数？长期股权投资中中的股票投资资，是否已按按被投资公司司列示股份类类别、投资金金额；若股票有市价的的，是否已列列示股票的期期末市价；若股票投资采用用权益法核算算，是否已列列示期初余额额、期末调整整的占被投资资公司所有者者权益净增减减额中的份额额、期末余额额？长期股权投资中中的其他股权权投资，是否否已按被投资资公司名称、投投资期限、占占被投资公司司注册资本的的比例、投资资金额进行列列示？若实际投资比例例与注册资本本比例不一致致，是否已披披露并说明原原因？若

48、其他股权投资资采用权益法法核算，是否否已列示初始始投资额、期期初余额、期期末调整的占占被投资公司司所有者权益益净增减额中中的份额、期期末余额？股权投资差额是是否已按被投投资单位列示示初始金额、期期初余额、摊摊销期限、本本期摊销额、摊摊余价值、形形成原因？长期债权投资中中的长期债券券投资，是否否已按债券类类别列示到期期日、面值、年年利率、购入入成本、期初初余额、本期期摊销的溢（折折）价额、应应计利息、期期末余额？长期债权投资中中的其他债权权投资，是否否已按投资类类别列示到期期日、购入成成本、年利率率、应计利息息、期末余额额？长期投资减值准准备是否已分分项列示计提提的长期投资资减值准备金金额及增减

49、变变动情况？短期投资和长期期投资之和占占净资产的比比例是否已经经列示？采用权益法核算算时，投资企企业与被投资资单位会计政政策的重大差差异是否已经经披露？是否已经披露投投资变现及投投资收益汇回回的重大限制制？若不存在重大限限制，是否也也已经作出披披露？固定资产及累计计折旧是否已已按类别分别别列示其期初初余额、本期期增加额、本本期减少额及及期末余额？在固定资产注释释中是否已对对融资租入固固定资产及固固定资产用于于抵押、担保保的情况进行行了说明？固定资产减值准准备是否已分分项列示计提提的减值准备备金额及增减减变动情况？工程物资注释中中是否已分项项列示各类工工程物资的期期末余额？在建工程是否已已按工程

50、名称称、预算数、期期初余额（其其中借款费用用资本化金额额）、本期增增加额（其中中借款费用资资本化金额）、 本期转入固定资产额、其他减少额、期末余额、 完工进度、资金来源进行列示？借款费用资本化化金额是否已已单独披露？从2001年起起，用于确定定资本化金额额的资本化率率是否已经披披露？在建工程减值准准备是否已分分项列示计提提的减值准备备金额及增减减变动情况？无形资产是否已已按项目、取取得方式、原原值、本期摊摊销额、累计计摊销额、期期末余额、剩剩余摊销年限限进行列示？自行开发并依法法申请取得的的无形资产，其其入帐价值是是否按依法取取得时发生的的注册费、律律师费等费用用确定？自行开发并依法法申请取得

51、的的无形资产，依依法申请取得得前发生的研研究与开发费费用，是否于于发生时确认认为当期费用用？对于单项价值在在100万元以以上的无形资资产，若该资资产原始价值值是以评估值值作为入帐依依据的，是否否已经披露评评估机构、评评估方法？无形资产减值准准备是否已经经单独披露？长期待摊费用是是否已按原始始发生额、期期初余额、本本期摊销额、累累计摊销额、期期末余额、剩剩余摊销年限限进行列示？短期借款是否已已按币种、借借款条件、金金额进行列示示？对已到期未偿还还的借款，是是否已单独列列示贷款单位位、贷款金额额、贷款利率率、贷款资金金用途、未按按期偿还的原原因及预计还还款期？应付票据是否已已按应付票据据的种类分项

52、项列示其金额额，并已说明明年内将到期期的金额？应付帐款是否已已作帐龄百分分比分析，是是否已单独列列示应付持55以上股份份的股东欠款款，帐龄超过过三年的大额额应付帐款是是否已说明未未支付的原因因？预收帐款是否已已单独列示预预收持5以上股份份的股东款项项，帐龄超过过一年的大额额预收帐款是是否已说明原原因？应付股利是否已已列示欠付的的股利金额并并说明了原因因？应交税金是否已已按项目及金金额分别进行行了列示？是否已对税收的的减免、缓缴缴等情况披露露了有关依据据？其他应交款是否否已分项列示示性质、计缴缴标准、期末末余额？其他应付款是否否已作帐龄百百分比分析？是否已单独列示示应付持5以上股份份的股东款项项

53、？帐龄超过三年的的大额款项是是否已说明未未支付的原因因？金额较大的其他他应付款，是是否已说明其其性质和内容容？预提费用是否已已分项列示预预提费用的期期末余额？一年内到期的长长期负债是否否已按币种、借借款条件、金金额进行列示示？对已到期未偿还还的一年内到到期的长期负负债，是否已已分项说明原原因？长期借款是否已已按借款条件件分项列示借借款金额？应付债券是否已已按债券的种种类、期限、发发行日期、面面值总额、溢溢（折）价额额、应计利息息总额、期末末余额进行列列示？长期应付款是否否已按借款单单位、金额、期期限、利率、借借款条件进行行列示？股本（净资产）是是否已说明报报告期变动情情况以及执行行验资的会计计

54、事务所名称称和验资报告告文号？运行不足三年的的股份有限公公司或有限责责任公司，设设立前的年份份是否披露了了净资产情况况？资本公积是否已已分项列示报报告期资本公公积的变动情情况？若法定财产评估估增值有增减减变动的，是是否已说明原原因及依据？盈余公积是否已已分项列示报报告期盈余公公积的变动情情况？用盈余公积转增增股本、弥补补亏损、分配配股利的，是是否已说明其其依据？法定公积金、法法定公益金、任任意公积金、股股利分配的会会计处理是否否依据公司股股东大会决议议或董事会分分配预案？未分配利润中是是否已说明报报告期利润分分配比例以及及未分配利润润的增减变动动情况？会计报表审计截截至日的滚存存利润是否经经股

55、东大会作作出分配决议议？如果根据分配决决议是由老股股东享有的利利润，是否已已经审计，并并列作未付股股利？利润表项目是否否注释了报告告期各年度数数据？主营业务收入是是否已按主营营业务性质分分项列示主营营业务收入金金额？经营业务涉及不不同行业和不不同地区的，是是否已按行业业和地区分类类列示？主营业务税金及及附加是否已已分项列示？其他业务利润是是否已分项列列示？财务费用是否已已分项列示？投资收益是否已已按短期投资资、长期投资资分项列示？对股权性的的投资收益是是否按成本法法和权益法分分项列示？补贴收入是否已已分项列示，并并已披露其内内容及依据？是否已经披露补补贴收入采用用的会计核算算方法及占同同期净利

56、润的的比重？营业外收入是否否已分项列示示？营业外支出是否否已分项列示示？所得税是否已说说明报告期所所得税率和所所得税额，并并披露所得税税返还、减免免的有关依据据？公司发行上市前前如果享受有有关税收优惠惠政策，发行行上市后不再再享受有关优优惠政策的，是是否已披露按按发行上市后后的税收政策策调整计算的的发行上市前前各年度的利利润？对编制合并会计计报表的公司司，是否已对对母公司会计计报表中的以以下项目按规规定进行了注注释？ 长期股股权投资（同同合并会计报报表注释） 固定资资产（同合并并会计报表注注释） 主营业业务收入（同同合并会计报报表注释） 投资收收益（同合并并会计报表注注释） 所得税税（同合并会

57、会计报表注释释）是否已说明异地地独立缴纳所所得税的各分分公司、分厂厂执行的所得得税率？子公司与母公司司会计政策不不一致，在编编制合并会计计报表时又未未按母公司会会计政策进行行调整的，是是否已说明未未调整的金额额及其对合并并会计报表中中净资产和净净利润的影响响？对股权比例在550以上或或具有实际控控制权但未纳纳入合并会计计报表范围的的子公司，是是否按下列项项目列表列示示了子公司情情况：公司名名称、持股比比例、固定资资产、资产总总额、净资产产、主营业务务收入、净利利润？关联方关系及其其交易的披露露是否符合企企业会计准则则关联方关关系及其交易易的披露的的要求？或有事项的披露露是否符合企企业会计准则则

58、或有事项项的要求？是否已按性质、金金额及对报告告期及报告期期后公司财务务状况的影响响进行了披露露？如果公司没有应应在会计报表表附注中说明明的或有事项项，是否已对对该种事实进进行了披露？对于资产负债表表日存在的重重大承诺事项项，是否已在在会计报表附附注中说明其其存在和金额额？如果公司没有需需要说明的承承诺事项，是是否也已对该该种事实进行行了披露？资产负债表日后后事项是否已已按企业会会计准则资资产负债表日日后事项的的规定进行了了披露？非货币性交易的的披露是否已已按企业会会计准则非非货币性交易易的规定进进行了披露？前三年发生资产产置换行为的的公司，是否否在会计报表表附注中专项项披露了股份份公司资产置

59、置换的详细情情况以及对股股份公司财务务状况的影响响？前三年发生资产产置换行为的的公司，是否否披露了相应应的备考会计计报表，该备备考会计报表表假定置换进进入股份公司司资产的现时时架构在审计计报告期初已已经存在，且且在报告期内内未发生重大大变动？对已发行境内上上市外资股、香香港或境外上上市外资股的的公司，在其其他重要事项项中是否已编编制会计报表表差异调节表表，分项列示示按境内外的的会计准则计计算的发行报报告期末净资资产和报告期期净利润的差差异及原因？对与经境外审计计机构审计的的数据进行差差异比较的，是是否已经注明明该境外机构构的名称？发行人为运行不不足三年的股股份有限公司司，如设立时时进行资产评评

60、估并调帐的的，在其他重重要事项中是是否已提供调调帐前后的比比较资产负债债表及必要的的说明？发行人为运行不不足三年的股股份有限公司司，若存在原原来无偿使用用的财产或权权利，在公司司设立后需要要有偿使用的的，在其他重重要事项中是是否已说明如如果设立前年年份有偿使用用对报告期各各年利润的影影响？在其他重要事项项中，对定向向募集公司及及其他存续期期满三年的股股份公司，是是否已经披露露发行前三年年公司原始会会计报表与申申报会计报表表的差异及有有关情况的说说明？申报会计师是否否已对上述情情况出具鉴证证意见？在其他重要事项项中，公司是是否披露了评评估基准日至至公司设立日日之间利润的的分配情况？如果已经分配给