民营企业股份在境外上市之条件与程序

1、民营企业股份在境外上市之条件与程序讲者简介 MS (Fin) LLD (Hon) DBA (Hon) 兼职教授FAIA 国际会计师公会 资深会员FCCA 特许公认会计师公会 资深会员FCPA 香港会计师公会 资深会员、(Practising) 執业资深会计师 ACA 英格兰及威尔斯特许会计师公会 会员2讲者履歷1970/1983 飞利浦香港有限公司 Philips Hong Kong Limited会计、 内审、货运、中央会计 各部门经理1983/2003 伟易达集团VTech Holdings Limited董事 兼 财政总裁 及 公司秘书 , 监察集团之财务、会计、电子资讯管理、内审 及

2、公司秘书处直接参与股份上市、供股、银行融资、维护投资者关系, 并设立及收购海外附属公司等工作1977/现在何沐霖会计师事务所日常业务由合伙人办理3一般民营企业个人独资 - 个人独资企业法、个体工商户合伙企业 - 合伙企业法有限责任公司 - 企业法股份制有限公司 - 公司法4企业股份上市的好處 筹措资金提高企业在业务及信贷市场知名度激励雇员士气(能照顾高层管理人薪酬与业绩挂钩)收购融资股份容易买卖(主要股东把部份投资套现)改善组织与财务上的结构减少主要股东私人 投入及担保5民企股份为什么要到境外上市？ 1. 许多企业在境内上市， 能获指标者有限。2. 境外资本市场规模大， 基本上没有指标问题。3

3、. 境外市场再融资条件较容易。6股份上市前之考虑 1. 主要股东对本身及企业的地位之期望2. 主要股东日后能维持公司控制权的意欲(可能失去控制权) 主要股东之财务与税务状况 主要股东及企业之财务轇葛 (往来帐项)4. 业务前景5. 企业筹集资金所须时间及费用6. 收购委任独立非执行董事透明度 / 路演 / 与投资者沟通对股东大众负责遵行上市条例之责任股息策略业绩及利润增长的压力维持上市公司地位的费用7公司股份上市的主要市场香港新加坡美国(美国联交所、纳斯达克NASDAQ)伦敦8 1. H股 (即境内注册公司在香港上市) 部分同时在其它证券市场上市 N股、L股、S股 2. 红筹股 (即境内企业和

4、投资者 通过其控制的、在境外注册的 公司在香港上市)民企股份在境外上市主要形式9公司股份在香港上市条件与程序以香港上市为例监管机构：证券及期货事务监察委员会(证监会) 证券市场：香港联合交易所(联交所)市场板块：主板 (Main Board) 创业板 (GEM Board Growth Enterprise Market)10股份上市的一般规则1. 业务记录要求2. 市值3. 最低公众持股量4. 未来展望5. 公司管治6. 可接受的 司法管辖地区7. 上市时股东的限制8. 其它11香港主板与创业板的不同和比较主板创业板市场的目的 目的众多，包括为较大型、基础较佳及具有盈利纪录的公司筹集资金 为

5、有主线业务及增长潜力的公司筹集资金，行业类别及公司规模不限 证券类别 接受 第三者发行衍生工具、单位信托基金 和 投资工具 不接受 由第三者发行的衍生工具、单位信托基金 和 投资工具 投资者对象 所有投资者专业及充份了解市场的投资者为主 12香港主板与创业板的不同和比较主板创业板可接受的司法地区 就主板第一 或 第二上市，上市公司必须以下四个司法地区的其中一处成立：1. 香港2. 百慕达3. 开曼群岛4. 中华人民共和国 就创业板第一上市，上市公司必须在以下四个司法地区的其中一处成立：1. 香港2. 百慕达3. 开曼群岛4. 中华人民共和国创业板不容许第二上市 13香港主板与创业板的不同和比较

6、主板创业板盈利要求 / 业务记录于过去三个完整财务年度的 总额达 港币 5,000万 元 (其中最近财务年度的股东应占盈利 须超过港币 2,000万 元, 在此以前的两个财年度的股东应占盈利 合计达到港币 3,000万 元)于三年业务记录期内相若的 管理层及所有权须就集团业务和财务分析提供数据不设最低盈利要求新申请人必须能显示公司在 基本上相同的 管理层 及 所有权 下 俱备不少于 24个月的活跃业务记录 或活跃业务记录已达到12个月并能符合 以下条件(“特别活跃业务记录”):营业额或总资产值不少于港币5亿元;预计上市时的市值不少于港币5亿元;上市时公众持股市值达港币1.5亿元 及至少由300

7、名股东持有公众股份;及 首次公开招股每股的招股价 不少于港币1.00元14香港主板与创业板的不同和比较主板创业板主线业务并无有关具体规定, 但实际上, 主线业务的盈利必须符合上述最低盈利要求新申请人必须主力经营一项业务不少于12个月, 但一般允许涉及主线业务的周边业务招股章程中业务目标声明公司必须简单介绍将来的业务发展计划须提供业务目标陈述, 截列申请人的整体业务目标, 并解释公司如何计划于上市当年的财务年度及其后两个财务年度内达到业务目标及列明为达到该等业务目标预计将需要投入的资金15香港主板与创业板的不同和比较主板创业板最低市值上市时市值须达到 港币 2亿元上市时最低市值不能低于港币4,6

8、00万元最低社会公众持股量港币 5,000万 元 及上市时社会公众持股占已发行股本的25%如上市公司的市值超过100亿港元, 则可接受占已发行股本15%至25%之间的较低百份比若公司上市时市值不高于港币40亿元, 则为已发行股本的25%及筹集金额不少于港币3,000万元; 若公司上市时市值高于港币40亿元, 则为已发行股本的20%或由社会公众持有的证劵在上市时的市值相等于或高于港币10亿元(两者以较高者为准)16香港主板与创业板的不同和比较主板创业板股东人数社会公众股东至少应有 300 名社会公众股东至少应有100名或如新申请人按特别活跃业务记录的方式申请上市, 则社会公众股东最少应有300名

9、股东的最低持股量除下述对控股股东的股份禁售期的有关规定外, 对控股股东并无最低持股量规定管理层股东(即控制5%或以上的投票权, 并能对管理层作出指令或发挥影响力的股东)包括高级管理层成员、执行及非执行董事及于董事局内有代表的投资者及高持股量股东(即除管理层股东外, 控制5%或以上的投票权的股东)在上市时必须合共持有不少于公司已发行股本的35%17香港主板与创业板的不同和比较主板创业板股份的禁售期控股股东:控股股东不得在公司上市后 的6个月内出售其招股章程中 所列载由其实益拥有的股份于上市后第二个6个月内, 不得出售其名下股份 以致其不再成为控股股东管理层股东: 自上市日期起的12个月或 如该股

10、东在上市日期持有的股份不多于1%, 自上市日期起的6个月高持股量股东: 自上市日期起的6个月上市时的管理层股东及 高持股量股东只准将其股份抵押于银行条例 辖下的授权机构。 在股份的禁售期内, 上市时的管理层股东 及高持股量股东必须披露任何有关其股份的 抵押安排, 以及承押人将该等抵押股份出售的事宜18香港主板与创业板的不同和比较主板 创业板竞争业务 在招股章程中全面披露控股股东直接或间接与公司的业务构成竞争或可能构成竞争的事实及该等业务的相关资料, 则可继续经营该等业务 只要在上市时并持续地作出全面披露, 董事、控股股东、主要股东及管理层股东均可经营与上市公司有竞争的业务19香港主板与创业板的

11、不同和比较主板 创业板公司管治 规定 无委任监察主任之具体规定设立至少三名独立非执行董事; 其中一名具备适当的专业资格; 或具备适当的会计或相关的 财务管理专长聘任一名合资格的全职会计师 监督会计及财务工作, 以及内部 监控的设计和运作聘任一名合资格的公司秘书设立审核委员会、审阅年度及半年度 的财务报告及内部监控程序授权代表由两名董事或一名董事及公司秘书担任, 作为与联交所的沟通渠道指派一名执行董事作监察主任, 确保 上市公司及其董事遵守创业板上市规则与主板相同 与主板相同 与主板相同 设立审核委员会、审阅年度、季度及半年度 的财务报告及内部监控程序 授权代表由执行董事及公司秘书中的两名人士

12、担任, 作为与联交所的沟通渠道 20香港主板与创业板的不同和比较主板 创业板保荐人公司上市后, 不须保留保荐人, 但建议上市后至少一年内继续留用保荐人 (H股发行人须于上市后至少一年内保留保荐人) 至少须于上市的该财务年度余下的时间及其后两个完整的财务年度聘任一名保荐人担任顾问,职务主要包括:就发行人及其董事持续遵守创业板上市规则及 其它有关规定提供辅导预先审阅有关发行人须刊发的公告通函作为与联合交易所沟通的主要渠道报告上市发行人是否达到 于招股章程中陈列的业务目标声明及 是否遵守公司管治规定21香港主板与创业板的不同和比较主板 创业板业绩公布 在各有关财政期间完结后4个月内 及3个月内分别刊

13、发年报及半年度报告 在各有关财务年度完结的3个月内公布年度报告, 45天内公布半年度/季度报告信息发放 以香港交易所网站 及 报章 以创业板的网页为主 22香港主板与创业板的不同和比较23香港上市的大致程序如下所示： 上市主要工作程序 上市前期准备工作向香港联交所递交上市申请回答香港联交所的提问并通过上市聆讯国际推介 股份发行及挂牌交易 上市的主要工作、时间表及所需文件清单24上市的主要工作、时间表及所需文件清单步骤一：上市前期准备工作签署保密协议保荐人提供尽职调查问卷公司回答尽职调查问卷及提供有关资料保荐人研究及分析资料保荐人与公司探讨有关问题保荐人提供上市可行性方案 保荐人与公司达成共识

14、保荐人与公司签署委任函 选择其它中介机构重组方案可行性研究的大致过程 上市可行性研究 可行性研究主要由财务顾问 (境外投资银行和境内财务顾问)、 境内外律师与公司共同完成； 主要目的是初步确定上市方案 (包括上市地点、时机、上市资产 业务、可存在的问题及解决方案等) 公司内部资源准备，包括人力准备和 资料整理 指定公司高级领导负责上市整体 工作，并成立三个主要工作小组： 法律组，财务组和秘书组； 上市涉及详尽资料的提供， 公司需事先整理自成立以来的 所有重大文件及财务、业务资料；25上市的主要工作、时间表及所需文件清单步骤二：回答联交所的提问，并通过香港联交所的上市聆讯步骤三：股份推介 股份推

15、介是股份销售环节中十分重要的一环，推介活动将以 国际路演(Roadshow)为重心，即在发行股票时由上市公司 到世界主要金融中心向国际机构投资者(一般为基金经理) 推介上市公司的优势、解答投资者的问题，促销股票 并与投资者建立友好关系。在通过香港联交所上市聆讯后，主承销商将会立即向国际基金经理 送交研究报告，让国际机构投资者和基金经理充分了解公司的前景及估值。在送交研究报告后约 10 个工作日，国际路演便可正式开展。在国际路演过程中，安排全球著名机构投资者和基金经理与公司的管理层进行面谈，加深他们对公司的了解， 从而踊跃认购公司的股份。26上市的主要工作、时间表及所需文件清单步骤四：股份发行与

16、挂牌交易股份发行一般分为国际配售与公开发行两部分， 而公开发行部分通常占股份发售总数的10%左右； 国际配售的对象为全球专业机构投资者， 而公开发行的对象为香港的公众投资者；主承销商可与公司商定在发行中安排一定的 “回拨机制” (若采用香港公开发行和国际配售相结合的方式) 和 “超额认购权 ”，以使发行效果最佳 (但必须符合香港证券及期货事务监察委员会的有关规定)； 股份发行完成后，就可申请股份在香港联交所主板上市流通 。 27财务会计的处理资产值评估 (Asset Impairment?) 产品开发成本处理一. 资本化二. 计入损益表存货变现值及成本计算逾期应收帐还款问题认股权28上市前的推

17、广活动培训管理层介绍公司文件新闻发布会及路演一对一面谈29上市后之常规工作上市后的责任讯息披露财务报告维护投资者关系 (如：一对一面谈)企业管治30新加坡 上市标准主板二板(自动报价股)选择1 选择 选择税前盈利过去3个财政年累计税前盈利至少750万元，其中每一年税前盈利至少1百万元 最近1或2年累计税前盈利至少1,000万元 无 无。业务预期有生存能力和盈利能力，有良好增长前景。市值 无 无 按发售价，市值至少8,000万元无营业记录 3年 1或2年, 视情形而定 无 没有营业记录的公司，必须说明它需要资金上一个项目或开发一个产品，而该项目或产品已经过完整的研究和成本核算管理的连续性 3年

18、1或2年, 视情形而定 无无31新加坡 上市标准 持股的分布与分配公开发行 持股的分布新交所主板 市值(S$百万)邀请认购后公众所持有的股本比例 股东数目献议认购总值(S$百万)分配 300 25% 1,000 120 没有适用的要求 1,000 12% 1,000 二板 任何规模 15%或500,000股(以数目大者为准) 500同上33新加坡 上市标准 - 第一上市 稳健的财务地位，不存在 营运资金 短缺问题 董事、大股东及董事和大股东控制的公司欠负集团的债务必须偿清 发行者的董事会必须有至少两名独立的非执行董事， 他们同发行者没有任何重大的业务往来或财务关系 发行者应在上市前解决或消除利益冲突情况 上市时持有已发出股本5%或更多权益的控制股东及他们的合伙人和执行董事， 将需要符合