XX股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(doc 178)

1、XX股份有限公公司Sany HHeavy Induustry Co., Ltd.长沙经济技术开开发区 首次公开发行股股票招 股 说 明明 书主承销商 湘财证券有限限责任公司（湖南省长沙市市黄兴中路663号中山国国际大厦122层)XX股份有限公公司招股说明明书发行股票类型： 人民币普通通股 发行数量： 60,000,000股 单位：人民币元单位面值发行价格发行费用募集资金每股1.0015.560.56214.998合计60,000,000933,6000,00033,705,600899,8944,400 发行方式： 向向二级市场投投资者定价配配售 发行日日期： 20003年6月118日 拟上市

2、市地： 上海证证券交易所 主承销销商： 湘财证证券有限责任任公司声 明明发行人董事会已已批准本招股股说明书及其其摘要，全体体董事承诺其其中不存在虚虚假记载、误误导性陈述或或重大遗漏，并并对其真实性性、准确性、完完整性承担个个别和连带的的法律责任。公司负责人和主主管会计工作作的负责人、会会计机构负责责人保证招股股说明书及其其摘要中财务务会计报告真真实、完整。 中国证证监会、其他他政府机关对对本次发行所所做的任何决决定或意见，均均不表明其对对发行人股票票的价值或投投资者收益的的实质性判断断或保证。任任何与之相反反的声明均属属虚假不实陈陈述。根据中华人民民共和国证券券法等的规规定，股票依依法发行后，

3、发发行人经营与与收益的变化化，由发行人人自行负责，由由此变化引致致的投资风险险，由投资者者自行负责。投资者若对本招招股说明书及及其摘要存在在任何疑问，应应咨询自己的的股票经纪人人、律师、专专业会计师或或其他专业顾顾问。特别风险提示1、本次股票发发行后，本公公司控股股东东三一控股有有限公司和实实际控制人梁梁稳根先生仍仍具有实际控控股地位，若若其通过行使使表决权对公公司的人事、经经营决策等进进行控制，可可能给其他少少数权益股东东带来一定风风险；2、本次发行结结束募集资金金到位后，公公司净资产将将大幅增加，发发行当年的净净资产收益率率将比20002年的444.53%有明显显下降，提请请投资者注意意因

4、此可能导导致的投资风风险；3、本公司是经经国务院批准准的高新技术术产业开发区区长沙经济济技术开发区区注册的高新新技术企业，享享受所得税等等税收优惠政政策，自19998年7月月1日至20000年6月月30日经湖湖南省、长沙沙市、长沙县县三级地方税税务局批准，享享受免征企业业所得税两年年，共计减免免企业所得税税2197.90万元，如果上述免税因征管政策的变化而补税，将影响本公司利益，但本公司控股股东承诺承担上述责任；4、本公司20000年、22001年和和2002年年度，主营业业务收入分别别为392661.10万万元、550034.511万元和988456.224万元，与与上年同比分分别增长400

5、.18%和和78.900%；净利润润分别为59995.077万元、91124.611万元和200985.554万元，22001年和和2002年年分别比上年年增长52.20%和1129.99%。其其中主要是公公司主导产品品混凝土泵车车的销售收入入保持了高速速增长，20000年、22001年和和2002年年分别实现销销售收入75573.744万元、188423.552万元和 489733.19万元元，与上年同同比分别增长长143.226%和1665.82%。随着着市场的饱和和和公司规模模的扩大，公公司主营业务务收入增长势势头存在下降降的风险；5、公司为加强强货款的回收收，20000年至20002年

6、发生了了以房屋和车车辆抵债换入入固定资产22227.89万元，其其中20000年、20001年和20002年分别别为993.03万元、3390.511万元和8444.35万万元。虽然公公司不断加大大回款力度，努努力减少以应应收帐款换入入固定资产的的金额，但不不排除将来发发生类似以实实物资产抵债债而实物资产产不能及时处处理而给公司司造成损失的的可能。发行人提请投资资者对本公司司的上述风险险予以特别关关注，并仔细细阅读招股说说明书“风险因素”等有关章节节。 招股说明书签签署日期：二二三年六月月十三日目 录TOC o 1-2 h z HYPERLINK l _Toc33376759 释 义 PAGE

7、REF _Toc33376759 h 6 HYPERLINK l _Toc33376760 第一章 概 览 PAGEREF _Toc33376760 h 8 HYPERLINK l _Toc33376761 第二章 本本次发行概况况 PAGEREF _Toc33376761 h 14 HYPERLINK l _Toc33376762 一、本次发行的的基本情况 PAGEREF _Toc33376762 h 14 HYPERLINK l _Toc33376763 二、本次发行有有关当事人 PAGEREF _Toc33376763 h 15 HYPERLINK l _Toc33376764 三、本次

8、发行主主要时间安排排 PAGEREF _Toc33376764 h 19 HYPERLINK l _Toc33376765 第三章 风风险因素 PAGEREF _Toc33376765 h 20 HYPERLINK l _Toc33376766 一、大股东控制制风险 PAGEREF _Toc33376766 h 20 HYPERLINK l _Toc33376767 二、净资产收益益率大幅下降降的风险 PAGEREF _Toc33376767 h 21 HYPERLINK l _Toc33376768 三、经营风险 PAGEREF _Toc33376768 h 21 HYPERLINK l _

9、Toc33376769 四、市场风险 PAGEREF _Toc33376769 h 23 HYPERLINK l _Toc33376770 五、产品及技术术更新风险 PAGEREF _Toc33376770 h 25 HYPERLINK l _Toc33376771 六、政策风险 PAGEREF _Toc33376771 h 26 HYPERLINK l _Toc33376772 七、公司主营业业务收入增长长速度放缓的的风险 PAGEREF _Toc33376772 h 27 HYPERLINK l _Toc33376773 八、主营业务利利润率发生波波动的风险 PAGEREF _Toc333

10、76773 h 27 HYPERLINK l _Toc33376774 九、财务风险 PAGEREF _Toc33376774 h 27 HYPERLINK l _Toc33376775 十、人力资源风风险 PAGEREF _Toc33376775 h 28 HYPERLINK l _Toc33376776 十一、投资项目目的风险 PAGEREF _Toc33376776 h 29 HYPERLINK l _Toc33376777 十二、外汇风险险 PAGEREF _Toc33376777 h 29 HYPERLINK l _Toc33376778 十三、加入WTTO的风险 PAGEREF _

11、Toc33376778 h 30 HYPERLINK l _Toc33376779 十四、环保风险险 PAGEREF _Toc33376779 h 30 HYPERLINK l _Toc33376780 十五、股市风险险 PAGEREF _Toc33376780 h 31 HYPERLINK l _Toc33376781 第四章 发发行人基本情情况 PAGEREF _Toc33376781 h 32 HYPERLINK l _Toc33376782 一、发行人基本本情况 PAGEREF _Toc33376782 h 32 HYPERLINK l _Toc33376783 二、发行人历史史沿革及

12、改制制重组情况 PAGEREF _Toc33376783 h 32 HYPERLINK l _Toc33376784 三、发行人资产产权属及使用用情况 PAGEREF _Toc33376784 h 37 HYPERLINK l _Toc33376785 四、发行人员工工情况 PAGEREF _Toc33376785 h 41 HYPERLINK l _Toc33376786 五、公司独立运运营情况 PAGEREF _Toc33376786 h 42 HYPERLINK l _Toc33376787 六、公司股本 PAGEREF _Toc33376787 h 44 HYPERLINK l _To

13、c33376788 七、发行人及其其股东控股、参股企企业情况简介介 PAGEREF _Toc33376788 h 45 HYPERLINK l _Toc33376789 八、公司股东的的重要承诺 PAGEREF _Toc33376789 h 52 HYPERLINK l _Toc33376790 九、公司内部组组织结构及运运行情况 PAGEREF _Toc33376790 h 52 HYPERLINK l _Toc33376791 第五章 业业务和技术 PAGEREF _Toc33376791 h 55 HYPERLINK l _Toc33376792 一、工程机械行行业基本情况况 PAGER

14、EF _Toc33376792 h 55 HYPERLINK l _Toc33376793 二、影响工程机机械行业发展展的因素分析析 PAGEREF _Toc33376793 h 59 HYPERLINK l _Toc33376794 三、发行人面临临的主要竞争争状况 PAGEREF _Toc33376794 h 61 HYPERLINK l _Toc33376795 四、业务范围及及主营业务 PAGEREF _Toc33376795 h 64 HYPERLINK l _Toc33376796 五、主营业务情情况 PAGEREF _Toc33376796 h 65 HYPERLINK l _T

15、oc33376797 六、发行人主要要固定资产及及无形资产 PAGEREF _Toc33376797 h 69 HYPERLINK l _Toc33376798 七、发行人质量量控制情况 PAGEREF _Toc33376798 h 70 HYPERLINK l _Toc33376799 八、发行人主要要客户及供应应商资料 PAGEREF _Toc33376799 h 71 HYPERLINK l _Toc33376800 九、发行人主要要核心技术 PAGEREF _Toc33376800 h 72 HYPERLINK l _Toc33376801 十、主导产品及及拟投资项目目的技术水平平 P

16、AGEREF _Toc33376801 h 74 HYPERLINK l _Toc33376802 十一、应用于产产品的专利技技术 PAGEREF _Toc33376802 h 75 HYPERLINK l _Toc33376803 十二、主导产品品生产技术所所处的阶段 PAGEREF _Toc33376803 h 77 HYPERLINK l _Toc33376804 十三、研究开发发情况 PAGEREF _Toc33376804 h 77 HYPERLINK l _Toc33376805 第六章 同同业竞争与关关联交易 PAGEREF _Toc33376805 h 81 HYPERLINK

17、 l _Toc33376806 一、同业竞争 PAGEREF _Toc33376806 h 81 HYPERLINK l _Toc33376807 二、关联方及关关联关系 PAGEREF _Toc33376807 h 82 HYPERLINK l _Toc33376808 三、关联交易 PAGEREF _Toc33376808 h 83 HYPERLINK l _Toc33376809 四、公司章程对对关联交易决决策权力与程程序的规定 PAGEREF _Toc33376809 h 87 HYPERLINK l _Toc33376810 五、公司对关联联交易的其他他制度安排 PAGEREF _T

18、oc33376810 h 88 HYPERLINK l _Toc33376811 六、律师、主承承销商对关联联交易的意见见 PAGEREF _Toc33376811 h 89 HYPERLINK l _Toc33376812 第七章 董董事、监事、高高级管理人员员与核心技术术人员 PAGEREF _Toc33376812 h 90 HYPERLINK l _Toc33376813 一、董事、监事事、高级管理理人员与核心心技术人员简简介 PAGEREF _Toc33376813 h 90 HYPERLINK l _Toc33376814 二、董事、监事事、高级管理理人员和核心心技术人员持持有公司

19、股份份及变动情况况 PAGEREF _Toc33376814 h 93 HYPERLINK l _Toc33376815 三、董事、监事事、高级管理理人员及核心心技术人员薪薪酬 PAGEREF _Toc33376815 h 93 HYPERLINK l _Toc33376816 四、公司激励措措施 PAGEREF _Toc33376816 h 94 HYPERLINK l _Toc33376817 五、董事、监事事、高级管理理人员及核心心技术人员兼兼职情况 PAGEREF _Toc33376817 h 94 HYPERLINK l _Toc33376818 第八章 公公司治理结构构 PAGER

20、EF _Toc33376818 h 96 HYPERLINK l _Toc33376819 一、公司章程中中关于法人治治理结构的内内容 PAGEREF _Toc33376819 h 96 HYPERLINK l _Toc33376820 二、重大生产经经营决策程序序与规则 PAGEREF _Toc33376820 h 103 HYPERLINK l _Toc33376821 三、管理层对内内部控制制度度的自我评估估意见 PAGEREF _Toc33376821 h 105 HYPERLINK l _Toc33376822 四、董事长、总总经理、财务务负责人、技技术负责人等等在近三年内内变动情况

21、 PAGEREF _Toc33376822 h 105 HYPERLINK l _Toc33376823 五、对董事、监监事、高级管管理人员和核核心技术人员员履行诚信义义务的限制性性规定 PAGEREF _Toc33376823 h 106 HYPERLINK l _Toc33376824 第九章 财务会计计信息 PAGEREF _Toc33376824 h 108 HYPERLINK l _Toc33376825 一、会计报表编编制基准及注注册会计师意意见 PAGEREF _Toc33376825 h 108 HYPERLINK l _Toc33376826 二、简要会计报报表 PAGERE

22、F _Toc33376826 h 108 HYPERLINK l _Toc33376827 三、经营业绩 PAGEREF _Toc33376827 h 113 HYPERLINK l _Toc33376828 四、资产 PAGEREF _Toc33376828 h 1117 HYPERLINK l _Toc33376829 五、负债 PAGEREF _Toc33376829 h 1226 HYPERLINK l _Toc33376830 六、股东权益 PAGEREF _Toc33376830 h 128 HYPERLINK l _Toc33376831 七、现金流量 PAGEREF _Toc3

23、3376831 h 129 HYPERLINK l _Toc33376832 八、其他重要事事项 PAGEREF _Toc33376832 h 129 HYPERLINK l _Toc33376833 九、发行人、主主承销商、律律师对未做盈盈利预测所发发表的专项意意见 PAGEREF _Toc33376833 h 132 HYPERLINK l _Toc33376834 十、资产评估 PAGEREF _Toc33376834 h 133 HYPERLINK l _Toc33376835 十一、公司历次次验资情况 PAGEREF _Toc33376835 h 133 HYPERLINK l _T

24、oc33376836 十二、财务指标标 PAGEREF _Toc33376836 h 134 HYPERLINK l _Toc33376837 十三、公司管理理层的财务分分析 PAGEREF _Toc33376837 h 135 HYPERLINK l _Toc33376838 第十章 业业务发展目标标 PAGEREF _Toc33376838 h 142 HYPERLINK l _Toc33376839 一、公司的整体体目标、理念念及经营发展展战略 PAGEREF _Toc33376839 h 142 HYPERLINK l _Toc33376840 二、主要业务经经营目标 PAGEREF

25、_Toc33376840 h 143 HYPERLINK l _Toc33376841 三、具体业务计计划（2000320005年） PAGEREF _Toc33376841 h 143 HYPERLINK l _Toc33376842 四、计划提出的的主要假设条条件 PAGEREF _Toc33376842 h 146 HYPERLINK l _Toc33376843 五、计划实施面面临的主要困困难 PAGEREF _Toc33376843 h 146 HYPERLINK l _Toc33376844 六、发展计划与与现有业务关关系 PAGEREF _Toc33376844 h 146 HY

26、PERLINK l _Toc33376845 七、本次募集资资金运用对发发展计划的作作用 PAGEREF _Toc33376845 h 146 HYPERLINK l _Toc33376846 第十一章 募集资金运运用 PAGEREF _Toc33376846 h 148 HYPERLINK l _Toc33376847 一、本次募集资资金的投资规规模及投向 PAGEREF _Toc33376847 h 148 HYPERLINK l _Toc33376848 二、募集资金运运用效益估算算及对公司财财务状况的影影响 PAGEREF _Toc33376848 h 148 HYPERLINK l

27、_Toc33376849 三、募集资金年年度使用计划划 PAGEREF _Toc33376849 h 149 HYPERLINK l _Toc33376850 四、投资项目简简介 PAGEREF _Toc33376850 h 150 HYPERLINK l _Toc33376851 五、项目选址与与土地占用情情况 PAGEREF _Toc33376851 h 162 HYPERLINK l _Toc33376852 六、募集资金投投资项目的环环保批准情况况 PAGEREF _Toc33376852 h 162 HYPERLINK l _Toc33376853 七、本公司为本本次募集资金金的运用

28、所作作的准备 PAGEREF _Toc33376853 h 163 HYPERLINK l _Toc33376854 第十二章 发行定价与与股利分配政政策 PAGEREF _Toc33376854 h 164 HYPERLINK l _Toc33376855 一、发行定价 PAGEREF _Toc33376855 h 164 HYPERLINK l _Toc33376856 二、公司股利分分配一般政策策 PAGEREF _Toc33376856 h 164 HYPERLINK l _Toc33376857 三、公司近三年年股利分配情情况 PAGEREF _Toc33376857 h 165 H

29、YPERLINK l _Toc33376858 四、公司利润共共享和股票发发行后第一个个盈利会计年年度股利分配配计划 PAGEREF _Toc33376858 h 166 HYPERLINK l _Toc33376859 第十三章 其他重要事事项 PAGEREF _Toc33376859 h 167 HYPERLINK l _Toc33376860 一、信息披露制制度 PAGEREF _Toc33376860 h 167 HYPERLINK l _Toc33376861 二、服务计划 PAGEREF _Toc33376861 h 168 HYPERLINK l _Toc33376862 三、服

30、务部门及及负责人 PAGEREF _Toc33376862 h 168 HYPERLINK l _Toc33376863 四、重要合同 PAGEREF _Toc33376863 h 168 HYPERLINK l _Toc33376864 五、诉讼和仲裁裁事项 PAGEREF _Toc33376864 h 174 HYPERLINK l _Toc33376865 第十四章 发行人及及各中介机构构声明 PAGEREF _Toc33376865 h 175 HYPERLINK l _Toc33376866 第十五章 附 录 PAGEREF _Toc33376866 h 180 HYPERLINK

31、l _Toc33376867 一、附录 PAGEREF _Toc33376867 h 1880 HYPERLINK l _Toc33376868 二、备查文件 PAGEREF _Toc33376868 h 180释 义义在本招股说明书书内，除非上上下文另有所所指，下列词词语具有如下下含义：公司、本公司、股股份公司、XX及发行人指 XX股份有有限公司三一控股有限公司高创投公司亿利大公司兴华厂新野公司指 三一控股有有限公司指 XX业集团团有限公司指 湖南高科技技创业投资有有限公司指 锡山市亿利利大机械有限限公司指 河南兴华机机械制造厂指 娄底市新野野企业有限公公司主承销商、湘财财证券指 湘财证券有

32、有限责任公司司上市推荐人拖泵、砼泵泵车公司章程指 联合证券有有限责任公司司及湘财证券券有限责任公公司指 拖式混凝土土输送泵指 混凝土输送送泵车指 XX股份有有限公司章程程社会公众股指 XX股份有有限公司本次次向社会公众众公开发行的的6000万股股人民币普通通股中国证监会指 中国证券监监督管理委员员会承销协议指 本公司与主主承销商签订订的关于本次次股票发行的的承销协议元柔性加工三级配混凝土CIMSKPIWTOERP6S指 人民币元指 以数控机床床或加工中心心为基础，配配以物料传送送装置组成的的生产系统，该该系统由电子子计算机实现现自动控制，能能在不停机的的情况下满足足多品种的加加工指 混凝土中含

33、含有直径为0020、22040、44080mmm 三个级级别的粗骨料料指 现代集成制制造系统指 关键业绩指指标指 世界贸易组组织指 企业资源计计划系统指 整理、整顿顿、清扫、清清洁、素养、安安全第一章 概 览览致 投 资 者者对本招股说明书书有任何疑问问，请咨询本本次发行的发发行人及主承承销商。投资资者应依据本本招股说明书书所载资料作作出投资决定定。本公司并并未授权任何何人士向任何何投资者提供供与本招股说说明书所载不不同的资料。任任何未经本公公司及主承销销商授权刊载载的资料或声声明均不应成成为投资者依依赖的资料。本本招股说明书书全文之摘要要同时刊登于于中国证券券报。本概览仅对招股股说明书全文文

34、做扼要提示示。投资者作作出投资决策策前，应认真真阅读招股说说明书全文。 一、发发行人简介(一) 发行人人概况公司名称：XXX股份有限公公司英文名称：Saany Heavvy Induustry Co., Ltd. 注册地地址：长沙经经济技术开发发区注册资本：188000万元元法定代表人：梁梁稳根本公司是经湖南南省人民政府府“湘政函220002209号文”批准，由XX业集集团有限公司司整体变更设设立的。经有有限公司20000年100月28日股股东会决议通通过，有限公公司以20000年10月月31日为基基准日经审计计的净资产118000万万元，按1：1的比例折折为180000万股，由由原有限公司司

35、股东三一控控股有限公司司、湖南高科科技创业投资资有限公司、锡锡山市亿利大大机械有限公公司、河南兴兴华机械制造造厂和娄底市市新野企业有有限公司按其其在原有限公公司的权益比比例持有，其其中三一控股股持有173380.933万股，高创创投公司持有有334.664万股，亿亿利大公司持持有167.33万股，兴兴华厂持有889.24万万股，新野公公司持有277.86万股股。XX业集集团有限公司司所有资产、债债务和人员全全部进入股份份有限公司。对此，深圳市华鹏会计师事务所有限责任公司出具了华鹏验字（2000）347号验资报告。公司于2000年12月8日在湖南省工商行政管理局注册登记并领取企业法人营业执照，注

36、册资本18000万元，法定代表人梁稳根，注册号：湘工商企4300002000116。本公司主营工程程机械产品及及配件的开发发、生产和销销售，具有生生产拖式混凝凝土输送泵、混混凝土泵车等等混凝土施工工机械、全液液压振动压路路机、摊铺机机等高等级路路面施工机械械、全液压推推土机、挖掘掘机等铲土运运输和挖掘机机械共八大类类50种规格格的各类工程程机械产品及及配套部件的的能力。目前前主导产品为为全液压混凝凝土输送泵、混混凝土输送泵泵车、全液压压振动压路机机等三大类。公公司产品历年年来获得国内内外多个奖项项：19955年开发的拖拖式混凝土输输送泵获得了了多项国家专专利，并荣获获湖南省科技技创新金奖、中中

37、国国际新技技术博览会金金奖；混凝土土泵车19999年被评为为中国国际新新技术博览会会创新金奖；1999年年开发的全自自动立体停车车库被评为国国家重点新产产品。19998年6月，公公司被湖南省省科学技术委委员会认定为为高新技术企企业；19999年4月，公公司被认定为为国家火炬计计划重点高新新技术企业；1999年年7月，公司司CIMS工工程列入国家家“863”计划，并于于2000年年10月通过过国家验收。截截止20022年12月331日，公司司共获国家专专利66项，公公司所属的研研究院被认定定为国家级企企业技术中心心，并经国家家人事部批准准设立博士后后流动工作站站。根据中国国机械工业协协会工程机械

38、械主要产品汇汇总统计和本本公司实际销销量，20000年公司主主导产品拖泵泵、泵车和118吨全液压压振动压路机机国内市场占占有率分别为为42%、42%和27%左右，居居国内同行业业首位。截止2002年年12月31日日，本公司拥拥有资产总额额1153442.52万万元、净资产产总额471128.477万元。20001年度公公司实现销售售收入550034.511万元、净利利润91244.61万元元。20022年度，公司司实现销售收收入984556.24万万元、净利润润209855.54万元元。(二) 发行人人主要财务数数据1、资产负债表表数据 单单位：人民币币元项 目2002年122月31日2001

39、年122月31日2000年122月31日流动资产790,5522,553.01449,1022,999.011422,3877,525.60固定资产340,9288,810.80206,8933,889.77162,1411,010.41总 资 产1,153,4425,1552.35677,9566,505.46606,6477,875.93流动负债657,0377,847.09386,6966,119.58396,3388,523.25长期负债22,000,000.00030,388,888.88440,722,222.220总 负 债679,0377,847.09417,0855,008.

40、424370,0660946,7459833.4589股东权益471,2844,725.96260,8711,497.04169,5877,130.482、利润表数据据 单位：人民币元项 目2002年度2001年度2000年度主营业务收入984,5622,359.06550,3455,110.30392,6111,056.55主营业务利润496,1899,228.36278,1155,294.55180,5377,676.07营业利润227,3788,287.74101,2922,192.6068,217,183.440利润总额228,9166,777.88100,2900,481.76664

41、,539,849.554净 利 润209,8555,351.2391,246,075.5659,950,717.776二、控股股东简简介本公司控股股东东为三一控股股有限公司，三三一控股持有有本公司177380.93万股股股票，持股比比例为96.56%。该公司成成立于20000年10月月18日，是是由梁稳根、唐唐修国、向文文波、毛中吾吾、袁金华等等9位自然人人以其在XXX业集团有限限公司的权益益和其他资产产投资设立的的有限责任公公司。公司法法定代表人唐唐修国，注册资本33.2288亿亿元。公司经经营范围为新新材料、生物物技术、通讯讯技术产品、计计算机数码网网络产品的开开发、生产、销销售。三一控控

42、股现持有湖南省省工商行政管理理局20000年10月118日核发的的注册号为4330000200027388的企业法法人营业执照照。截止2002年年12月31日，三一一控股拥有资资产总额1663636.86万元、净净资产598803.10万元，22002年实实现净利润119039.60万元。上上述财务数据据未经审计。 三、本本次发行情况况(一) 本次发发行的一般情情况本次发行每股面面值1.000元的人民币币普通股60000万股，以以向二级市场场投资者定价价配售的方式式在上海证券券交易所发行行，发行市盈盈率按全面摊摊薄法计算113.41倍倍（按20002年度每股股净利润1.16元计算算），发行价价

43、15.566元/股，由由主承销商湘湘财证券有限限责任公司组组织承销团以以余额包销的的方式承销。发发行后预测每每股净资产为为5.71元（按按2002年年12月311日经审计的的净资产加募募集资金净额额计算）。(二) 本次发发行前后公司司股本结构的的变化 股 份 类 别股东名称本次发行前股本本结构本次发行后股本本结构股 数（万股）占总股本比例(%)股 数（万股）占总股本比例(%)未上市流通股180001001800075发起人股份180001001800075国家持有股份（国有法人股） 高创投公司334.641.86334.641.39兴华厂89.240.5089.240.37境内法人持有股股份

44、三一控股17380.99396.5617380.99372.42亿利大公司167.330.93167.330.70新野公司27.860.1527.860.12社会公众股600025合 计1800010024000100(三) 股利分分配 本公司司实行同股同同权、同股同同利的股利分分配政策。在在每个会计年年度结束后的的6个月之内，由由公司董事会会根据公司该该会计年度的的经营业绩和和生产经营计计划提出股利利分配预案，经经股东大会审审议批准后22个月内实施施。股利分配配一般一年一一次，可采取取现金、股票票或者其它合合法形式。公司自20000年12月88日成立以来来，没有进行行过股利分配配。公司200

45、00年111、12月以以及20011年和20002年度实现现的未分配利利润累计共224465.52万元及及公司自20003年1月月1日起至本本次公开发行行股票前产生生的利润，由由本次公开发发行股票后的的新老股东共共享。本次股股票发行完成成后，公司预预计在20004年6月330日以前进进行首次股利利分配。(四) 风险因因素投资者应认真分分析、评价本本公司所面临临的大股东控控制风险、净净资产收益率率下降的风险险、政策风险险、经营风险险、市场风险险、技术更新新风险、财务务风险、募集集资金投资项项目风险等。(五) 若本次次发行成功，扣扣除发行费用用后，预计可可实收募集资资金899889.44万万元。四

46、、募集资金运运用通过详细的可行行性分析并经经公司20001年度临时时股东大会和和第一届董事事会第七次会会议审议通过过，本次股票票发行募集资资金拟投资项项目和使用计计划如下：单位：万元序号项 目 名名 称投资总额投 资 计 划划内部收益率(%)回收期(年)固定资产流动资金第一年第二年1智能型振动压路路机生产建设设工程1658062394630571127.155.812高等级沥青路面施工成套设备生产建设工程沥青混凝土摊铺铺机生产建设设工程498020001000198031.055.21沥青混凝土搅拌拌设备生产建建设工程498020001000198031.065.25沥青混凝土摆渡渡车生产建设

47、设工程49602000996196427.935.54乳化沥青稀浆封封层机生产建建设工程498020001000198031.465.213三级配水工混凝凝土输送泵生生产建设工程程49608002198196226.476.24大排量泥浆泵生生产建设工程程49808002195198525.196.55混凝土搅拌设备备生产建设工工程44714168030319.895.896TQ230全液液压履带式推推土机研制项项目30001275132540024.695.137吊管机生产建设设工程48224393042926.64.818路面铣刨机生产产建设工程539640760132032.684.47

48、9补充流动资金25880.444合 计89989.444 =SUM(ABOVE) 29751 =SUM(ABOVE) 14344 =SUM(ABOVE) 20014注：1、内部收收益率为所得得税后值； 2、投投资回收期含含项目的建设设期;公司计划利用本本次募集资金金补充流动资资金258880.44万元。一一方面是由于于本公司生产产的工程机械械产品单台价价值较高，平平均价值在1100万元以以上，且工程程机械行业项项目周期长，流流动资金需求求量较大。另另一方面，由由于近三年公公司销售收入入增长迅速，22001年、22002年与与上年同比分分别增加400.18%、778.90%，公公司正处于快快速发

49、展期。随随着生产品种种的增多和销销售规模的迅迅速扩大，用用于生产和销销售的流动资资金需求量也也相应扩大。第二章 本次次发行概况 一、本次发行的的基本情况(一) 本次发发行的一般情情况股票种类：人民币普通股（A股）每股面值：1.00元每股发行价格：15.56元发行数量：6000万股发行股数占发行行后总股本的的比例：25%发行市盈率（全全面摊薄）： （按20002年度每每股净利润11.16元计计算）13.41倍发行前每股净资资产： （按20002年122月31日经审计计的净资产计计算）2.62元/股股发行后每股净资资产： （按20002年12月31日经审计计的净资产 加本本次实际募集集资金量计算算

50、）5.71元/股股(二) 发行方方式与发行对对象发行方式：向二二级市场投资资者定价配售售。发行对象：于22003年66月13日持持有上交所或或深交所已上上市流通人民民币普通股（AA股）股票的的收盘市值总总和（包括可可流通但暂时时锁定的股份份市值）不少少于10,0000元的投投资者。 (三) 承销方式式由主承销商湘财财证券有限责责任公司牵头头组成承销团团，采取余额额包销方式承承销。(四) 预计实实收募股资金金和发行费用用概算若本次发行成功功，扣除发行行费用后，预预计本公司本本次发行可实实收募股资金金899899.44万元元。发行费用概算如如下： 承承 销 费：28000.8万元 审审计及验资费费

51、：120万元 资资产评估费：40万元 律律 师 费：800万元 上上网定价发行行费用：3226.76万万元 审审核费用：33万元 发行费用合计计：33700.56万元元二、本次发行有有关当事人 (一) 发行人：XX股份有有限公司法定代表人：梁稳根注册地址：长沙经济技术开开发区联系电话：0731-400315555传 真：0731-400317777互联网网址： HYPERLINK 电子信箱：Sany 联 系 人：赵想章、欧阳文文和(二) 主承销销商：湘财证证券有限责任任公司法定代表人：陈学荣注册地址：湖南省长沙市黄黄兴中路633号中山国际际大厦12层层联系地址：上海市浦东银城城东路1399号华

52、能联合合大厦18层层联系电话：021-6866345188传 真：021-6888654111项目经办人：张琦、王锡谷、成成曦、冯浩(三) 副主承承销商： 名 称：财富证券有限责责任公司法定代表人：蒋永明注册地址：长沙市芙蓉中路路465号金金源大酒店112层联系电话：0731-511680300传 真：0731-511680622联 系 人：欧阳继红 曾曾建平名 称：万联证券有限责责任公司法定代表人：陶小敏注册地址：广州市东风东路路836号东东峻广场三座座34-355楼联系电话：020-8766925711传 真：020-8766925655联 系 人：吴雪松名 称：世纪证券有限责责任公司法定

53、代表人：段强注册地址：深圳市福田区深深南大道招商商银行大厦440-42层层联系电话：0755-8331995443传 真：0755-8331995221联 系 人：黄毅军(四) 分销商商名 称：华鑫证券有限责责任公司法定代表人：王文学注册地址：深圳市罗湖区深深南东路50047号深圳圳发展银行大大厦11楼联系电话：021-6433761199传 真：021-6433761133联 系 人：邹帆瑾名 称：华夏证券股份有有限公司法定代表人：周济谱注册地址：北京市东城区新新中街68号号联系电话：0731-444294566传 真：0731-444561944联 系 人：陆剑平名 称：招商证券股份有有限

54、公司法定代表人：宫少林注册地址：深圳市福田区益益田路江苏大大厦A座388至45层联系电话：0755-8229431991传 真：0755-8229431221联 系 人：郑华峰名 称：天同证券有限责责任公司法定代表人：段 虎注册地址：山东省济南市泉泉城路1800号联系电话：0755-200839288传 真：0755-200835977联 系 人：王 河名 称：汉唐证券有限责责任公司法定代表人：吴克龄注册地址：深圳市南山区华华侨城办公楼楼北侧20000大厦244层联系电话：0755-2669362550传 真：0755-2669362556联 系 人：黄海鱼(五) 上市推推荐人：联合合证券有限

55、责责任公司法定代表人：王世宏注册地址：深0圳大2层联系电话：021-6844037011传 真：021-6844037077联 系 人：李俊旭 上市推荐人：湘湘财证券有限限责任公司(六) 发行人人律师事务所所和经办律师师名 称：湖南启元律师事事务所负 责 人：袁爱平注册地址：湖南长沙市芙蓉蓉中路4655号金源大酒酒店南楼9层层联系电话：0731-555572677传 真：0731-555572677-88888经办律师：朱 旗 陈陈金山(七) 审计机机构、验资机机构和经办注注册会计师名 称：利安达信隆会计计师事务所有有限责任公司司法定代表人：黄锦辉注册地址：北京市东城区建建国门内大街街8号联系

56、电话：010-6522637600传 真：010-6522637677经办注册会计师师：温京辉 林万万强 (八) 资产评估估事务所及经经办注册评估估师名 称：中评资产评估有有限责任公司司法定代表人：王利德注册地址：北京市西城区月月坛南街266号院2号楼楼联系电话：010-6855959522传 真：010-6855180300经办注册评估师师：王利德 辛宝宝柱(九) 股票登登记机构名 称：中国上海证券登登记结算有限限责任公司上上海分公司负 责 人：王迪彬注册地址：上海市浦东新路路陆家嘴东路路166号联系电话：021-5877088888传 真：021-5877099400本公司与本次发发行有关

57、的中中介机构及其其负责人、高高级管理人员员及经办人员员之间不存在在直接或间接接的股权关系系或其他权益益关系。三、本次发行主主要时间安排排招股说明书摘要要公告日期：2003年6月月13日发行公告刊登日日期：2003年6月月16日预计发行日期：2003年6月月18日配售期：2003年6月月18日缴款期:2003年6月月23日预计上市日期：本次股票发行结结束后将尽快快在上海证券券交易所挂牌牌交易第三章 风险险因素投资于本公司的的股票会涉及及一系列风险险，在购买本本公司股票前前，敬请投资资者将下列风风险因素相关关资料连同本本招股说明书书中其他资料料一并考虑。投资者在评价发发行人此次发发售的股票时时，除

58、本招股股说明书提供供的其他资料料外，应特别别认真地考虑虑下述各项风风险因素。根根据重要性原原则或可能影影响投资决策策的程度大小小排序，本公公司风险如下下（其中作特特别风险提示示的标号列示）：一、大股东控制制风险本次股票发行后后，三一控股股有限公司仍仍持有本公司司72.422%的股权，为为绝对控股股股东。而三一一控股59%的权益益由梁稳根先先生持有，从从控制权上分分析，发行后后梁稳根先生生实际持有本本公司42.73%的股股权，为本公公司的实际控控制人。且梁梁稳根先生为为公司主要创创始人，是率率领公司由小小发展到大的的主要领导者者，对公司具具有较强的施施加影响的能能力。且本公司与控控股股东之间间曾

59、存在资金使用用和关联担保保情况，现已改改正。若本公司控控股股东和实实际控制人利利用其控股地地位，通过行行使表决权对对公司的经营营决策、人事事、财务等进进行控制，可可能给公司经经营和其他少少数权益股东东带来一定的的风险。为避免大股东控控制风险，公公司自成立以以来，根据中中华人民共和和国公司法、上上市公司章程程指引等法法律法规，建建立健全了法法人治理结构构，制定了一一系列的基本本规章制度并并采取了以下下措施：1、公司章程程第39条规定：公公司控股股东东在行使表决决权时，不得得作出有损于于公司或其他他股东合法权权益的决定；第72、773和84条条规定了关联联股东和关联联董事回避制制度，对大股股东的权

60、利进进行了限制。2、公司控股股股东及实际控控制人出具了了避免同业竞竞争的承诺诺函，承诺诺不开展与本本公司经营构构成同业竞争争的业务，或或新设从事上上述业务的子子公司及附属属企业等；并并承诺在其业业务经营中将将不利用其在在股份公司中中的控股地位位或股东地位位转移利润、占占用资金、提提供担保等其其他行为来损损害股份公司司及其他股东东的利益。3、公司制定了了关联交易管理理办法，对对关联交易内内容及应履行行的程序、关联交易基基本原则、关关联交易定价价原则、审批批权限及其信信息披露、结结算办法等进进行了明确规规定。4、公司现有独独立董事三名名，占公司董董事人数的三三分之一。公公司章程第第98、999条规