会计实务：定向增发加换股吸收合并华远上市之路

1、定向增发加换股吸收合并华远上市之路定向增发加换股吸收合并：任志强与华远的戏剧性上市之路（600743）1994 年，华润集团收购了华远房地产52%股份，成为其控股股东。1996 年 11 月，华远房地产在香港上市，成为国内第一家进入资本市场的房地产企业。此后，借助资本市场的力量， 任志强带领华远房地产几年内保持了超过30%的增长。2001 年，亚洲金融危机发生，大股东华润集团与管理方任志强出现严重分歧。随后任志强辞职，并以北京华远新时代房地产开发有限公司的身份二次创业。后改制为北京华远地产股份公司，总股本50085.8万股，资产总额为446555.47 万元，净资产为73987.92 万元，

2、2006 年 1-10 月华远地产实现主营业务收入81683.84 万元，实现将利润20380.59 万元。因受政策限制，公司上市颇具障碍。通过中信证券牵线， 2006 年 8、 9 月间，华远地产开始与幸福实业接触，10 月份即签署合作意向。华远地产对幸福实业进行重组，以幸福实业吸收合并华远地产的方式，使华远成为幸福实业大股东，从而实现借壳上市。幸福实业（ 600743）成立于 1996 年 8 月，是经湖北省人民政府批准，由原幸福服装厂改组并社会募集方式设立的股份有限公司。1996 年 9 月 9 日在上海证券交易所挂牌交易。截至2006 年 10 月 31 日，总股本31280 万股，流

3、通股7820 万股。1999-2000 年，幸福实业连续两年亏损，且每股净资产低于股票面值，根据有关规定，上交所对幸福实业股票自2001 年 2 月 21 日起实行特别处理。 2001 年，由于 S*ST幸福连续三年亏损，自2002 年 4 月 30 日起暂停上市。2002 年 9 月 3 日，由于 S*ST 幸福在 2002 年上半年现盈利，经上交所上证上字2002146 号文批准， S*ST幸福股票获准在上交所恢复上市交易。2002 年以来，尽管 S*ST 幸福实现持续盈利， 但每年的净利润微薄， 每股净资产仍远低于股票面值。 S*ST幸福的主营业务竞争力弱，缺乏持续经营能力，亟需进行战略

4、转型。地产“牛人”任志强率领华远的上市之路极具戏剧性：1、等比例缩股ST幸福股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的全体股东所持股份以每1:0.4股的方式减少注册资本。股份总数将由31280 万股减少 12512 万股，其中非流通股 9984 万股，流通股3128 万股。注册资本将由31280 万元减少为 12512万元。2、回购净壳S*ST幸福将全部资产和负债整体出售给名流投资或其指定的企业，在评估净资产值 3995.18 万元的基础上，出售资产的交易价款确定为4000 万元。名流投资整体受让S*ST幸福的全部资产和负债并负责安置本公司全部职工，华远地产原股东同意以其持有的部分华远地产股

5、份合计为16874000股，由华远地产原股东按照其对华远浩利承担2261116 股，京泰投资承担 2024880 股，首创阳光2024880 股，华远旅游承担91457 股。 16874000 股按照每 0.767 股华远地产股份折合为1 股 S*ST幸福的比例共折合为2200 万股 S*ST幸福。3、定向增发，吸收合并S*ST幸福的换股价格以截止2006 年 10 月 23 日的 20 个交易日收盘价之算术平均值为基准确定为3.88 元/ 股，华远地产股份的换股价格确定为5.06 元/ 股，新增股份的换股比例确定为1:0.767 ，即每 0.767 股华远地产股份换1 股 S*ST幸福股份。

6、华远地产现有股份500858000股可换 S*ST幸福股份 653009126股。即向华远地产的全体股东发行653009126 股人民币普通股（ A 股）。在合并实施完成以后， 华远地产五位股东将成为S*ST幸福的股东， 其中华远集团将成为公司的控股股东。4、对价股改华远地产五位股东将以其换股获得的公司股份代公司非流通股股东向流通股股东送股，即在股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东以减资后所持流通股股份数量为基础， 每持有 10 股流通股将获送15 股股份，总计共获送 4692万股。经过此番对价股改，每10 股流通获送 15 股股份共计 25 股，也正相当于以0.4 ：1 的比例，将先前所缩股份还原，实现公平。小编寄语：会计学是一个细节致命的学科，以前总是觉得只要大概知道意思就可以了，但这样是