私募基金投资股权回购股权质押模版

1、xxxxxx投基金管理有限公司 动产质押合同 9/9编号： 动产质押协议本协议由下列各方于 年 月 日签署：出质人： 法定代表人（负责人）： 证件种类： 证件号码： 通讯办公地址： 联系电话： 质权人： xxxx投基金管理有限公司 负责人： 通讯办公地址： 鉴于 （以下称“债务人”）与质权人xxxx投基金管理有限公司签订了编号： 的股权回购协议书（以下称“主协议”），为保障主协议项下一系列债权的实现，出质人自愿以其所有的财产设定一揽子质押担保。为明确各方权利义务，出质人与质权人经协商一致，特订立本协议。 第一条 质押财产1.1出质人提供的质押财产的具体范围及详细情况以本协议所附“质押财产清单”

2、为准。1.2质权的效力及于质押财产及其从物、从权利、附着物、附合物、加工物、孳息及代位物。1.3质押财产自本协议生效之日起3日内交付质权人，质押财产有从物的，应当在交付质押财产时同时交付质押财产的从物。第二条 担保责任2.1 质押担保的主债权为 年 月 日 与质权人签订的_ _主协议项下的债务，质权人实现质权的条件为：（1）债务人未按主协议商定向质权人足额支付股权回购价款；（2）债务人未披露债务，给质权人造成的损失；（3）债务人违反主协议其他义务，给质权人造成的损失。2.2债务人履行债务的期限为质权人向债务人发出履行债务通知之日起30日内。2.3 担保的范围为主协议项下全部债权及其利息、复利、

3、罚息，以及违约金、损害赔偿金、质押财产保管费用和实现质权的费用。实现质权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、质押财产处置费、过户费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。2.4 本协议各方特别商定如下：本协议效力独立于主协议，主协议或其关于条款无效时不影响本协议的效力。对债务人在主协议无效后应承担的返还责任或赔偿责任，出质人应承担连带责任。第三条 保险3.1 质权人有权要求出质人为质押财产投保，保险金额不低于主协议项下股权回购价款总额，保险期限不短于主协议履行期限，并应指派质权人为保险权益的第一受益人。保险手续办妥后，出质人应将保单正本交质权人保管。3.2 在本协议有效

4、期内，出质人应及时支付所有保费，并履行保持保险的有效存续所必需的其他义务。3.3 在主协议履行履行之前，出质人不得以任何理由中断上述保险。3.4 已投保的质押财产发生保险事故的，出质人应将保险赔偿金存入质权人的银行账户，如保险赔偿金不足以清偿债务人所欠费用的，质权人有权向债务人追偿，直至所欠费用全部清偿完毕止。若保险赔偿金足以清偿债务人所欠费用的，在质权人取得全部清偿后，本协议即告终止，剩余的保险赔偿金退还出质人。第四条 出质人的陈述与保证4.1 出质人依法设立并合法存续、具备所有必要的权利能力，能以自身名义履行本协议的义务并承担民事责任。4.2 签署和履行本协议是出质人真实的意思表示，并经过

5、所有必须的同意、批准及授权，不存在任何法律上的瑕疵。4.3 出质人在签署和履行本协议过程中向质权人提供的全部资料文件、资料文件资料及信息是真实、准确、完整和有效的。4.4 出质人对质押财产享有充分的处分权，若质押财产为共有的，其处分已取得所有的必要的同意和批准。4.5 质押财产不存在任何瑕疵，未被依法查封、扣押、监管，不存在争议、质押、质押、诉讼（仲裁）等情况。4.6 在签订本协议时，债务人不是出质人的股东或公司法所定义的“实际监控人”。如债务人是出质人的股东或公司法所定义的“实际监控人”的，已经依据公司章程和公司法的规定，相关股东履行必要的回避程序并经过股东（大）会决议表决通过，并将股东（大

6、）会决议交由质权人核实。4.7质押财产有隐蔽瑕疵造成质权人其他财产损害的，应由出质人承担赔偿责任。但是，质权人在质押财产移交时明知质押财产有瑕疵而予以接受的除外。4.8在债务人足额清偿主协议项下全部债务前，债务人如成为出质人的股东或其实际监控人，出质人将立即通知质权人并提供股东会（股东大会）关于同意提供担保的决议。4.9出质人应协助质权人实现质权并承诺不会设置任何障碍。4.10出质人保证如遇任何诉讼、仲裁或司法、行政传讯，可能对质押财产及质权人造成或产生不利影响时，及时通知质权人。第五条质权人权利义务及赔偿责任5.1质权人有权收取质押财产所生的孳息。5.2质权人负有妥善保管质押财产的义务。因保

7、管不善致使质押财产灭失或者毁损的，质权人应当承担民事责任。5.3质押财产有损毁或者价值明显减少的可能，足以危害质权人权利的，质权人可以要求出质人另行提供相应的担保。出质人不提供的，质权人可以拍卖或者变卖质押财产，并与出质人协议将拍卖或者变卖所得的价款用于提前清偿所担保的债权或者向与出质人商定的第三人提存。5.4债务履行期届满债务人履行债务的，或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质押财产。5.5债务履行期届满质权人未受清偿的，可以与出质人协议以质押财产折价，也可以依法拍卖、变卖质押财产。5.6因不可归责于质权人的事由而丧失对质押财产的占有，质权人可以向不当占有人请求停止侵害、恢复原状

8、、返还质押财产。5.7质权人在质权存续期间，未经出质人同意，擅自使用、出租、处分质押财产，因此给出质人造成损失的，由质权人承担赔偿责任。5.8质权人在质权存续期间，未经出质人同意，为担保自己的债务，在其所占有的质押财产上为第三人设定质权的无效。质权人对因转质而发生的损害承担赔偿责任。5.9债务履行期届满质权人未受清偿的，质权人可以继续留置质押财产，并以质押财产的全部行使权利。出质人清偿所担保的债权后，质权人应当返还质押财产。5.10债务履行期届满，出质人请求质权人及时行使权利，而质权人怠于行使权利致使质押财产价格下跌的，由此造成的损失，质权人应当承担赔偿责任。5.11有下列情形时，质权人应立即

9、书面通知出质人，并按质权人的要求提供新的担保：（1）质押财产有损毁或者价值明显减少的可能；（2）质押财产的安全、完好状态受到或可能受到不利影响；（3）质押财所有权属发生争议；（4）质押财产在质押期间被采取查封、扣押等财产保全或执行措施或其他强制措施；（5）质权受到或可能受到来自任何第三方的侵害；（6）出质人歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照、被撤销、申请或被申请宣告破产。第六条 质权的实现6.1 质权人处分质押财产的方式包括但不限于：（1）与出质人协议以质押财产折价或拍卖、变卖，并以所得价款优先受偿：（2）以质权人认为合适的租金、年期及条件，依法出租该质押财产的全部或部分并以收取的租金和收

10、益受偿；（3）法律法规等允许的其他方式。6.2 质权人依照本协议的商定，依照相关法律法规之规定依法出售、出租或以任何其他方式处分质押财产时，有权签署处分该质押财产的全部资料文件及收取相关费用，并无须对由此而引致的损失负责。6.3 质权人可于下列任何情况出现时，行使处分该质押财产的权利，并从处分该质押财产的价款中优先受偿：（1）债务人未按主协议的商定履行债务，包括但不限于债务人向质权人提供虚假资料文件资料或隐瞒了重要事实，可能或已经给质权人造成损失的；债务人未按主协议的商定回购质权人所持有的 的全部股权；（2）出质人未按第5.3、5.11条商定另行提供担保；（3）发生其他违反本协议条款的行为。处

11、理质押财产所得价款，不足以清偿全部债务的，质权人有权另行追索。6.4 质权人依据协议和法律规定处分质押财产所得的价款按如下处理：（1）清偿债务人已到期的主协议债务；（2）债务人有尚未到期的债务时，清偿后的余额存入质权人指派的保证金账户，债务到期时，质权人有权扣划该费用。6.5 出质人同意：被担保的债权同时受其他担保协议担保的，质权人有权自行决定行使权利的顺序，质权人有权直接行使质权而无需先行向其他担保人主张权利；质权人放弃在其他担保协议下的担保物权或其权利顺位或变更担保物权的，出质人仍按本协议承担担保责任而不免除任何责任。第七条 保证7.1因下列原因致使质权未设立或无效的，出质人应对债务人在主

12、协议项下的债务提供保证：（1）出质人未能交付质押财产；（2）出质人违反本协议第四条项下所作陈述与保证；（3）因出质人方面的其他原因。7.2保证期间根据债权人宣布主协议项下债务提前到期的，以其宣布的提前到期日为债务履行期限届满日。7.3本保证条款的效力独立于本协议其余条款，本保证条款的生效条件为：本协议项下质权因第7.1条所列原因未设立或无效。第八条 违约责任8.1 出质人违反本协议第四条商定，未能投保，或中断保险，或没有续保的，质权人有权自行投保、续保，代为缴付保费或采取其他保险保持措施。出质人应提供必要协助，并承担质权人因此支出的保险费和相关费用；如因此给质权人造成其他损失的，出质人应一并赔

13、偿。8.2出质人因隐瞒质押财产存在共有、争议、被查封、被扣押或已经设定过质权等情况而给质权人造成经济损失的，应给予赔偿，并按隐瞒存在共有、争议、被查封、被扣押、已设定质权等的质押财产金额支付万分之 的违约金。第九条不可抗力9.1如本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。9.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后_日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其延续时间的适当证据及协议未能履行或者需要延期履行的书面资料文件资料。声称不可抗

14、力事件致使其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽所有合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。9.3不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的所有义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则各方可协商解除协议或暂且延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，未能免除责任。9.4本协议所称“不可抗力”是指受影响一方未能合理监控的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对

15、本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。第十条 争议解决10.1各方应严格履行本协议，末尽事宜，各方协商补充并友好解决；协商不成的，任何一方均可向xx仲裁委员会依照现行仲裁规定申请仲裁；该裁决是终局性的，对各方均具有约束力。第十一条 其他条款11.1 出质人已认真阅读了主协议，并确认了所有条款。11.2本协议所附的“质押财产清单”为本协议不可分割的组建部分。11.3 本协议自下列条件全部满足之日起生效：（1）出质人法定代表人（负责人）或授权代表签字（或盖章）并加盖公章；出质人为自然人的，出质