交通科技创新公司监督机构方案

1、泓域/交通科技创新公司监督机构方案交通科技创新公司监督机构方案目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113611829 一、 公司简介 PAGEREF _Toc113611829 h 1 HYPERLINK l _Toc113611830 二、 经理机构的地位 PAGEREF _Toc113611830 h 3 HYPERLINK l _Toc113611831 三、 股东机构股东概述 PAGEREF _Toc113611831 h 8 HYPERLINK l _Toc113611832 四、 所有者与经营者的关系 PAGEREF _Toc113611832 h

2、 17 HYPERLINK l _Toc113611833 五、 有限责任公司的监督机构 PAGEREF _Toc113611833 h 19 HYPERLINK l _Toc113611834 六、 股份有限公司的监督机构 PAGEREF _Toc113611834 h 21 HYPERLINK l _Toc113611835 七、 项目基本情况 PAGEREF _Toc113611835 h 23 HYPERLINK l _Toc113611836 八、 发展规划 PAGEREF _Toc113611836 h 25 HYPERLINK l _Toc113611837 九、 项目风险分析

3、PAGEREF _Toc113611837 h 28 HYPERLINK l _Toc113611838 十、 项目风险对策 PAGEREF _Toc113611838 h 31 HYPERLINK l _Toc113611839 十一、 组织机构、人力资源分析 PAGEREF _Toc113611839 h 33 HYPERLINK l _Toc113611840 劳动定员一览表 PAGEREF _Toc113611840 h 34公司简介（一）公司基本信息1、公司名称：xx有限责任公司2、法定代表人：姜xx3、注册资本：970万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关

4、：xxx市场监督管理局6、成立日期：2011-8-257、营业期限：2011-8-25至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健

5、全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。经理机构的地位经理又称经理人，是指由董事会做出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人。在国外，经理一

6、般由公司章程任意设定，设立后即为公司常设的辅助业务执行机关。在传统公司法中，董事会一般被视为公司的业务执行机构，它既负责做出经营决策，也负责实际管理和代表公司对外活动。然而，现代化大生产的不断发展，对公司的经营水平和管理能力提出了更高的要求，传统的大多由股东组成的董事会已很难适应现代化管理的要求，需要广开才路，在更广泛的范围内选拔有专长、精于管理的代理人。于是，辅助董事会执行业务的经理机构便应运而生。公司设置经理的目的就是辅助业务执行机构（董事会）执行业务。因此，有无必要设置经理机构完全由公司视自身情况而由章程决定，法律并不做强制性规定。经理一般是由章程任意设定的辅助业务执行机关。作为董事会的

7、辅助机关，经理从属于董事会，他必须听从作为法题临务执，机关董事会的指挥和监督。对于专属于董事会做出决议的经营事项，经理不得越俎代庖，擅自做出决定并执行。经理的职权范围通常是来自董事会的授权，只能在董事会或董事长授权的范围内对外代表公司。尽管经理在各国公司法中多为由章程任意设定的机构，但事实上在现代公司中一般都设置有经理机构，尤其是在实行所有权与经营权、决策权与经营权相分离的股份公司及有限责任公司中，经理往往是必不可少的常设业务辅助执行机关。而且，随着董事会中心主义的不断加强，董事会的地位和职权也在不断发生变化，主要权力逐渐由传统的业务执行向经营决策方面转变。董事会可以决定股东机构权力范围外的一

8、切事务，而公司的具体业务执行多由董事或经理去完成，经理的作用也越来越普遍地受到重视。在董事会权力被不断扩大的社会背景下公司立法同样呈现出经理地位被不断强化的趋势。因此，正确界定并处理董事会与经理的关系，是公司立法与公司实践必须解决的问题。既不能失去对经理的控制，使董事会形同虚设沦为经理的附庸，又不能事无巨细，都由董事会决定，使经理无所事事。董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。其中，控制是第一性的，合作是第三性的。在我国由传统企业领导体制向现代企业领导体制转换的过程中，需要重新审视董事会与经理的关系，不仅要在股东机构、董事会和监事会之间建立起有效的监督制衡机制，而且在公司

9、经营阶层内部也要形成一定的分权与制衡机制，这也是我国的公司治理体系完善过程中正在探索和解决的一个重要问题。在现代公司组织机构中，董事会虽为公司的常设机关，但所有的经营业务都由其亲自执行并不可行。在公司所有权与经营权进一步分离的情况下，在董事会之下往往另设有专门负责公司日常经营管理的辅助机构，这就是经理。但由于各国商业习惯与立法传统不同，各国公司法对经理的设置及其权限的规定也不相同。大多数国家的公司法，都将公司经理视为章程中的任意设定机构，即公司可以根据自身情况，在章程中规定是否设立经理以及经理的权限等法律并不对经理的设置做出硬性规定。对此，公司法规定，有限责任公司和股份有限公司可以设经理，由董

10、事会决定聘任或解聘，经理对董事会负责（一）经理机构的职权经理机构的出现与设置，使公司的管理活动进一步专门化，有效提高了公司经营水平和竞争能力，充分表明了所有权与经营权相分离后企业管理方式的发展趋势。从本质上讲，经理被授予了部分董事会的职权，经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。组织实施公司年度经营计划和投资方案。拟订公司内部管理机构设置方案。拟定公司的基本管理制度。制定公司的具体规章。提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。此外，经理作为董事会领导下的负责公司日常经营管理活动的机构，为便于其了解情况汇报工作，公司法还规定了经理有权列席董事会会议（二）经

11、理的义务与责任经理在行使职权的同时，也必须履行相应的义务；承担相应的责任。作为基于委任关系而产生的公司代理人，经理对公司所负的义务与董事基本相同，主要对公司负有谨慎、忠诚的义务和竞业禁止义务。公司法对经理、董事规定了相同的义务。如果经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定的义务，致使公司遭受损失的，应对公司负赔偿责任。在国外，经理在执行职务的范围内违反法律法规或章程规定，致使第三人受到损害的，对第三人也要承担一定的赔偿责任。（三）经理的聘任与解聘作为董事会的辅助执行机构，经理的聘任和解聘均由董事会决定。对经理的任免及其报酬决定权是董事会对经理实行监控的主要手段。董事会在选聘经理时，

12、应对候选者进行全面综合的考察。公司法对经理的任职资格做出了与董事相同的要求，不符合法律规定的任职资格的天不得成为公司经理。必须明确，法定的资格限制仅是选聘经理的最基本条件，因而出任公司经理的人，除应符合法律规定的任职条件外，还应当具备相应的经营水平和管理才能。只有选聘那些德才兼备者，才能有效地提高公司的经营水平和竞争能力。经理入选后，其经营水平和经营能力要接受实践检验，要通过述职、汇报和其他形式接受董事会的定期和随时监督。董事会根据经理的表现，可留聘或解聘，并决定经理的报酬事项。解聘不合格的经理，是董事会对经理进行事后制约的重要手段，其作用不可低估。在西方国家，当一名经理由于经营不善而对公司衰

13、落负有责任时，在被解聘的同时，也在他的职业历史上留下了一笔不可抹杀的失败记录。有过市场失败记录者，很难重新谋求到经理的位置。因此，在国外即使已经取得经理职位的人，也十分珍惜其职位。保住经理职位的唯一途径是提高公司的利润水平，不断增强公司的实力，使公司得以长期稳定地发展。公司法规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管理材构同意，董事会成员可以兼任经理。对于国有独资公司来说，经理是必须设置的职务。经理是负责公司日常经营活动的最重要的高级管理人员，是公司的重要辅助业务执行机关关于董事会和总经理的关系；我国的相关法律法规做了以下规定：总经理负责执行董事会决议，依照公司法和公司章

14、程的规定行使职权，向董事会报告工作，对董事会负责，按受董事会的聘任或解聘、评价、考核和奖励。董事会根据总经理的提名或建议；聘任或解聘考核和奖励副总经理、财务负责人。按照谨慎与效率相结合的决策原则，在确保有效监控的前提下，董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件地授权总经理处理。不兼任总经理的董事长不承担执行性事务。在公司执行性事务中实行总经理负责的领导体制。经理由董事会聘饪或者解聘，向董事会负责，接受董事会的监督。国看独资公司经理机构与前文所述的有限责任公司、股份有限公司经理机构的职权、义务相同。股东机构股东概述（一）股东的含义股东是指持有公司资本的一定份额并享有法定权利的人。具体而言，有限

15、责任公司的股东是指持有公司资本的一定份额，据此而拥有所有权，对公司享有权利和承担义务的人。股份有限公司的股东是指持有公司股份，据此而享有所有权，对公司享有权利和承担义务的人。（二）股东的分类和构成（1）发起人股东与非发起人股东。我国公司法规定，设立股份有限公司必须有一定数量的发起人。发起人是指参加公司设立活动并对公司设立承担责任的人。除发起人外，任何在公司设立时或公司成立后认购或受让公司出资或股份的人，都可以成为公司股东。同一般股东相比，发起人股东在义务、责任承担及资格限制上有自己的特点和要求。1）对公司设立承担责任。发起人股东除了要承担办理公司设立事务的义务外，还要对公司设立承担责任。公司法

16、规定，发起人应当承担下列责任：公司不能成立时，对设立行为所应生的债务和费用负连带责任。公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。3在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，对公司承担赔偿责任。2）股份转让受到一定限制。为加大发起人责任，防止发起人利用公司设立损害公司、股东和第三方利益，公司法对发起人转让股份的行为作了限制，规定发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。3）资格的取得受到一定限制。发起人要对公司设立承担特殊义务和责任，因而其资格限制要严于一般股东。自然人作为发起人应当具备完全民事行为能力法人作为发起人应当是法律上

17、不受限制者。3发起人的国籍和住所受到一定限制。公司法规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下的发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。（2）自然人股东与法人股东。自然人和法人均可成为公司股东。公司股东既包括自然人股东，也包括法人股东。自然人，包括中国公民和具有外国国籍的人，可以通过出资组建公司或继受取得出资、股份而成为有限责任公司、股份有限公司的股东。自然人作为股份有限公司的发起人股东，作为参加有限责任公司组建的设立人股东，应当具有完全民事行为能力。法人也可以通过出资设立公司或继受取得其他公司的出资、股份而成为公司股东。在我国，可以成为法人股东的包括企业法人（含外国企业）和

18、社团法人以及各类投资基金组织和代表国家过行投资的机构。（三）股东的法律地位（1）股东是公司的出资人。作为公司出资大的股东，具有下面三个特点。股东是公司的出资人，必须履行出资义务。股东为取得股份或股权，必须在公司设立或增加资本时，根据法律、公司章程的规定和出资认购协议的约定，向公司交付财产或履行其他给付义务。股东作为出资人是公司资本的提供者。公司是由股东出资形成资本，并以该资本为基础建立起来的法人组织。公司资本来源于股东，全体股东的出资总和即公司的资本总额。正是股东的出资构成了公司资本，构成了公司法人财产，也正是这种公司法人财产构成了公司自主经营、独立承担责任、形成独立法律人格的物质前提和基础。

19、股东作为出资人取得股东资格，享有股东权。股东出资是获得股东资格的前提和依据，任何人要获得股东资格、股东权利，必须履行出资义务。正是股东的出资行为，使其获得了股东资格、股东权利。公司股东作为出资人按投人公司的资本份额享有所有者的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股东是公司经营的最大受益人和风险承担者。股东作为公司的出资人、实质上的所有者，既要获得投资收益，又要承担投资风险，是公司经营的受益者和风险承担者。这主要表现在以下两个方面。其一，股东是典型的投资者，是以利润最大化为目标的投资主体。公司是营利性组织，公司的营利性不但要求公司必须进行经营活动以取得盈利；而且要求公司向其所有者一一股东分

20、配盈利。股东投资就是为了获得投资收益和回报，股东向公司投资就是为了实现利润最大化的目标。股权投资同债权投资相比，虽然投资风险较大（回报顺序在债权人之后，且回报及回报率不确定），但由于其收益由公司业绩决定，具有不受限制的扩展空间，因而是股东实现利润最大化的投资选择。公司的经营结果同股东利益的联系最为密切，股东是公司经营利益的最大受益人。其二，股东既是公司经营的最大受益人，也是公司经营的最大风险承担者。相比之下，债权人、员工同公司经营的利害关系、风险程度的关联程度都要小一些。债权人的债权一是内容确定（本金、利息、偿还期限等），二是清偿优先于股东的权利和公司剩余财产分配。公司职工的工资债权一是内容确

21、定，二是不仅优先于股权而且优先于普通债权。股东权实现的不确定性（是否有、有多少股利不确定）、劣后性（股利和公司剩余财产分配劣后于普通债权、职工债权），决定了股东是公司经营风险的最大承担者。（2）股东享有股东权。股东享有股东权是股东最根本的法律特征，是股东法律地位的集中体现。公司是在股东出资基础上形成的法人组织。股东将出资交给公司后，其对出资财产的所有权即转化为股东权，股东依其出资（持股）份额对公司享有相应权利和承担相应义务。广义的股东权是股东对公司权利义务的概括，狭义的股东权即股东对公司享有的权利-获得财产收益和间接参与公司管理的权利。（3）股东承担有限责任。除无限公司股东、合资公司的无限责任

22、股东外，公司股东均对公司（债务）承担有限责任。对此，各国公司法几乎无例外地做了规定。公司法规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。从各国的公司法规定可以看出，首先，公司是公司债务的直接承担者，公司要以其自身的财产而不是股东的财产承担债务责任，公司要以其全部财产对公司债务承担责任。其次，公司股东不是公司债务的直接承担者，公司股东仅以其出资额（所持股份）为限，对公司债务间接承担责任。（4）股东平等。股东平等是指基于股东资格而发生的公司与股东之间以及股东与股东之间的法律关系中，所有股东均按其

23、所持股份的性质、内容和数额平等地享受权利，履行义务。（四）股东的权利股东基于股东资格而对公司享有权利。股东的权利确立了股东法定的基本利益，股东权利的确认是各国公司法的重要内容。公司法除在总则部分明确公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利外，还对股东享有的其他权利做了规定。根据公司法的规定，股东主要享有以下权利。（1）股东（大）会的出席权、表决权。股东（大）会是公司的最高权力机关，股东（大）会会议是股东行使权利的场所。参加股东（大）会并对股东（大）会决议事项行使表决权是股东的一项基本权利，也是股东行使自益权、参加公司管理的重要手段。（2）临时股东（大）会召开的提议权和提案权，为

24、了使股东更好地通过股东（大）会行使管理公司的权利，公司法还赋予股东以提议召开临时股东（大）会的权利和股东（大）会的提案权。（3）董事、监事的选举权、被选举权。选择管理者是股东权利的重要内容。股东有权通过股东（大）会选举公司董事、监事。股东还享有董事、监事的被选举权，只要符合公司法规定的任职资格，就可以被选举为公司的董事、监事。公司资料的查阅权。股东参与公司重大决策、对公司经营活动进行监督需要了解、掌握公司的经营状况，因而公司法赋予了股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告了解公司经营状况的权利。（4）公司股利的分配权。通过盈余分配获取股利是股东出资的收益权，是股东权利的核心，公司应

25、当依据公司法和公司章程的规定，有限责任公司按照股东的出资比例、股份有限公司按照股东的持股比例分配股利。（5）公司剩余财产的分配权。公司解散时，股东有权对公司清偿债务后的剩余财产进行分配，获取自己应得份额的公司剩余财产。剩余财产的分配应当依法进行，剩余财产有限责任公司应按股东出资比例、持股比例进行分配。（6）出资、股份的转让权。股东可以将自己持有的出资额或股份转让给他人，以收回对公司的投资。股东转让出资、股份应依法进行，遵守法律的相关限制条件和程序。（7）其他股东转让出资的优先购买权。有限责任公司股东对其他股东转让的出资有同等条件下的优先购买权。（8）公司新增资本的优先认购权。公司依法增加资本时

26、，公司的原有股东对新增资本、新发行的股份享有优先认购权。（9）股东诉讼权。股东诉讼权既是股东权利的重要内容也是股东权利有效行使的保障和救济措施。股东享有直接诉讼权，在自身权利受到侵害时，有权对侵害人提起诉讼。股东还享有派生诉讼权，在公司权利受到侵害而公司（机关）怠于行使诉讼权时，有权以出资人的名义对侵害人提起诉讼（五）股东的义务（1）缴纳出资义务。股东出资义务是股东最重要的义务。这一义务既是法定义务，也是约定义务。股东出资作为法定义务，构成了公司设立制度、公司资本制度的重要内容。公司法对股东出资义务以及违反该义务承担的责任作了具体规定。股东出资义务作为约定义务，构成了公司章程和出资（认股）协议

27、的重要内容。1）缴纳出资义务的内容。股东出资义务要求股东在公司设立和公司增资扩股时，依照法律、公司章程、出资（认股）协议规定的出资形式、出资额和出资时间交付认缴的出资。2）不履行缴纳出资义务的责任。股东不按法律、章程、协议规定的形式、数额、期限、要求缴纳出资，即构成了出资义务的不履行或不适当履行，应当承担相应的责任。公司成立之前违反股东出资义务的，应向公司、履行出资义务的股东承担违约责任。股东违反出资义务情节严重的，还要承担相应的行政责任。3）不得抽逃出资义务。公司登记后，股东不得抽逃出资。股东违反该义务要承担相应的行政责任。对此，公司法规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公

28、司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款。（2）以出资额为限对公司承担责任。有限责任公司和股份有限公司的股东均以其出资额或持有股份为限，对公司负有限责任，这是各国公司法的通例。公司法对此作了明确规定：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。（3）遵守公司章程。公司章程是公司最为重要的自治规则，对全体股东均具有约束力。股东依照公司章程的规定享有权利和履行义务。因此，遵守公司章程应当是股东最基本的义务。公司章程既可以对股东法定义务进行规定和具体化，也可以在不违反法律强制性规定的前提下对股东设定法定义务之外的义务

29、。忠诚义务。股东应当忠实地对待公司，积极促进公司目标的实现，并避免损害公司和其他股东的利益。所有者与经营者的关系在现代企业中，所有者与经营者的关系主要表现在以下两个方面。（1）所有者与经营者之间的委托代理关系。企业董事会代表全体股东以经营管理知识、实践经验和创新能力为标准，选择和任命适合本企业的经营者。经营者作为所有者的意定代理人，拥有企业事务的管理权和代理权。前者是指经营者对公司内部事务的管理权，后者是指经营者在诉讼方面及诉讼之外的商业代理权。所有者和经营者的这种委托代理关系在于以下两个方面：经营者作为意定代理人，其权力受到董事会委托范围的限制，包括法定限制和意定限制，如某种业务方向的限制、

30、处理公司财产的限制等。超越权限的决策和被公司章程或董事会定义为重大问题的决策，要报请董事会决定。公司对经营者是一种有偿委任的雇佣，经营者有义务和责任依法管理好公司事务，董事会有权对经营者的经营业绩进行监督和评价，并据此对经营者做出（或约定）奖励或激励的决定，并可以予以解聘。（2）股东（大）会、董事会、监事会和经营者之间的相互制衡关系。现代公司治理结构的要旨在于明确划分股东（大）会、董事会、监事会和经营者各自的权力、责任和利益，形成四者之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。股东作为所有者掌握着最终的控制权，他们可以决定董事会的人选，并有推选或不推选直至起诉某位董事的权力。然而，一旦授权董事

31、会负责公司后，股东就不能随意干预董事会的决策了。董事会作为公司最主要的代表人全权负责公司经营，拥有支配法人财产的权力和任命、指挥经营者的全权，但董事会必须对股东负责。正是由于需要建立股东与董事会之间的制约与平衡关系，法律才将股东（大）会确定为公司最高权力机构。酒经营者受聘于董事会，作为公司的意定代理人统管企业日常经营事务。在董事会授权范围之内，经营者有权决策，他认不能随意干涉。但是，经营者的管理权限和代理权限不能超过董事会决定的授权范围，经营者经营业绩的优劣也是受到董事会的考核和评判的。有限责任公司的监督机构（一）有限责任公司监事会的组成公司法规定，有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股

32、东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监

33、事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。（二）有限责任公司监事会的性质及职权监事会是对董事、经理执行业务的情况进行监督的专门机构。公司法规定，有限责任公司监事会与股份有限公司监事会的职权相同，监事会或不设监事会的公司的监事行使下列职权：检查公司财务。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。向股东会会议提出提案。（三）有限责任

34、公司监事会的议事规则监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，法律有规定的除外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。股份有限公司的监督机构监事会是股份有限公司依据法律或公司章程设立的，对公司的业务活动进行监督的机关，是公司法明确规定的公司必设机关。在决定监事人数时，一般应考虑到设立监事会的目的在于牵制、监督公司的业务执行机关。如果监事会的人数众多，力量强大，当然有助于对公司董事和经理的监督，但监督成本则会过高，从而危害公司和全体股东的利益；如果监事会的成员太

35、少，力量太弱，则根本起不到监督作用，易使监事会的设置流于形式，毫无意义。因此，监事会的组成；既应充分考虑设立监事会的目的，也应注意公司的运营成本。公司法规定，股份有限公司设立监事会，其成员不得少于3人。监事会的成员组成，因监事会代表全体股东对公司的经营管理进行监督，所以监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，但董事、高级管理人员不得兼任监事。公司法规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1、具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全

36、体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事任期的长短，应服从于监事功能的发挥。因监事代表全体股东对董事、高级管理人员的管理行为实施监督，所以监事的任期应较董事的任期稍长些，以利于监事监督董事会的换届。但其任期也不宜过长，以不得少于高级管理人员的每届任期为宜。监事每届的任期为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应

37、当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。（二）股份有限公司监事会的议事规则监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议至少每6个月召开一次，临时监事会会议可由监事提议召开。监事会决议应经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定制成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会会议通过做出决议的方式进行监督，监事会会议记录是监事会实施监督的重要档案资料，也是确认监事在监事会上履行监事义务的重要依据。另外，当监事违反监督义务而承担责任时，它具有证据的法律效力。因此，公司法规定监事会会议记录是非常必要的。项目基本情况（一）项目投资人xx有限责任公司（二）项目地点项目选址位于xx（

38、以选址意见书为准）。（三）项目实施进度项目建设期限规划24个月。（四）投资估算项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资28246.12万元，其中：建设投资20950.51万元，占项目总投资的74.17%；建设期利息533.63万元，占项目总投资的1.89%；流动资金6761.98万元，占项目总投资的23.94%。（五）资金筹措项目总投资28246.12万元，根据资金筹措方案，xx有限责任公司计划自筹资金（资本金）17355.66万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额10890.46万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：57100

39、.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：47066.90万元。3、项目达产年净利润（NP）：7325.24万元。4、财务内部收益率（FIRR）：18.55%。5、全部投资回收期（Pt）：6.31年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：23906.55万元（产值）。（七）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1总投资万元28246.121.1建设投资万元20950.511.1.1工程费用万元17937.231.1.2其他费用万元2558.831.1.3预备费万元454.451.2建设期利息万元533.631.3流动资金万元6761.982资金筹措万元28246.

40、122.1自筹资金万元17355.662.2银行贷款万元10890.463营业收入万元57100.00正常运营年份4总成本费用万元47066.905利润总额万元9766.996净利润万元7325.247所得税万元2441.758增值税万元2217.629税金及附加万元266.1110纳税总额万元4925.4811盈亏平衡点万元23906.55产值12回收期年6.3113内部收益率18.55%所得税后14财务净现值万元8475.17所得税后发展规划（一）公司发展规划1、战略目标与发展规划公司致力于为多产业的多领域客户提供高质量产品、技术服务与整体解决方案，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。2、

41、措施及实施效果公司立足于本行业，以先进的技术和高品质的产品满足产品日益提升的质量标准和技术进步要求，为国内外生产商率先提供多种产品，为提升转换率和品质保证以及成本降低持续做出贡献，同时通过与产业链优质客户紧密合作，为公司带来稳定的业务增长和持续的收益。公司通过产品和商业模式的不断创新以及与产业链企业深度融合，建立创新引领、合作共赢的模式，再造行业新格局。3、未来规划采取的措施公司始终秉持提供性价比最优的产品和技术服务的理念，充分发挥公司在技术以及膜工艺技术的扎实基础及创新能力，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。在近期的三至五年，公司聚焦于产业的研发、智能制造和销售，在消费升级带来的产业结构调

42、整所需的领域积极布局。致力于为多产业的多领域客户提供中高端技术服务与整体解决方案。在未来的五至十年，以蓬勃发展的中国市场为核心，利用中国“一带一路”发展机遇，利用独立创新、联合开发、并购和收购等多种方法，掌握国际领先的技术，使得公司真正成为国际领先的创新型企业。（二）保障措施1、强化招商引资实施全产业链招商，围绕重大项目，争取其上下游产业配套项目落户。营造符合国际惯例的投资环境。完善重大项目储备机制，推动公共服务平台和重大项目建设。拓宽投融资渠道，积极开展社会资本合作。2、坚持规划领先围绕规划提出的目标和任务，加强规划与产业政策、年度计划的衔接，加强部门间信息沟通和工作协调。建立规划实施的动态

43、评估机制，对规划实施的阶段成果实行动态监测，及时发现规划实施过程中存在的问题，必要时按程序对规划内容进行调整。3、建立并完善知识产权和品牌保护机制强化企业品牌意识，加强自主品牌建设，重点扶持一批在品牌创建、技术研发、市场营销网络建设方面具有优势的企业。加强知识产权保护，严厉打击侵犯知名品牌合法权益的行为，在工商登记、商标注册、域名注册、市场监管等环节提供支持和服务，为知名品牌的创建创造良好的市场环境。4、推动区域产业协同发展积极推进区域全面创新改革试验，全面打造协同创新共同体，建立健全产业有序转移的需求发现和对接服务机制，探索一批可复制、可推广的改革措施和创新性政策。积极推进区域创新主体市场化

44、合作，协同实施一批技术创新工程，联合建立一批产业技术创新战略联盟。加快推动区域协同创新和产业升级转移，合作搭建区域服务业融合创新和展示交易平台，支持企业跨行业、跨区域开展合作。5、强化人才智力支撑加大对产业建设相关人才的扶持力度，加快引进和培养产业关键领域技术人才和领军人才，构建高层次产业人才队伍。鼓励高等院校、职业院校和企业合作，建立信息化人才实训基地，培育多层次、复合型、实用性人才。6、加强规划监管引导建立和健全产业管理体系和研究协作体系，完善规划和公布制度。编制具有科学性、前瞻性、指导性和实用性的产业规划，并重视产业规划对产业建设的指导作用，规范有序的开展各项产业建设项目。项目单位要依据

45、规划，合理安排各年度产业建设计划，坚持产业发展与国民经济协调发展，建设结构合理、安全可靠、协调的产业体系。项目风险分析（一）政策风险分析项目所处区域其自然环境、经济环境、社会环境和投资环境较好，改革开放以来，国内政局稳定，法律法规日臻完善，因此，该项目政策风险较小。（二）市场风险分析该项目虽然暂时拥有领先的竞争地位和优势，但仍需密切关注市场，加快产品产业化进程并尽早达到规模化生产，确保性价比优势，真正占据国内较大比例市场份额，同时力争出口。因此，产业化进程的速度与质量是本项目必须迎接的挑战与风险。虽然今后几年该项目应用产品需求将会持续一波增长趋势，但目前剧烈的市场竞争局面使得本项目存在一定的市

46、场风险。（三）技术风险分析技术风险的规避措施是采用先进的生产管理理念、先进的制造工艺技术、完善的质量检测体系，使产品达到国内外领先水平。要进一步加大技术开发的投入，积极研究吸收国际先进技术，完善并固化加工制造工艺，挖掘自身潜力，打造自己核心竞争力。目前技术飞速发展，设备更新和产品技术升级换代迅速。要使产品和技术在行业内处于领先地位，就要不断加大科研开发投入，加强科研开发力量，致力技术创造，保持技术领先。同时，重视人才竞争，学习国外人才资料管理先进经验，形成积极进取的企业文化，建立吸引和稳定人才的内部激励和约束机制。（四）产品风险分析该项目的几种产品都是比较成熟的产品，但仍要根据市场不断改进。（

47、五）价格风险分析本项目产品的市场定价均比目前市场价要低，但随着竞争对手的增加，不可避免地会遭遇到最终的价格竞争，面临调低售价的压力；同时，市场原材料价格的波动也将直接影响产品成本，对产品价格带来不确定影响。因此，应从形成规模化生产、降低生产成本、加强内部管理、改进生产工艺水平、提高产品质量、实施品牌计划生产方面采取措施，削减产品价格风险。（六）经营管理风险分析项目面临的经营风险主要是指企业运营不当造成大量存货、营运资金短缺、产品生产安排失调等问题。对于经营管理风险，建议企业吸引人才加快机制及科技创新，尽快建立健全各项规章制度，全面提高管理人员和广大职工的素质，制定严格的成本控制措施和责任制；稳定原料供应渠道；加速新品种的开发，及时根据形势调节产业结构，提高产品质量；完善产、供、销网络管理系统，积极开拓市场渠道，抢占市场先机；避免行业风险，走可持续发展道路。高素质的人才（包括技术人员和管理人员）对公司的发展至关重要。（七）财务及融资风险分析财务金融风险主要是利率风险和汇率风险。本项目资金由企业自筹解决，只要确保资金迅速到位、回收和资金的合理使用，加强资金的使用管理，项目财务金融风险很小。本项目由于企业已经完成了资金前期自筹，加上良好的银行信用等级，因此，项目投融资风险很小。（八）经济风险分析从盈亏平衡点和售价降低对内部收益率的影