董监高的义务责任及案例

1、董监高的的义务责责任及案案例分享享第一部分分：基本本规定一、董监监高的基基本义务务1、忠实实义务：履行职职责时必必须从公公司最大大利益出出发，不不得使自自己利益益与公司司利益相相冲突。【主要要规定在在公司法法的1448条和和1499条】2、勤勉勉义务：必须是是合理地地相信为为了公司司的最佳佳利益并并尽普通通谨慎之之人在类类似的地地位和情情况下所所应有的的合理注注意；也也就是董董监高各各司其职职，真正正发挥自自己的作作用，保保证公司司正常运运行，利利益不受受损害。比如：1）独立立董事连连续3次次未亲自自出席董董事会会会议的，由董事事会提请请股东大大会予以以撤换；并确保保每年不不少于110天时时间

2、进行行现场检检查。2）董事事应当亲亲自出席席董事会会会议。出现下下列情形形之一的的董事应应当作出出书面说说明并向向交易所所报告：(1)连续两两次未亲亲自出席席董事会会会议；(2)任职期期内连续续12个个月未亲亲自出席席董事会会会议次次数超过过其间董董事会总总次数的的二分之之一。3、股份份锁定义义务：主主要包括括大小非非限售股股份以及及任职期期间股份份交易限限制等。比如：1）证券券法：任任职期间间每年转转让的股股份不得得超过其其所持有有本公司司股份总总数的百百分之二二十五；所持本本公司股股份自公公司股票票上市交交易之日日起一年年内不得得转让。上述人人员离职职后半年年内，不不得转让让其所持持有的本

3、本公司股股份。2）深交交所进一一步规范范中小板板公司高高管买卖卖股票的的通知：上市公公司董事事、监事事和高级级管理人人员在申申报离任任六个月月后的十十二月内内通过证证券交易易所挂牌牌交易出出售本公公司股票票数量占占其所持持有本公公司股票票总数的的比例不不得超过过50%。3）上市市公司董董事、监监事和高高级管理理人员所所持本公公司股份份及其变变动管理理规则：上市公公司董事事、监事事和高级级管理人人员在下下列期间间不得买买卖本公公司 HYPERLINK xxforexxx/html/c221/ 股票票：（11）上市市公司定定期报告告公告前前30日日内；（2）上上市公司司业绩预预告、业业绩快报报公告

4、前前10日日内；（3）自自可能对对本公司司 HYPERLINK xxforexxx/html/c221/ 股票交易易价格产产生重大大影响的的重大事事项发生生之日或或在决策策过程中中，至依依法披露露后2个个交易日日内；（4）证证券交易易所规定定的其他他期间。3）其他他规范：控股股股东、实实际控制制人、受受让股份份的股东东需自上上市之日日起锁定定三年；控股股股东在定定期报告告公告前前一五日日内、业业绩快报报公告前前10日日内、以以及对交交易价格格可能产产生较大大影响的的重大事事件筹划划期间直直至依法法对外公公告完成成或终止止后2个个交易日日内不得得买卖股股票；创创业板最最近六个个月内通通过增资资扩

5、股而而新增加加股东，需遵守守一年加加50%的锁定定规则；普通股股东需要要锁定一一年。4、短线线交易禁禁止义务务：上市市公司董董事、监监事、高高级管理理人员、持有上上市公司司股份百百分之五五以上的的股东，将其持持有的该该公司的的股票在在买入后后六个月月内卖出出，或者者在卖出出后六个个月内又又买入，由此所所得收益益归该公公司所有有，公司司董事会会应当收收回其所所得收益益。但是是，证券券公司因因包销购购入售后后剩余股股票而持持有百分分之五以以上股份份的，卖卖出该股股票不受受六个月月时间限限制。5、信息息披露义义务：义义务责任任人不以以是不是是高管为为基准，不以是是不是有有过错为为要求，不能以以不知道

6、道或者不不熟悉为为免责理理由，除除非你已已经表明明异议或或者进行行了举报报。1）上市市公司董董事、高高级管理理人员应应当对公公司定期期报告签签署书面面确认意意见。2）上市市公司监监事会应应当对董董事会编编制的公公司定期期报告进进行审核核并提出出书面审审核意见见。3）上市市公司董董事、监监事、高高级管理理人员应应当保证证上市公公司所披披露的信信息真实实、准确确、完整整。4）发行行人、上上市公司司公告的的招股说说明书、公司债债券募集集办法、财务会会计报告告、上市市报告文文件、年年度报告告、中期期报告、临时报报告以及及其他信信息披露露资料，有虚假假记载、误导性性陈述或或者重大大遗漏，致使投投资者在在

7、证券交交易中遭遭受损失失的，发发行人、上市公公司应当当承担赔赔偿责任任；发行行人、上上市公司司的董事事、监事事、高级级管理人人员和其其他直接接责任人人员以及及保荐人人、承销销的证券券公司，应当与与发行人人、上市市公司承承担连带带赔偿责责任，但但是能够够证明自自己没有有过错的的除外；发行人人、上市市公司的的控股股股东、实实际控制制人有过过错的，应当与与发行人人、上市市公司承承担连带带赔偿责责任。二、董监监高的基基本责任任1、刑事事责任：虚报注注册资本本骗取公公司登记记罪（刑刑法第一一五8条条）、虚虚假出资资或抽逃逃出资罪罪（刑法法第一五五9条）、欺诈诈发行股股票或公公司、企企业债券券罪（刑刑法第

8、1160条条）、擅擅自发行行股票、公司、企业债债券罪（刑法第第1799条）、提供虚虚假、或或隐瞒重重要事实实的财务务会计报报告罪（新增未未按规定定披露信信息罪）（刑法法第1661条）、徇私私舞弊低低价折股股、出售售国有资资产罪（增加侵侵占上市市公司利利益的内内容）、内幕交交易、泄泄露内幕幕信息罪罪（刑法法第一八八0条）、操纵纵证券、期货交交易价格格罪（刑刑法第一一八2条条）、隐隐匿、销销毁会计计凭证、会计账账薄、财财务会计计报告罪罪（刑法法第1662条）、公司司、企业业人员受受贿罪（刑法第第1633条）、非法经经营同类类营业罪罪（竞业业经营罪罪，刑法法第1665条）。另外外，刑法法修正案案（七

9、）还对证证券期货货的内幕幕交易、以及其其他有关关行为进进行了约约定。*ST深深泰：涉涉嫌抽逃逃资本被被深圳市市宝安区区人民检检察院提提起公诉诉。20002年年9月220日，*STT深泰、深圳市市新产业业创业投投资有限限公司、深圳市市昊鹏投投资有限限公司三三方在深深圳设立立深圳市市中委农农业投资资有限公公司。11亿元出出资中，*STT深泰出出资40000万万元，占占注册资资本的440%，新产业业公司、昊鹏公公司各以以30000万元元出资占占注册资资本的330%。因涉嫌嫌抽逃中中委公司司的注册册资金，*STT深泰前前任董事事长王迎迎于20008年年4月228日被被深圳市市公安局局刑事拘拘留，220

10、088年5月月30日日被深圳圳市人民民检察院院批准逮逮捕。2、行政政责任：通报批批评、公公开谴责责、公开开认定其其不适合合担任上上市公司司董事、监事和和高管；行政处处罚、市市场禁入入【3-5年；5-110年以以及终身身禁入】等。3、民事事责任：主要就就是赔偿偿责任。20022年1月月一五日日、20003年年1月99日最高高人民法法院制定定关于于受理证证券市场场虚假陈陈述引发发的民事事侵权纠纠纷案件件有关问问题的通通知、关于于审理证证券市场场因虚假假陈述引引发的民民事赔偿偿案件的的若干规规定。违反忠实实义务的的责任：违反竞竞业禁止止义务、归入义义务、损损害赔偿偿权；违违反保密密义务等等；违反反注

11、意义义务的民民事责任任：公公司法第一百百一十三三条“董事应应当对董董事会的的决议承承担责任任”。第二部分分：案例例分析如果董监监高违反反了以上上的基本本责任，就会构构成违法法违规行行为，基基本的情情况主要要包括：内幕交交易、操操纵市场场、违规规信披、违规买买卖证券券等。值值得一提提的是，大股东东对上市市公司的的损害是是永恒且且头疼的的问题，在中国国职业经经理人制制度并不不发达的的前提下下，上市市公司的的主要股股东也会会是公司司的主要要管理者者，这一一点在民民营企业业尤其常常见。因因此，很很多情况况下董监监高的违违规行为为也就是是大股东东的违规规行为，且这样样的违规规行为有有时候对对公司的的伤害

12、可可能就是是灭顶的的。一、内幕幕交易：内幕信信息和内内幕信息息知情人人；证券券法第774、775以及及76条条的规定定。1、华芳芳纺织：引狼入入室20077年6月月，张萍萍成为华华芳纺织织董事，任期至至20110年66月，随随后还成成为该公公司董秘秘。实际际上，张张萍还是是上海金金臣纺织织品有限限公司法法人代表表，但这这一重要要事实，却被此此人刻意意隐瞒。20077年2月月，华芳芳纺织披披露拟向向大股东东华芳集集团定向向增发，收购华华芳夏津津棉业有有限公司司1000股权权和华芳芳夏津纺纺织有限限公司1100股权。6月，该议案案通过了了证监会会审核。定向增增发的利利好，加加上大牛牛市的来来临，成

13、成为助推推华芳纺纺织大涨涨的动力力。从220077年1月月开始，该股便便启动了了一轮大大行情，从2.5元附附近一直直飙涨到到20007年55月份的的一三.74元元，涨幅幅逾5倍倍。实际际上，在在此之前前，张萍萍便开始始暗暗潜潜伏。从从20006年底底开始，上海金金臣以2253.04万万股的持持股量成成为华芳芳纺织第第一大流流通股东东，到220077年中期期，该公公司还持持有1117.888万股股，随后后便从股股东榜消消失的无无影无踪踪。上海海金臣精精准抄底底和逃顶顶的功夫夫令人叹叹服，而而其实际际控制人人张萍的的账户想想必不会会做得比比这差。20099年7月月，张萍萍开始“急流勇勇退”。华芳芳

14、纺织人人士告诉诉记者，张萍向向公司董董事会递递交了书书面辞呈呈，表示示因个人人原因请请求辞去去公司董董事、董董事会秘秘书、董董事会审审计委员员会委员员职务。根据公公司章程程规定，董事辞辞职自辞辞职报告告送达董董事会时时生效。中国证监监会233日通报报，经行行政调查查发现，张萍作作为华芳芳纺织的的董事，参与华华芳纺织织20007年定定向增发发工作。在定向向增发方方案公布布前，张张萍通过过其本人人账户，同时操操作上海海金臣账账户大量量买卖华华芳纺织织股票，获利巨巨大，涉涉嫌构成成刑法法第一一八0条条规定的的内幕交交易罪。2、STT黄海：偷鸡不不成20077年8月月10日日，赵建建广开始始通过朋朋友

15、王某某的账户户，分次次买入自自己担任任总经理理的上市市公司SST黄海海的股票票。随后后两个月月，他分分次买入入ST黄黄海共计计31.92万万股股票票，累计计成交额额28660万元元。赵建建广本以以为，借借助他手手头掌握握的内幕幕信息，能在股股市中狠狠狠地捞捞上一笔笔。在此此前的220055年2月月，STT黄海接接受了中中国化工工集团重重组。重重组之前前，中国国化工集集团与青青岛市政政府签订订了一份份战略合合作协议议书，约约定在重重组之后后，青岛岛市政府府继续支支持STT黄海的的改革和和发展。由于SST黄海海在20005财财年和220066财年连连续亏损损，为避避免在220077财年再再度亏损损

16、而遭摘摘牌，公公司于当当年5月月向青岛岛市政府府求救其中中包括免免除一笔笔青岛市市财政局局代为偿偿还的亚亚洲银行行开发项项目的11亿多元元债务。20077年7月月10日日，赵建建广作为为ST黄黄海的董董事、总总经理，参加了了公司召召开的免免除债务务的专题题会议，并在其其后参与与了公司司就该事事项与青青岛市财财政局、国资委委之间的的多次沟沟通，还还出席了了青岛市市政府组组织的财财政局、国资委委等有关关部门共共同参与与的协调调会。赵赵建广认认为，如如果青岛岛市政府府最终能能免除公公司的这这笔债务务，对公公司来说说无疑是是一个重重大利好好。于是是，从220077年8月月10日日起，赵赵建广开开始了大

17、大规模建建仓STT黄海股股票的过过程，一一直到110月111日最最后一笔笔交易完完成，共共买入SST黄海海股票331.992万股股。111月5日日，青岛岛市财政政局发文文，同意意免除青青岛市财财政局代代为偿还还的1亿亿多元债债务。然而，想想象中的的“利好”并没能能拉升SST黄海海的股价价。20007年年10月月，也就就是赵建建广最后后一次购购买STT黄海股股票之时时，上证证综指也也攀升到到61224点的的历史高高位。随随后，在在大盘大大跌的背背景下，ST黄黄海也难难独善其其身，33个月的的时间里里股价累累计下跌跌近一五五%。为为了避免免更大的的损失，从20008年年1月224日开开始，赵赵建广

18、花花了4个个多月的的时间，将账户户中的SST黄海海股票全全部卖出出，累计计亏损335万元元。二、操纵纵市场：典型的的三种形形式；证证券法的的规定1、中核核钛白：操纵市市场的教教科书般般案例刘延泽和和程文水水是北京京嘉利九九龙商城城有限公公司(简简称北京京嘉利)的实际际控制人人，北京京嘉利是是中核钛钛白的第第二大股股东。220088年8月月8日，北京嘉嘉利持有有的中核核钛白限限售股339200.8万万股到期期解禁，并开始始上市流流通。然然而，时时运不济济的北京京嘉利没没有其他他“小非”一样的的好运气气，中核核钛白上上市以来来股价一一路下跌跌，在其其限售股股解禁当当天，便便遭遇沪沪深两市市股指超超

19、过4%的大跌跌，中核核钛白的的股价也也随之下下跌了77.388%。面面对A股股市场的的由牛转转熊，以以及由美美国次贷贷危机影影响的深深不见底底，刘延延泽和程程文水决决定，即即使是赔赔钱，也也要尽快快把手里里的股票票卖掉。随着这这个决定定的做出出，一个个更加“宏伟”的计划划也酝酿酿形成，并在第第一时间间开始付付诸行动动。在北京嘉嘉利以外外，刘延延泽和程程文水开开始通过过各种渠渠道大量量设立壳壳公司，包括天天津联盛盛、西安安浩拓、甘肃新新秦陇和和海南太太昊在内内的4家家公司。同时，通过借借营业执执照办理理证券账账户等方方式，刘刘延泽和和程文水水又将河河北夏成成龙公司司招致麾麾下，成成为名副副其实的

20、的“影子公公司”。通过过在上述述6家公公司之间间大规模模的资金金往来，刘延泽泽和程文文水牢牢牢地掌握握了实际际控制权权，为玩玩起了对对倒。统计显示示，9月月10日日至9月月12日日期间，天津联联盛合计计卖出中中核钛白白9000万股；河北夏夏成龙合合计卖出出中核钛钛白8770万股股；西安安浩拓合合计买入入中核钛钛白2660万股股，合计计卖出11一三22万股；甘肃新新秦陇合合计买入入中核钛钛白4550余万万股，合合计卖出出近3000股。截至110月99日，甘甘肃新秦秦陇手中中持有的的中核钛钛白股票票全部卖卖出。截截至9月月19日日，海南南太昊合合计买入入中核钛钛白5883余万万股，并并全部卖卖出。

21、刘延泽和和程文水水密谋的的出逃计计划大致致为：北北京嘉利利先通过过大宗交交易市场场将所持持股票转转让给关关联公司司，然后后关联机机构通过过大量申申报、频频繁撤单单、约定定交易等等方式进进行连续续买卖和和相互对对倒，对对股价实实施操纵纵，使其其维持成成交价格格、人为为制造活活跃的交交易气氛氛，影响响交易量量，从而而最终顺顺利将股股票卖出出。按照证证券法第七十十七条规规定，刘刘延泽和和程文水水构成“操纵证证券市场场”的行为为。根据据证券券法第第二百零零三条的的规定，“对于操操纵证券券市场的的，没有有违法所所得或者者违法所所得不足足三十万万元的，处以三三十万元元以上三三百万元元以下的的罚款。”据此，

22、证监会会对程文文水开出出了3000万元元的上限限罚单，而刘延延泽则被被处以2200万万元的罚罚款，同同时对两两人做出出市场禁禁入的处处罚。据据了解，这是监监管部门门对“小非”通过市市场操纵纵进行违违规减持持开出的的首张罚罚单。2、亿安安科技：股价操操纵案19999年5月月，广东东亿安科科技发展展控股公公司受让让了深圳圳市商贸贸投资控控股公司司26.11的股权权，进驻驻深锦兴兴。此后后，深锦锦兴开始始了资产产大重组组，公司司此前的的经营业业务进出口口贸易等等被悉数数置换，取而代代之的是是网络通通讯、新新能源、新材料料等高新新技术产产业，公公司名称称也在119999年8月月由“深锦兴兴”变为“亿安

23、科科技”。从19998年88月起，亿安科科技的股股价从55.6元元，最高高上涨至至20000年22月的1126.31元元，尤其其是从119999年100月255日到220000年2月月17日日，短短短的700个交易易日中，亿安科科技由226.001元几几乎不停停歇地上上涨到了了1266.311元，涨涨幅达4486%。在22月一五五日那天天，亿安安科技突突破百元元大关，成为自自19992年沪沪深股票票实施拆拆细后首首只市价价超过百百元的股股票，引引起了市市场的极极大震动动，曾被被称为“股市第第一股”。20011年1月月10日日证监会会宣布，正在查查处涉嫌嫌操纵亿亿安科技技股票案案。当天天，亿安安

24、科技股股票以442.66元跌停停开盘，此后逐逐级下跌跌，最低低曾达到到8.552元。3、张建建雄：“深版周周建明”青出于于蓝在张建雄雄之前，浙江人人周建明明是我国国证券市市场首例例以频繁繁申报和和撤销申申报操纵纵市场案案的伏法法者。居居于深圳圳的张建建雄，可可谓“深版周周建明”了。对比两案案可以发发现，张张建雄虽虽操纵手手法与周周建明一一致，但但在操纵纵时间、操纵力力度和获获利数额额上，显显然比周周建明有有过之而而无不及及。周建明案案，系111个月月内操纵纵一五只只股票，核心作作案时间间3个小小时左右右，获利利1766万元；张建雄雄案，则则仅在两两个交易易日内操操作一只只股票，核心作作案时间间

25、4699秒，获获利一三三4万元元，更加加短平快快，为祸祸更巨。“委托的的时候，我都会会以稍低低于揭示示价的委委托价去去委托申申报，这这样自己己就可以以根据盘盘面量价价的变化化有时间间来撤单单，而不不会被成成交。”张建雄雄在询问问笔录中中有上述述表示。结合其所所作所为为，这段段阐释并并不难理理解：建仓20008年77月3日日11时时07分分22秒秒至322秒，张张以当时时ST源源药的跌跌停价44.911元买入入一八00万股股股票。拉抬11时时一五分分33秒秒，张以以4.999元、申买档档位的第第3档挂挂单699万股，其时成成交价为为5.003元，尚未成成交买单单2一三三万股。2分一一八秒后后，张

26、撤撤销委托托申报。11时一一八分110秒，张以55.1元元、申买买档位第第4档挂挂单366万股，其时成成交价55.一三三元，未未成交买买单2225万股股。4分分35秒秒后撤销销申报。11时119分116秒，以5.14元元、申买买档位第第3档挂挂单600万股，其时成成交价55.177元，未未成交买买单2770万股股。3分分23秒秒后撤单单。上述4分分钟内，张不断断挂出大大单，给给人以买买单汹涌涌的假象象，吸引引其他投投资者跟跟进，造造成股价价的不断断上涨，而根据据不断上上涨的股股价，张张再继续续挂出大大单，如如此往复复。然而好戏戏还在下下午。一三时开开盘后，张在一一三时001分550秒、一三时时

27、02分分50秒秒和一三三时033分488秒，先先后以55.344元、55.388元和55.433元的当当日涨停停价挂出出60万万股、990万股股和999万股的的大单，其时该该股的跟跟风买入入者不断断增多，成交量量也开始始放大，三笔单单子挂出出时的未未成交买买单分别别为3446万股股、4668万股股和5991万股股，张也也“根据盘盘面量价价的变化化”加快了了撤单速速度，三三笔单子子的驻留留时间缩缩短为221秒、34秒秒和233秒。至此，通通过频繁繁申报和和撤销，通过其其他投资资者的跟跟风买入入，股价价被成功功地推到到涨停板板。此后的表表演就更更加具有有讽刺意意味了，为了做做出巨量量买单封封死涨停

28、停的表象象，张先先后9次次在涨停停价上挂挂单共计计7988万股，当然，这9单单他没有有撤销，因为事事实上已已不可能能成交。4、汪建建中案：灰色地地带的抢抢帽子行行为20088年8月月，汪建建中被中中国证监监会认定定为“操纵证证券市场场”这个个在尚不不成熟的的中国股股市屡有有发生的的违法行行为。随随即，他他又成为为因“黑嘴”而涉嫌嫌犯罪被被移交司司法的第第一人。在作出出行政处处罚后，汪建中中的巨额额财产账账户被冻冻结。此此前，证证监会在在处罚涉涉嫌操纵纵证券市市场人员员时，由由于并不不立即冻冻结其账账户，罚罚没效果果并不理理想。据悉，北北京市检检二分院院原批准准对汪建建中附条条件逮捕捕，即在在侦

29、查机机关提请请批准逮逮捕时，因证据据等方面面的原因因、需要要侦查机机关完善善取证而而批准的的逮捕；若经过过进一步步侦查无无法满足足起诉条条件，检检察机关关可撤销销附条件件的逮捕捕决定。据知情情人士透透露，此此案至今今尚未移移送北京京市检二二分院起起诉处。在最高检检、公安安部于220088年3月月印发的的最高高人民检检察院、公安部部关于经经济犯罪罪案件追追诉标准准的补充充规定中，对对连续交交易操纵纵、约定定交易操操纵、洗洗售交易易操纵、虚假申申报交易易操纵等等操纵证证券市场场行为，均有对对应规定定，惟独独没有“抢帽子子交易行行为”的内容容。“抢帽子子”型操纵纵北京首放放和武汉汉新兰德德均是具具有

30、证券券投资咨咨询资格格的机构构，其发发布的投投资建议议，往往往对相关关证券的的市场交交易能够够产生一一定影响响，市场场操纵的的机会也也就此显显现。根据举报报线索，证监会会于20008年年5月对对北京首首放及其其法定代代表人、执行董董事、总总经理汪汪建中涉涉嫌操纵纵市场行行为立案案调查。调查结果果显示，在20007年年1月至至20008年55月，汪汪建中利利用实际际控制的的本人和和亲友九九组证券券账户和和17个个资金账账户，在在武汉、北京等等多家营营业部，通过网网上委托托的方式式，在北北京首放放发布建建议前买买入推荐荐的证券券，并在在发布以以后，卖卖出推荐荐的证券券，通过过抢先买买卖的手手法，先

31、先后买卖卖 HYPERLINK xfinance.sinaxx/realstock/company/sh60一三98/nc.shtml 工商银银行(44.899,-00.022,-00.411%)等等38只只股票及及权证产产品，累累计获利利1.225亿元元。根据证证券市场场操纵行行为认定定指引，这是是典型的的抢先交交易，又又称“抢帽子子”类型的的操纵市市场手法法。由于于北京首首放通过过多家媒媒体对相相关证券券做出推推荐和投投资建议议，同时时发布咨咨询报告告，而汪汪建中参参与决策策过程，并拥有有最终决决策权，因此北北京首放放在汪建建中控制制下，参参与了操操纵市场场的行为为。中国国证监会会于近期期

32、做出处处罚规定定，没收收汪建中中全部违违法所得得1.225亿，并处以以相当于于违法所所得一倍倍的罚款款，即11.255亿，这这是目前前为止我我国对自自然人罚罚款最多多的一案案。同时时撤销北北京首放放的证券券投资咨咨询资格格，对汪汪处以终终身市场场禁入，并移送送公安机机关。3、信息息披露违违规：主主要包括括信息披披露不及及时、前前后矛盾盾、虚假假陈述等等情况。1、*SST本实实B：因因未能及及时披露露年报和和季报被被公开谴谴责截至20009年年4月330日，公司未未能披露露其20008年年年度报报告和220099年第一一季度季季度报告告。深圳圳本鲁克克斯实业业股份有有限公司司的上述述行为违违反了

33、深圳证证券交易易所股票票上市规规则(以下简简称“上市市规则”)第22.1条条、第66.1条条、第66.2条条的规定定。公司司董事徐徐敏(代代行董事事会秘书书职责)、刘振振亮、周周一民、李迪勋勋、王长长生(兼兼任总经经理)、文新华华，独立立董事王王红梅、郑心涛涛、王社社明，公公司监事事代武平平、陈沅沅洪、裴裴际未能能恪尽职职守、履履行诚信信勤勉义义务，违违反了上市规规则第第3.11.5条条的规定定，对公公司上述述违规行行为负有有重要责责任。2、天富富热电：披露不不及时遭遭谴责上海证券券交易所所23日日宣布，新疆天天富热电电股份有有限公司司前任董董事长成成锋在任任职期间间，在公公司董事事会不知知情

34、的情情况下，擅自越越权签署署对外担担保合同同，上证证所决定定对其进进行公开开谴责。据悉，220077年100月311日和220077年122月277日，天天富热电电为乌鲁鲁木齐市市创天物物业发展展有限公公司50000万万元及336000万元贷贷款提供供质押担担保，合合计86600万万元，占占公司220066年经审审计净资资产的112.003%；20007年111月330日，为关联联方石河河子天富富实业有有限公司司101100万万元贷款款提供质质押担保保，占公公司20006年年经审计计净资产产的144.122%；220088年111月7日日，为关关联方石石河子天天富实业业有限公公司80000万万

35、元贷款款提供质质押担保保，占公公司20007年年经审计计净资产产的4.36%。上述述事项直直至20009年年4月330日才才在公司司的20008年年报中予予以披露露。上证所表表示，鉴鉴于新疆疆天富热热电股份份有限公公司前任任董事长长成锋未未能忠实实勤勉尽尽责，对对公司违违规担保保行为负负有不可可推卸的的责任，其行为为严重违违反了上海证证券交易易所股票票上市规规则的的规定以以及在董事(监事、高级管管理人员员)声明明及承诺诺书中中做出的的承诺。上证所所据此决决定，对对新疆天天富热电电股份有有限公司司前任董董事长成成锋进行行公开谴谴责。3、冠福福家用：业绩快快报离谱谱遭处罚罚冠福家用用20008年2

36、2月299日发布布20007年度度业绩快快报，快快报显示示20007年公公司营业业收入5508882.774万元元，净利利润40008.56万万元。公公司20008年年4月228日发发布20007年年度报告告，经审审计，公公司20007年年营业收收入为4408881.668万元元，比快快报数据据减少1100001.006万元元，减少少19.66%，净利利润为223677.666万元，比快报报数据减减少16640.90万万元，减减少400.933%。公公司快报报数据与与年度报报告中披披露的经经审计数数据存在在重大差差异。深深交所对对公司和和相关责责任人给给予了通通报批评评的处分分。4、STT源发

37、：信息披披露前后后矛盾大大股东遭遭上交所所谴责因信息披披露严重重违规，ST源源发控股股股东中中国华源源集团日日前被上上海证券券交易所所公开谴谴责。经经交易所所查明，ST源源发于220099年5月月20日日披露股股票交易易异常波波动公告告，称经经征询控控股股东东华源集集团，在在可预见见的两周周之内没没有应披披露未披披露的对对公司股股价有较较大影响响的事件件。但220099年5月月25日日，STT源发称称接控股股股东华华源集团团通知，控股股股东正在在筹划与与上市公公司有关关的重大大资产重重组事项项，申请请股票自自20009年55月255日起停停牌。上上交所认认为，华华源集团团上述行行为严重重违反了

38、了股票票上市规规则第第2.33条、第第2.55条的相相关规定定，因此此决定给给予华源源集团公公开谴责责，并将将上述惩惩戒抄报报上海市市人民政政府和国国务院国国资委，并将其其计入上上市公司司诚信记记录。4、大唐唐电信：年报造造假6月255日，大大唐电信信虚假陈陈诉案在在北京公公开庭审审，其中中控辩双双方交锋锋核心就就是揭露露日的确确定。揭揭露日的的确定直直接关系系到涉案案股东能能否拿到到赔付此前前北京华华堂律师师事务所所统计，已经立立案的涉涉案金额额高达220000万元，而如果果按照被被告方认认定的披披露日计计算，符符合赔付付条件的的金额只只有约44万元，原被告告双方赔赔偿金额额相差近近1999

39、6万元元。整个个案件的的难点及及焦点正正是 “首次披披露”与“首次明明确披露露”之间的的差异。20008年55月266日，*ST大大唐收到到中国证证监会下下达的行政处处罚决定定书，称公司司在20004年年年报披披露虚假假财务信信息，虚虚增利润润37119万元元，并公公告公司司被处罚罚30万万元，相相关责任任人受到到处罚等等。而在在20005年111月88日，大大唐电信信曾对外外发布公公告称，公司因因涉嫌虚虚假信息息披露而而被证监监会立案案调查。20007年88月211日，*ST大大唐再度度对外公公告了证证监会行政处处罚事先先告知书书。北京市第第一中级级人民法法院昨日日公布了了“大唐电电信虚假假

40、陈述”赔偿案案头两批批的一审审判决结结果。111名原原告中有有10名名的诉讼讼请求被被法院驳驳回，11名原告告仅获得得3000元人民民币赔偿偿。“大唐电电信虚假假陈述”赔偿案案的核心心的焦点点问题是是虚假陈陈述揭露露日的确确定，该该问题直直接关系系到对于于股民所所受损失失计算以以及符合合条件的的原告人人数和赔赔偿的具具体数目目。北京一中中院则认认定20005年年11月月8日为为虚假陈陈述揭露露日。法法院认为为，大唐唐电信在在20005年111月88日在中国证证券报上披露露了大唐唐电信公公司在220055年111月8日日披露因因涉嫌虚虚假信息息披露而而被证监监会立案案调查的的公告，对于投投资者有

41、有较强的的警示意意义，足足以影响响投资者者的投资资决策，故大唐唐电信220055年111月8日日公告的的内容符符合虚假假陈述揭揭露要求求。杨兆兆全投资资律师团团表示，在宣判判之前，已经有有投资者者表示，如果揭揭露日认认定为220055年111月8日日，将提提起上诉诉。预计计，其他他被驳回回的原告告上诉的的可能性性也较大大。四、违规规买卖股股份：主主要是违违反了短短线交易易的承诺诺1、万家家乐：违违规成瘾瘾万家乐再再次发布布公告称称，1月月5日董董事长兼兼总经理理李智的的家属在在其本人人不知情情的情况况下卖出出其账户户中所持持有的993755股万家家乐股票票，交易易均价为为11.25元元产生了了

42、2.99万元收收益。按按照相关关法律规规定李智智账户中中此次卖卖出万家家乐股票票的收益益应该支支付给上上市公司司，目前前已经上上缴给公公司。事实上，这已经经是短短短5个月月内，李李智个人人账户第第三次违违规买卖卖万家乐乐的股票票。事情情的起源源在去年年8月33日，李李智账户户当天买买入了55万股万万家乐股股票，成成交价为为8.一一五万元元。李智智自己辩辩解称，这是家家属在自自己不知知情情况况下代为为操作的的结果。也许是是操盘者者意识到到了问题题希望及及时纠正正，李智智的账户户错上加加错，88月4日日再次违违规卖出出了1.25万万股万家家乐股票票。2、紫鑫鑫药业：监事违违规卖票票被罚220倍紫鑫

43、药业业1月112日公公告称，公司监监事郭勇勇的股票票账户于于20009年88月7日日买入公公司股票票5000股，成成交价117.990元。20110年11月7日日，将5500股股票卖出出，成交交价200.一五五元。扣扣除买卖卖佣金557.008元，印花税税10.08元元，共获获利10057.84元元。公司司认为，此次股股票交易易构成了了短线交交易，违违反了相相关法规规的规定定，公司司已将其其收益110577.844元收回回，并对对郭勇处处以此次次交易收收益200倍的罚罚款，即即21一一五6.80元元，两项项共计2222114.664元，做为公公司营业业外收入入归公司司全体股股东享有有。郭勇勇承

44、诺，今后将将严格遵遵守上市市公司法法律法规规，坚决决避免此此类事件件再次发发生。就在郭勇勇违规卖卖票的次次日，即即1月88日，公公司接到到郭勇的的辞职报报告，因因其个人人原因，辞去公公司监事事职务。由于郭郭勇辞职职后，公公司监事事低于法法定人数数。因此此，待补补选监事事后，郭郭勇的辞辞职生效效。3、旭飞飞投资：二股东东减持摆摆乌龙股东减持持摆乌龙龙再次上上演，旭旭飞投资资晚间发发布公告告称，其其二股东东厦门市市鑫鼎盛盛证券投投资咨询询服务有有限公司司在减持持公司股股票时将将卖出操操作为买买进。其其错误操操作的一一八.336万股股，目前前已经被被冻结。旭飞投投资称公公司二股股东鑫鼎鼎盛在2200

45、99年8月月28 日减持持公司股股票的过过程中，操作人人员误将将“买入股股票”作为“卖出股股票”，通过过深圳证证券交易易系统以以一三.50元元/股成成本买入入本公司司股票共共计一八八.366万股。目前，其其违规买买入的一一八36600股股已被锁锁定。同同时，鑫鑫鼎盛在在20009年77月一五五日至220099年8月月28日日期间卖卖出股票票最高价价格为114.448元/股，减减去误操操作买入入公司股股票的价价格一三三.5元元/股计计算买入入一八.36万万股所产产生的差差额17799228元将将作为盈盈利所得得收益上上缴旭飞飞投资。4、北京京银行：副行长长的“违规减减持”北京银行行副行长长赵瑞安

46、安于20009年年10月月一五日日减少了了20万万股公司司股份。股份减减少的时时间是在在公司发发布三季季报前330日内内，减少少的数量量占到了了赵瑞安安所持总总数的880%，超过高高管一年年内减持持25%的上限限，更蹊蹊跷的是是竟然没没有减持持价格。20007年北北京银行行上市时时，赵瑞瑞安就拥拥有公司司30万万股股份份。但一一年后的的20008年，赵瑞安安通过二二级市场场减持了了5万股股北京银银行股份份。今年年10月月一五日日，上交交所公开开信息显显示，他他所持的的公司股股份已变变成了55万股，又减少少了200万股。如果没有有特殊原原因，赵赵瑞安的的行为是是违规了了。北京京银行三三季报披披露

47、的预预约时间间是100月300日，赵赵瑞安减减持时，仍处在在定期报报告发布布前300天高管管不得买买卖公司司股份的的窗口期期。原本本只持有有25万万股，却却一口气气减掉了了80%股份，赵瑞安安的减持持力度太太大，也也违反了了上市公公司高管管一年内内减持数数量不超超过所持持股份225%的的规定。本次股股份减少少没有减减持价格格的记录录，这说说明，赵赵瑞安的的减持渠渠道既不不是通过过二级市市场，也也不是通通过大宗宗交易，按照110月一一五日北北京银行行一八.48元元/股的的加权平平均价计计算，这这20万万股价值值3699.6万万元。“确切地地说，他他没有减减持，更更没有违违规减持持，而是是财产分分

48、割。”昨日下下午，北北京银行行一高层层人员对对每日日经济新新闻解解释了个个中原因因：赵瑞瑞安离婚婚了，他他所持的的20万万股北京京银行股股份也被被划归前前妻所有有，因此此才出现现了上述述奇怪的的“减持”现象。该人士士还称，按照相相关法律律规定所所做的财财产分割割，不需需要再受受相关条条款的约约束。民生证券券一位研研究员称称，在这这种情况况下，赵赵的前妻妻获得这这部分股股份后，不受上上市公司司高管行行为约束束，可以以在二级级市场随随意减持持了。5、獐子子岛：窗窗口期违违规炒股股的擦边边球獐子岛今今年1月月8日发发布20009年年度业绩绩修正公公告，而而公司董董事周延延军则在在20009年112月

49、229日和和31日日连续减减持2万万股自家家股，其其减持时时间段恰恰好处在在公司业业绩修正正公告发发布前110日范范围内。不过，由于规则并无明明文规定定“业绩预预告修正正公告”是否属属于“业绩预预告”的范畴畴，因此此该董事事上述减减持行为为是否违违规尚难难确定。五、董监监高忠实实勤勉义义务这应该算算是董监监高最基基本的义义务，也也是最基基本的职职业规范范底线，因此如如果违背背了这个个原则，有时候候后果是是很严重重的。董董监高的的违规有有时候并并不可怕怕，而大大股东的的违规有有时候对对于上市市公司来来说就是是灾难性性的，一一般情况况下大股股东也是是公司的的最高管管理者，这也是是中国公公司治理理的

50、现状状。而大大股东掏掏空上市市公司的的途径无无非以下下几条：关联交交易留存存利润、资产贱贱买高卖卖、违规规担保借借款等。1、风帆帆股份：董事长长违规批批准合同同遭点名名批评风帆股份份发布一一份风风帆股份份关于对对河北证证监局监监管批评评函的整整改计划划的公公告，该该整改计计划中披披露了，一笔高高达20000多多万美元元的电解解铝合同同，竟然然未曾经经过董事事会批准准，仅有有董事长长一人签签字。而而根据220088年年报报和刚刚刚披露的的20009年半半年报，该笔合合同所涉涉金额已已全计提提资产减减值准备备。董秘秘张亚光光在接受受证券券日报记者采采访时表表示，这这笔签于于20007年的的巨额合合

51、同，由由于是原原材料合合作等原原因，他他也是在在去年99月才知知道，那那么风帆帆股份董董事长陈陈孟礼在在这笔独独自签订订的亿元元合同中中，究竟竟扮演了了什么角角色？2、大东东南：隐隐瞒大股股东违规规占款受受罚保荐荐人也受受处分近日，由由于大股股东大东东南集团团占用上上市公司司资金最最高金额额近20000万万元，大大东南及及公司相相关当事事人、大大东南集集团被深深交所通通报批评评，来自自海通证证券的两两名保荐荐人也同同时受到到处分。深交所所网站昨昨日披露露，经查查明，自自大东南南20008年77月288日上市市以来，公司控控股股东东浙江大大东南集集团通过过代公司司收取货货款、短短期资金金拆借等等

52、方式违违规占用用公司资资金，最最高金额额为19984万万元。公公司对上上述事项项未履行行相应的的审批程程序及信信息披露露义务。深交所认认为，大大东南的的上述行行为违反反了深深圳证券券交易所所股票上上市规则则有关关规定。公司董董事长、总经理理等当事事人未能能恪尽职职守、履履行诚信信勤勉义义务，对对公司上上述违规规行为负负有重要要责任；大东南南集团对对公司上上述违规规行为负负有重要要责任。为此，深深交所决决定，对对大东南南、大东东南集团团给予通通报批评评的处分分，对上上市公司司董事长长、副董董事长兼兼总经理理、财务务总监、原董秘秘、两名名独立董董事给予予通报批批评的处处分。由由于受到到此事的的“株

53、连”，来自自海通证证券的两两名大东东南的保保荐人，同时也也被深交交所给予予处分。3、STT方源：大股东东伪造公公章担保保贷款导导致4高高管愤然然辞职最近闹得得沸沸扬扬扬的违违规担保保贷款事事件，实实际就是是麦校勋勋伪造公公司印章章自作主主张干的的，并没没有经过过董事会会的决议议。5月月11日日晚STT方源公公告，董董事会于于5月111日收收到公司司总裁刘刘晓锋递递交的书书面辞职职申请。消息发发出后，业界一一片哗然然。在该该公司董董事会重重新聘任任总裁之之前，由由董事长长麦校勋勋先生代代行总裁裁职责。这是SST方源源最近334天里里，收到到的第二二封总裁裁辞职申申请。今今年4月月7日，ST方方源

54、原总总裁许志志榕以个个人原因因辞去总总裁职务务，该公公司当时时的副总总裁、首首席财务务官刘晓晓锋随后后代行总总裁职责责。而这这拉开了了ST方方源高管管辞职的的大幕。4月88日，董董事汤剑剑平辞职职。4月月24日日，副总总裁邓裕裕潮辞职职。此外外，5月月8日，职工代代表雷艳艳华也向向董事会会递交了了辞呈。4、德棉棉股份：上市三三年即开开始重组组20066年100月一八八日，募募资2.27亿亿元的德德棉股份份登陆深深交所。招股说说明书显显示，公公司上市市前的220033-20006年年，净利利润分别别为21144.71万万元、222411.322万元、23559.669万元元。不仅仅成长性性有限，

55、其资产产负债情情况也不不低。招招股书显显示，德德棉股份份上市前前三年的的净资产产负债率率分别达达69.5%、69.06%和699.922%。融融资数亿亿元上市市后，德德棉股份份负债率率仍维持持在655%以上上，20009年年中期已已达到770%以以上。20077年，德德棉股份份实现净净利润225511.700万元，较上年年下降66%。上上市第三三年，便便告亏损损。20008年年，德棉棉股份营营收同比比下降220.999%，净利润润为-553200.199万元。20009年半半年报显显示，德德棉股份份亏损449611.399万元，同比下下降7664.775%。短短一一年半，德棉股股份巨亏亏近1.

56、03亿亿元，几几乎将上上市前五五年的盈盈利一笔笔勾销。20088年6月月27日日，德棉棉股份故故意隐瞒瞒大股东东占款遭遭深交所所公开谴谴责。公公告显示示，20007年年2月始始，德棉棉集团即即通过控控股子公公司德州州瑞杰置置业有限限公司和和德州华华海科贸贸有限公公司，大大量占用用上市公公司资金金。当年年8月到到12月月，集团团月均占占用资金金达44424.60万万元。上上市不到到半年即即告违规规的德棉棉股份并并未吸取取教训，今年66月255日，因因未及时时履行信信披义务务和20007中中报及年年报虚假假陈述，再次遭遭深交所所处罚。一系列列的打击击之下，德棉集集团萌生生退意，选择通通过重组组全身

57、而而退。今年8月月5日，德棉股股份因筹筹划重大大资产重重组事项项停牌。9月一一五日，该股复复牌并披披露重大大资产重重组报告告书。该报告书书显示，德棉股股份、上上海爱家家投资控控股有限限公司、德棉集集团，99月144日签署署关于于山东德德棉股份份有限公公司股份份转让、资产出出售暨发发行股份份购买资资产框架架协议(下称称“框架协协议”)。根根据框架架协议，德棉股股份将其其全部资资产、负负债出售售给德棉棉集团，且人随随资产走走；德棉棉集团为为此支付付3.55亿元。随后，德德棉股份份以出售售资产取取得的33.5亿亿元，加加上以88.055元/股股向爱家家控股发发行约33.288亿股为为对价，购买爱爱家

58、控股股所持上上海爱家家豪庭房房地产有有限公司司(下称称“爱家豪豪庭”)1000%的的股权。此外，爱家控控股以协协议方式式，受让让德棉集集团持有有的德棉棉股份552700万股(占总股股本的229.994%)，该部部分股权权售价55.2亿亿元，支支付方式式分为两两块，爱爱家控股股首先向向德棉集集团支付付1.77亿元现现金，另另外3.5亿元元则以注注入爱家家豪庭1100%股权所所取得33.5亿亿元现金金抵消。以2.443亿元元全部身身家上市市的德棉棉集团，三年后后通过资资本运作作，不仅仅完整拿拿回上市市的全部部资产较其其初始投投资已增增值533.911%目前净净资产为为3.774亿元元。而且且还拿到

59、到爱家控控股支付付的股权权转让款款1.77亿元现现金，以以及44409.82万万股公司司股票，按照110月226日110.77元的收收盘价，当前市市值近44.722亿元。上述资资产、现现金累计计价值为为9.一一八亿元元。“也就是是说德棉棉集团上上市三年年，没有有给股东东创造任任何价值值，还卷卷走近99亿多元元。”前述上上海本地地券商分分析人士士指出，“减掉在在上市公公司的初初始投资资额2.38亿亿元，算算下来德德棉集团团获利66.800亿元，这笔钱钱并不都都是爱家家控股掏掏，除注注入资产产外，他他们只掏掏了1.7亿元元现金，大部分分还是股股民在买买单。”20099年6月月3日，中国证证监会向向

60、德棉股股份正式式开具行行政处罚罚决定书书。行政政处罚决决定书认认定，德德棉股份份临时信信息未及及时披露露的行为为违法了了证券券法第第67条条的规定定，德棉棉股份220077年中期期报告、年度报报告虚假假陈述的的行为违违反了证券法法第663条的的规定。而正源源所作为为证券服服务机构构未勤勉勉尽责，所制作作、出具具的文件件有虚假假记载、误导性性陈述及及重大遗遗漏，违违法了证券法法第2223条条及第2226条条的规定定。考虑虑到德棉棉集团已已经将所所占用款款项归还还德棉股股份，德德棉股份份也主动动纠正其其违法行行为，中中国证监监会决定定：给予予德棉股股份警告告并处330万元元罚款，分别给给予德棉棉股