财管案例小组小肥羊第六组

1、小肥羊融资案例分析一、背景简介二、财务管理分析三、对我国民营企业的启示第一部分：公司简介背景简介内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司是一家以自然人做发起人的股份制企业，公司于1999年8月诞生在草原鹿城包头市，其前身是“小肥羊饭店”，以小肥羊特色火锅连锁为主业。于2001年7月完成连锁店整合以及股份制改革，变身为“内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司”，又在2006年6月引入外资风投3i和Prax Capital，并于2008年6月12日登陆港交所主板，上市筹资近4.6亿港元，是中国首家在香港上市的品牌餐饮企业，被誉为中华火锅第一股。2009年3月25日，百胜集团接手风投所持13.92%股权，同时向控股股东收

2、购6.07%股权，以近20%的持股量成为小肥羊第二大股东；两年后，即2011年5月3日，小肥羊发布公告称，百胜集团将以6.5港元/股的注销价格（溢价30%）、总额近46亿港元现金完成对小肥羊的私有化2011年11月7日，中国商务部批准百胜收购小肥羊集团有限公司计划。SWOT分析优势 1、产品差异性 2、产品质量标准化 3、服务标准化 4、品牌优势。劣势1、营销观念不足2、加盟连锁管理尚待完善3、人力资源管理缺乏机会1、火锅行业发展潜力巨大2、引进高级管理人员威胁1、西式快餐具备竞争优势2、国内竞争日益激烈第二部分：财务管理分析 小肥羊在十年的快速发展历程中，一直把权益融资作为外部融资的主要方式

3、，很少利用负债融资，这种融资偏好对公司的发展带来了哪些影响？ 权益融资历程：五个阶段第一阶段：原始股本第二阶段：股权杠杆第三阶段：员工持股第四阶段：引进风投第五阶段：香港上市第一阶段1999年8月，第一家“小肥羊”开张2001年7月，内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司成立 注册资本50万元，其中张钢占股60，陈洪凯占股40第二阶段2001年7月2002年12月，吸收新股东，引入被动投资者。 注册资本增加为3 000万元，股东增加为10人，其中，张钢、陈洪凯和 李旭东的股份分别为33%、23%和13%，其余31%由另外7位股东持有这里有个疑问，为什么小肥羊不利于负债的财务杠杆效应，不去找银行贷款，却一

4、直偏爱股权融资？ 首先，银行贷款一般都要担保或者抵押，另外中国的银行贷款结构有问题，贷款要看资产规模，小肥羊作为一个餐饮企业，即使有很大的现金流，但资产规模不大，这无法做到 另外，民间借贷，民间借贷通常二分、三分利，一年就要20%、30%的收益。在中国，很少有行业能达到这个收益传统民营企业：银行贷款or民间借贷？暴露问题：股权稀释仅仅一年之后的2002年底，由于股东数量的增加，两位创始人的股权已经几乎稀释了一半。那时候，两人股权合计当然还拥有绝对控股权如果后续再有资本进来，股权继续被稀释的话“绝对控股权恐将难保” 两难之处：如何设计有创意的融资，可以使创始人股权被 稀释的同时保持控制权股权安排

5、 在这一阶段的融资过程中，创始人为能顺利吸收资本支持扩张，同时确保绝对控股权不丢失，做了一个巧妙的股权安排：张钢与呼和浩特的区域加盟商李旭东协商，以他在该地区的小肥羊加盟店出资入股小肥羊，也即将李旭东的加盟店变为直营店，李旭东因此获得13%的股权。但需要特别强调的是，李旭东并非具有完整权力的股东。张钢吸收他入股的条件是：李旭东只能做一个“被动投资者”，股东决议时，他只能投与张钢、陈洪凯相同意见的票。而李旭东同意这个条件，也是基于对张钢的认可，当初决定做小肥羊的加盟商就已经是对张钢投了“信任票”了。这么一来，张钢、陈洪凯可控制的股权比例就由56上升到了69，因而再吸收新资本时还具有一定的稀释空间

6、。股权的“加法效应”这样一来的好处是，利用李旭东的信任，将他的13%的股权加到自己控股比例上，使自己掌握的股票达到69%，从而获得了绝对控股权。我们可以认为这是一种利用股权的“加法效应”，巩固原始股东的控股权第三阶段20042005年，稀释股权，实现中层管理人员持股。 到2005年，公司总股本达到6370万元，登记股东49人。 其中，张钢、陈洪凯和李旭东的股份分别为25.04%、 15.06%和11.81%，其余48.09%由其他股东持有 在这一阶段，小肥羊经历了三次大规模的股权稀释过程：1、以原始股价格购买股票或者赠送股份的方式吸引了一批 高管，如小肥羊总裁卢文兵、总经理寇志芳、副总裁李 保

7、芳、首席品牌官张占海等；2、针对分店经理的私募行为；3、2005年，以低价购买方式实现中层管理人员持股计划， 同时吸纳了部分社会资金。如下图，张钢占股25.04，陈洪凯占股15.06，李旭东占股11.81。从绝对值来说，两位创始人的股权合计仅有40.1，已经失去绝对控股权，但是加上李旭东的“被动投票权”，他们依然还拥有51.91的绝对控股权。依旧可以发挥股权的加法杠杆作用 管理营运小肥羊的高管和员工成为公司的股东，使公司的兴衰与每一位小肥羊人紧密相连。这样一来，有效的促进小肥羊管理水平的提高，不仅扩大了资金来源，更激发了员工的工作积极性，巩固了公司的稳定性，并促进了小肥羊的持续性发展。2004

8、年，卢文兵对小肥羊的整个管理系统进行了大刀阔斧的改革。整顿加盟店、规范财务、推进信息化以及董事会、管理层的重新架构2004年，卢文兵从农业银行为小肥羊争取了3000万元无抵押贷款。然而到了2005年上半年，资金仍然捉襟见肘，跟不上小肥羊快速扩张的步伐。与董事长张钢沟通之后，卢文兵大胆提出：增资扩股。最终，小肥羊以每股5元的价格募集了7000万元，而这7000万元又被放到了农行的账上，在卢文兵的运作下，农行又贷给了小肥羊7000万元。通过将资本融资和银行融资联合起来，直接融资的效应又得到了进一步放大第四阶段：引进风险投资者 2006年7月27日，国际大型投资机构3i集团、普凯基金与内蒙古小肥羊餐

9、饮连锁有限公司在内蒙古包头市正式签订合作协议，两家外资公司将共同投资2500万美元帮助内蒙古小肥羊打造世界级的中餐品牌。小肥羊成为我国第一家引进外资的餐饮连锁企业，也是内蒙古地区继蒙牛之后第二家民间大额引资成功的企业。其中3i投资2000万美元，普凯基金公司投资500万美元，共同持有小肥羊20%多的股权。风险投资方介绍 英国3i私募基金3i是世界领先的私募股权投资公司之一。1945年3月在伦敦成立是伦敦证券交易所上市的(FTSE)1 OO强的私募股权投资公司：其业务范围包括亚洲美国和欧洲的成长投资收购投资，基础设施建设的私募股权投资。31拥有独特的国际网络提供首屈一指的覆盖范围、业内经验和关系

10、资源为企业带来价值。3i在华投资长达1 0年。自2001年以来，31已在大中华区陆续设立机构目前在北京设有办事处。 普凯投资基金普凯投资基金于2003年成立于美国，同年8月进入中国，是一家专注投资中国市场的私募股权投资基金（Private Equity），由在中国和西方具有创办、发展和管理企业以及企业融资方面的丰富经验的投资人和管理人组建而成。普凯主要投资处于成长期和扩张期、未公开上市的制造业和服务业企业。“BTM”投资三原则 符合3i投资标准的“五需”：高增长行业中的领头羊，可增长的商务模式，良好的财务业绩，优秀的管理团队，国际化的发展战略。引入风险投资过程前 奏谈判签约 私募融资重组至20

11、06年5月，股东人数已达49名，虽然当时公司的相对控制权依然在张钢手里，但股权却大大稀释，张钢持股已经稀释到25.04%，另两个持股在10%以上的股东是陈洪凯（15.06%）和李旭东（11.81%）。为了在引进风投资本的同时，不失去绝对控制权，张钢借助“离岸公司”，进行了一系列巧妙地股权安排。 第一次套现2008年5月15日，上市前夕，英国3i和普凯投资基金将上述债券转换为3390股原始股，分别持有小肥羊20.25%及5.06%股份。风投机构退出2008年5月，小肥羊向两者配售172751688股和43187922股，按当年两家风投出资2500万美元的成本计算，其每股实际投资成本约为0.897

12、港元，若以发行价和6月12日的收盘价3.18港元计算，英国3i和普凯投资基金向公众出让0.7亿股股票套现，将获得超过3倍的回报，至少可获利近5亿港元的纯收益。 第二次退出：协议收购2009年3月25日，3i集团、普凯基金与百胜餐饮集团（Yum Brands，Inc）订立协议，将向后者出售所持有所有股权，其中3i出售116363896（11.32%）普凯出售26765974股（2.6%）。据小肥羊公告，百胜购入股份的每股作价2.4港元。因此，3i和普凯此次通过协议转让将分别套279273350.4港元和64238337.6港元，共计343511688港元，约3.44亿港元。至此风投机构完全退出小

13、肥羊从2500万美元的初始投资，在不到一年的时间里，实现了近7亿港元的增值，和超过3倍的丰厚回报回报。风投带来的正效应 1、直接注入资金，促进小肥羊壮大 3i和普凯分别投入2000万美元和500万美元，为小肥羊大刀阔斧对业务管理进行改革提供了充裕的资金，并推动小肥羊的管理走向了规范化和国际化的道路。小肥羊用这笔资金的7000万元收购业绩突出的加盟店，6000万元用来开直营店，剩余金额补充流动资金。2. 提供先进服务，引进优质人才在投资小肥羊的过程中，3i请来国际知名战略咨询公司罗兰贝格，为小肥羊做全方位诊断，包括财务状况、企业历史、公司结构和资产状况等。做这样的尽职审查，并不是不信任合作伙伴，

14、而是为了更好地规避风险，有效帮助合作伙伴诊断出隐藏问题从而可以对症下药地加以解决，同时，这样的审查也可坚定3i投资小肥羊的决心。在管理层面，3i为小肥羊带来更多实际的“头脑”资源，先是汉堡王国际公司前总裁Nish Kankiwala尼什-坎基瓦拉，之后又引进现任肯德基香港运营公司总裁的杨耀强（Yuka Yeung）。签约后，Nish Kankiwala 以及杨耀强成为小肥羊的独立董事，王岱宗和另一位同事则代表3i进入董事会。3.为小肥羊带来国际化管理理念在3i的帮助下，小肥羊对业务管理进行了大手笔的变革，使小肥羊的管理走向了规范化和国际化的道路。双方签约后，3i协助小肥羊制定了“180天计划”

15、，对一系列待解决问题做出优先解决次序和计划。变革后的小肥羊管理水平大幅提升这可以体现在：对员工的培训和管理对加盟店的管理文化、品牌的管理4.促进小肥羊的成功上市派出管理团队协助改善规划与营运标准，辅助小肥羊建立完善的股权结构、理顺产权关系，全面协调公司公司资产重组、财务安排、法律规范、包装策划、上市保荐等所有上市公司工作。在各方积极努力下，不到半年时间小肥羊的业务就取得了突飞猛进的发展。2008年6月12日，内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司香港成功上市，被称为“中国火锅第一股”。第五阶段：小肥羊上市1、上市情况概览中国领先的全套服务连锁餐厅营运商小肥羊集团有限公司（00968.HK）在香港联合交易

16、所有限公司主板上市，成为中国“火锅第一股”。此次发行2.45亿股，发售价格为3.18港元，募集资金净额4.62亿港元（行使超额配股权前）。小肥羊执行董事兼首席执行官卢文兵表示，小肥羊香港成功上市，是小肥羊2006年成功引进3i和普凯基金的战略投资后，又一次战略性的转变和提升。通过上市，提高了小肥羊的声誉良好的公司声誉是促进公司财务绩效的提高的一个重要因素。小肥羊上市以后就是社会企业了，它的一举一动都要公布出来，无论是它的盈利还是亏损，无论是它的人事变动还是战略发展，所以上市公司就和大众紧密地联系起来了，其次，通过上市，使得小肥羊在同行业当中也会具有更强的竞争力，也更容易取得市场机会。2、小肥羊

17、上市分析上市的财富效应，使得股东的财富急速增值。上市也给予了小肥羊更大的发展平台，“品牌知名度大了，实力强了，可以聘请到更多高水平的人才。上市“迫使”小肥羊从人治组织转变成为依靠制度的企业，决策上的随意性极大地减弱了，决策风险得到极大的规避。上市有利于尽快形成生产能力有坚实的资金做后盾，小肥羊强大的后台系统也得以建立，既保证了产品质量安全，更保证了多有分店的口味统一，成为小肥羊标准化中不可或缺的一环。上市有利于降低财务风险小肥羊上市后筹集到数额比较大的权益资本，由于权益资本不需要偿还本金是永久性资本，同时也没有固定的利息负担。负债融资具有无力偿还债务的风险，由于负债经营以定期付息、到期还本为前

18、提，如果公司用负债进行的投资不能按期收回并取得预期收益，公司必将面临无力偿还债务的风险，其结果不仅寻致公司资金紧张，也会影响公司信誉程度，甚至还可能因不能支付而遭受灭顶之灾。其次，负债融资也可能导致利率变动风险。同时，小肥羊的上市方式也克服了权益融资分散企业控制权的缺点。由于小肥羊每次增资扩股都将原始股东的控股比例保持在51%之上，这样可以避免丧失对企业的控制权。总之，因为有上市的目标，小肥羊暂时放缓了扩张的脚步，规范财务与管理，注重质量和效益，推进信息化并建立了完善的后台系统。此外，小肥羊“管理化”的股权结构，增资扩股与银行融资的巧妙嫁接，也保障了企业各项管理决策的实施！对我国民营企业的启示

19、一、做好融资工作，创新融资方式 目前我国企业融资大多依靠银行贷款，而银行贷款额度有限，往往不能满足企业发展的需要。因此，民营企业需要寻求新的融资渠道。小肥羊创始人不惜稀释股权引进投资者，增加了企业的注册资本，继而引进风投获得大笔投资，成功筹集到了企业所需的资金。二、引进专业的管理团队，进行规范化管理 中国民营企业要想走出去，必须处理好人治与法治、效率与发展的关系。小肥羊请来国际知名战略咨询公司罗兰贝格，为小肥羊做全方位诊断，包括财务状况、企业历史、公司结构和资产结构等，有效帮助小肥羊诊断出隐藏问题从而对症下药加以解决。又聘请了汉堡王企业国际总裁、肯德基香港澳门公司的CEO等人，他们的管理经验和

20、理念，对小肥羊原始股东代表选出的董事进行了潜移默化的培训；新鲜血液的注入、专业主义的介入对小肥羊创始股东的视野、思维观念、决策体系产生了巨大的冲击。三、提高管理者素质 中国民营餐饮企业家底甚薄，基础很不牢固。一方面，漫长封建社会实施的“重农抑商”国策和中国缺乏资本主义社会的独特历史背景，造成他们先天不足，十分瘦弱；另一方面，近20多年来，民营餐饮业主财富的快速增长，大大超过了他们德、智、美、情等.综合素质的相应增长，不少人“小富则安”、“中富则昏”甚至“大富则堕”驾驭不了越来越大的企业航船。四打造企业供应链，建立强大的后台系统 如今，小肥羊不只拥有自己的羊肉供应基地、辣椒生产基地、调味料研发生

21、产基地、孜然和枸杞等生产基地，还配套建立了全国最大的羊肉运输系统，做到食材的集中采购和统一配送。由于羊肉需要冷藏，小肥羊物流公司又是国内羊肉冷链储运第一大企业。大后台既保证了产品质量安全，更保证了小肥羊所有分店口味统一，成为小肥羊标准化中不可或缺的一环。五提高企业信息化水平信息化已是小肥羊的战略之一，随着公司规模和管理需求的不断升级，小肥羊一直保持与金蝶等专业公司的持续合作，使小肥羊的信息化系统在功能上日趋完善。完善的信息系统使小肥羊在快速扩张中能够控制风险，使其顺利形成财务一体化、信息一体化、垂直一体化的运营模式。实现了财务业务高度统一，财务报表集中统一。 2005年底，小肥羊的财务报告顺利通过安永的审计。涵盖了OA