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1、企业上市架构内资企业如何变为中外合资企业?某些国内大型企业，境内子企业实体较多，经营发展到一定程度后，就 开始为以后的上市做准备一调整企业架构，出于整合境外优质资源的目 的，很多公司会设立境外子公司，内外配合，将企业发展推上新台阶。 再加之境外融资或境外上市目的，企业往往会选择搭建VIE架构，使得 钱进来。但是VIE并不能满足所有公司的需求，如果HK公司想要收购境内经营 实体（内资公司），VIE架构是办不到的。根据商务部、国务院国有资 产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券 监督管理委员会以及国家外汇管理局六部委联合印发的关于外国投资 者并购境内企业的规定（商务部等六部

2、委令2006年第10号）：境 内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其 有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待 遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企 业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。将内资公司变为中外合资的原因可以有很多，下面回答几个有关中外合 资企业设立的问题。1、主管部门及备案管理。外商投资企业在设立时，有些项目属于商务部门管理，有些项目需要备 案管理。（1）实行审批管理的项目外商投资准入特别管理措施范围内的投资，对于涉及外商投资产业 指导目录限制类和禁止类。鼓励类中有股权要求、高管要求的领域

3、，不论金额大小或投资方式（新 设、并购）均将继续实行审批管理。外国投资者并购境内非外商投资企业，适用关于外国投资者并购境 内企业的规定（商务部等六部委令2006年第10号），其中涉及上 市公司的，适用外国投资者对上市公司战略投资管理办法。实行备案管理的目的不涉及国家规定实施准入特别管理措施的实行备案管理。外国投资者并购境内非外商投资者企业完成后，外商投资企业发生变 更事项，如不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，实行备案管理。针对外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的公 司这一特殊类型，外国投资者可仅在其持股比例变化累计超过5%或控 股地位（相对）发生变化时，就投资者基本信息或股份变更事项实行备 案管理。中外合作经营企业、外资企业以及外商投资的股份有限公司。投资类 外商投资企业（包括投资性公司、创业投资企业）视同外国投资者，实 行备案管理。港澳台地区投资者投资不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，实 行备案管理。2、中外合资企业的最高权力机构中外合资企业的最高权力机构不是股东会，而是董事会。中外合资经 营企业法实施条例第三十条规定：董事会是合营企业的最高权力机 构，决定合营企业的一切重大问题。3、中外合资企业中方和外方股东认缴的注册资本分别汇入什么账户中方股东认缴的注册资本应该

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