企业投融资基础与融资策略

1、83/84企业投融资基础MBO实战手册之五种融资方案图解 融资设计是MBO中最重要的环节，在目前国内的融资市场远未成熟和规范的前提下，国内的融资设计和国外差不专门大。目前国内MBO的融资方式要紧有五种，如下页图。 15种创新融资策略 一、无形资产资本化策略 企业进行资本运营，不仅要重视有形资产，而且妥善于对企业的无形资产进行价值化、资本化运作。一般来讲，名牌优势企业利用无形资产进行资本化运作的要紧方式是，以名牌为龙头进展企业集团，依靠一批名牌产品和企业集团的规模联动，达到对市场覆盖之目标的。 二、特许经营融资策略 现代特许经营的意义已超越这一专门投资方式本身，并对人们经济和文化生活产生重大的阻

2、碍。特许经营实际上是，在常见的资本纽带之外又加上一条契约纽带。特许人和受许人保持各自的独立性，通过特许合作共同获利。特许人能够以较少的投资获得较大的市场，受许人则能够低成本地参与分享他人的投资，尤其是无形资产带来的利益。 三、交钥匙工程策略 交钥匙工程是指，跨国公司为东道国建筑工厂或其它工程项目，当设计与建筑完成并初步运转后，将该工厂或工程项目的所有权和治理权的“钥匙”，依照合同完整地“交”给对方，由对方开始经营。 交钥匙工程是在发达国家的跨国公司向进展中国家投资受阻后进展起来的一种非股权投资方式。另外，当它们拥有某种市场所需的尖端技术，希望能快速地大面积覆盖市场，所能使用的资本等要素又不足时

3、，也会考虑采纳交钥匙工程方式。 四、回购式契约策略 国际间回购式契约经营，实质上是技术授权、国外投资、托付加工，以及目前仍颇为流行的补偿贸易的综合体，也被称为“补偿投资额”或“对等投资”。 这种经济合作方式，一般讲来是发达国家的跨国公司向进展中国家的企业输出整厂设备或有专利权的制造技术，跨国公司得到该企业投产后所生产的适当比例的产品，作为付款方式。投资者也能够从生产中获得多种利益，如：机器、设备、零部件以及其它产品的提供等。 五、BOT融资策略 BOT(建设运营移交)是一种比较新的契约型直接投资方式。 BOT中的移交，是BOT投资方式与其它投资方式相区不的关键所在。契约式或契约加股权式的合营，

4、指投资方大都在经营期满往常，通过固定资产折旧及分利方式收回投资，契约中规定，合营期满，该企业全部财产无条件归东道国所有，不另行清算。而在股权合资经营的BOT方式中，经营期满后，原有企业有条件地移交给东道国，条件如何，由参与各方在合资前期谈判中商定。独资经营的移交也采纳这种有条件的移交。 六、项目融资策略 项目融资是为某一特定工程项目而发放的一种国际中长期贷款，项目贷款的要紧担保是该工程项目预期的经济收益和其它参与人对工程修建、不能营运、收益不足以及还债等风险所承担的义务，而不是主办单位的财力与信誉。 项目融资要紧有两种类型：一是无追索权项目融资，贷款人的风险专门大，一般较少采纳；二是目前国际上

5、普遍采纳的有追索权的项目融资，即贷款人除依靠项目收益作为偿债来源，并可在项目单位的资产上设定担保物权外，还要求与项目完工有利害关系的第三方当事人提供各种担保。各担保人对项目债务所负责任，以各自所提供的担保金额或按有关协议所承担的义务为限。 七、DEG融资策略 德国投资与开发有限公司(DEG)是一家直属于德国联邦政府的金融机构，其要紧目标是为亚洲、非洲和拉丁美洲的进展中国家及中、东欧的体制转型国家的私营经济的进展提供关心。 DEG的投资项目必须是可盈利的，符合环保的要求，属于非政治敏感性行业，并能为该国的进展产生积极的阻碍。DEG的投资对象须具有专业化的治理，没有行政干预，治理层在相关行业至少有

6、5年的经验。其总资产大致应大于1000万德国马克，并小于50亿德国马克，且在前两年盈利，有留存利润，同时营业利润(净收入销售额)应大于5。 八、申请世界银行IFC无担保抵押融资策略 世界银行国际金融公司(IFC)，采纳商业银行的国际惯例进行操作，投资于有稳定经济回报的具体项目。现在要紧通过三种方式开展工作，即向企业提供项目融资、关心进展中国家的企业在国际金融市场上筹集资金及向企业和政府提供咨询和技术援助。IFC通过有限追索权项目融资的方式，关心项目融通资金。IFC通过与外国投资者直接进行项目合作、协助进行项目设计及关心筹资来促进外国在华投资。 九、融资租赁策略 融资租赁是指：出租人依照承租人的

7、请求及提供的规格，与第三方(供货商)订立一项供货合同，出租人按照承租人在与其利益有关的范围内所同意的条款，取得工厂、资本物资或其它设备(以下简称设备)，同时出租人与承租人订立一项租赁合同，以承租人支付租金为条件授予承租人使用设备的权利。 融资租赁集融资融物于一身，是一种采纳融物形式的融资方式，具有浓厚的金融业务色彩，因而被看作是一项与设备有关的贷款业务。 十、成立财务公司策略 依照我国的现行金融政策法规，有实力的企业能够组建财务公司，企业集团财务公司作为非银行金融机构的一种，能够发起成立商业银行和有关证券投资基金，产业投资基金。申请设立财务公司，申请人必须是具备一系列具体条件的企业集团。 财务

8、公司能够经营：汲取成员单位的本、外币存款，经批准发行财务公司债券，对成员单位发放本、外币贷款，对成员单位产品的购买者提供买方信贷等，中国人民银行依照财务公司具体条件，决定和批准的业务。 十一、产业投资基金策略 投资基金是现在市场经济中一种重要的融资方式，最早产生于英国，进展于美国。目前，全球基金市场总值达3万亿美元，与全球商品贸易总额相当。进入20世纪90年代以来，利用境外投资基金已成为我国利用外资的一种新的有效手段。 投资基金的流通方式要紧有两种，一种是由基金本身随时赎回(封闭型基金)；另一种是在二级市场上竞价转让(开放型基金)。 十二、重组改造不良资产商业银行策略 银行在我国能够确实是专门

9、的政策性资源，企业完全能够抓住机会以银行资产重组的形式控股、兼并、收购地点性商业银行。银行资产重组，依照组织方式和重组模式的不同，可分为政府强制重组、银行自主重组；重组的措施能够是资产形态置换和现金购买。总之是力求控股银行，对控股银行进行股份制再改造，申请上市和开设国内外分行，筹措巨额资金以支持业内企业的进展，形成实质上的产业银行。 十三、行业资产重组策略 资产重组是通过收购、兼并、注资控股、合资、债权转移、联合经营等多种方式，对同行业及关联行业实现优势企业经营规模的低成本快速扩张，并迅速扩大生产能力和市场营销网络。 十四、资产证券化融资策略 资产证券化是传统融资方法以外的最新现代化融资工具，

10、能在有效地爱护国家对国有企业和基础设施所有权利益和保持企业稳定的基础上，解决国有大中型企业在治理体制改革中面临的资金需求和所有制形式之间的矛盾。 资产证券化能将流淌性差的资产转变为流淌性高的现金，并将以后预期的资产收益转变为当前实现的现金收入，通过资产负债表外融资改善企业的资产负债结构。同时，利用资本市场、破产隔离和信用增级等措施，解决中国引进外资方面的问题，特不是使用增级技术更适合中国现状。 十五、职员持股策略 目前我国股份公司发行新股，为了反映职工以往的经营成果，能够向职工发行职工股。该公司职工股的数额不能超过发行社会公众股额度(A股)的10，且人均不得超过5，000股；这部分公司职工股从

11、新股上市之日起，期满半年后可上市流通。在公司上报申请公开发行股票材料时，必须报送经当地劳动部门核准的职工人数和职工预约认购股份的清单，中国证券监督治理委员会将进行核查，以后企业公开发行股票时有可能不再安排公司职工股份额。结合国外ESOP职工持股打算的成功之处，我们提出几个较为现实可行的职工持股方案：职工持股会。依照公司法，上市公司可依民法等规定，成立具有法律意义的社会团体法人内部职工持股会，并以职工持股会作为公司的一名法人股东。在该职工持股会中，内部职工持股须达到一定比例，比如20以上。这种职工持股会能使职工资产在该公司改制并发行的股票上市后得到增值。 职工基金打算。公司的职工以现金出资组成一

12、个基金，将基金资产托付专业投资公司运作。基金的运作可独立进行，也可与回购打算和职工持股打算结合进行操作。反向收购历史演变 美国市场的反向收购(reverse merger)是一个私营企业通过换股(stock exchange)的方式获得美国一个公众公司(public company)控股地位的交易。一个典型的反向收购交易中，公众公司是一个几乎没有资产和债务的停止营运的壳公司，它向私营企业的股东发行大大超过公众公司现有股本的股份，收购私营企业的资产或权益。通过这一交易，私营企业获得了公众公司地位。 反向收购在美国是一个司空见惯的交易行为。据统计，在美国证券交易所(AMEX)上市的501家企业中，

13、只有284家是通过IPO方式上市的，占56.7%，而通过其它方式上市的为217家，占到43.3%，其中能确认为以反向收购方式上市的公司至少有62家。而更多的反向收购交易的目标市场是NASDAQ。在历史上，美国有许多大公司也是通过反向收购上市的，如特纳广播公司(CNN的前身，营业收入28亿美元)、Radio Shack(美国最大的音像制品连锁经销商，营业收入48亿美元)、Blockbuster、西方石油公司(营业收入136亿美元)、污水处理公司(营业收入124亿美元)等。 尽管如此，历史上通过反向收购成为公众公司的，更多的是一些不符合IPO要求的中小公司。其中一部分公司通过这种方式进入资本市场后

14、，利用资本市场的资源，成长为一个中大型公司，股票升级到更高一级的资本市场，如Magnum Hunter Resource (NYSE：MHR)。但更多的公司则由于经营不善，无法升级到更高一级的资本市场交易，有的甚至选择退出资本市场。认真考察这些公司的营运，它们在资本市场的失败，不在于它们实施了反向收购，而是这些企业本身的业务营运出现了问题。 反向收购是两个企业进行合并交易的商业行为，依照现行的美国证券法律，无须得到美国的证监会(SEC)对交易事先的审核批准，因而，从理论上讲，这种交易不存在对私营企业的门槛，即使再小的企业，也能够反向收购一个美国的公众公司。 也正因为如此，有些中间机构和企业业主

15、利用这一机制，在资本市场进行欺诈活动。这一现象在上世纪90年代尤其明显。最为典型的做法是，中间机构制造一个虚假的私营企业的进展前景，然后进行反向收购，当不明真相的投资人纷纷购入股票的时候，中间人在其中猎取暴利。 美国SEC也注意到这种问题的存在，因此近年来SEC抽调了大批人手，加强了对反向收购交易文件(8-K文件)的批阅。往常，SEC专门少批阅反向收购文件，而目前，SEC对超过50%的反向收购交易进行抽查，对中国企业在美国进行的反向收购，他们批阅的比例为100%。 除此之外，SEC对壳公司做了专门多的限定，如对空白支票壳(blank check)的限定。所谓的空白支票壳，是指由律师制造出来、公

16、司唯一的业务内容确实是进行反向收购。假如反向收购的壳公司是如此一种公司的话，那么就需要通过一个特不的SEC程序，即严格的审查。 在今年8月生效的SEC新规则里，规定了所有反向收购交易必须在5日内申报附有经审计的财务报告的8K表。显然，SEC在保持上市方法的灵活性的同时，也加强了对通过反向收购进行欺诈行为的防范。较往常相比，反向收购的技术复杂程度越来越高。 所有这些反向收购中法律程序的变化和随之而来的实践变化，都导致了如此一些行业的趋势：通过反向收购进行市场欺诈的可能性越来越小(关于中国市场进行反向收购欺诈的问题后述)、反向收购的质量趋于上升及市场关于反向收购的同意程度极大地提高。 (五种并购的

17、不同挑战 关于合并和收购，我们事实上知之甚少。实际上几个短小精悍的句子就能够概括我们已有的相关知识：并购通常开销巨大；以股权交换形式而进行的非恶意收购，往往有好的效果；行政总裁们常常过于热衷于这种合作；双方的合并是一件困难的情况，而只有少数公司能把它做好。 鉴于今天企业合并正处于高峰期，上面提及的知识点大概不够充足。由哈佛商学院资助的历时一年有余的对合并和收购的研究表明，学术研究者、高级顾问、商人或者经营治理者关怀的合并或收购通常包含着不同的战略含义。 一般而言，并购要紧出于以下五个缘故： 1、通过合并解决成熟行业内的资源过剩； 2、从地理概念上吞并竞争对手； 3、增加新产品或开拓新市场； 4

18、、替代R&D投资； 5、开拓新的领域，进入新的市场。 尽管市场上有专门多关于合并和收购的文章和书籍，还没有人尝试把合并和收购与企业的战略联系起来。假如你去购买一个公司是由于行业内差不多出现资源过剩，那么你必须迅速决定关掉哪些工厂，解雇哪些职员。然而假如收购某个公司是要去进展高新科技，以此进入新的领域，就要全力留住那些最优秀的人才。应对这两种情形要求采取收购策略的公司运用完全不同的战略手段。 特不重要的一点，这些并购运用的是资源-过程-价值模型。资源通常指的是有形和无形资产，过程指把所取得的资源变成产品或服务，价值则巩固了决策者的决策以及决策过程。 解决资源过剩的并购 目前相当大部分的合并和收购

19、都出现在资源过剩、趋于老化以及资本密集型的行业中。这些行业要紧包括汽车、钢材、化工。从购买者的角度来看，进行购并的差不多原理是优胜劣汰的自然法则：吃掉或被吃掉。当他们预备执行并购时，他们会从战略方面来考虑。购买者收购其他企业后会关掉缺乏竞争力的工厂，解雇那些缺乏治理能力的治理者以使他们的治理系统更加合理化。最后，并购者将会占有更大的市场份额，拥有一个更有效的操作系统以及良好的经营治理者，从而使整个行业的资源或能源过剩得以缓解。许多交易差不多上本着那个原则进行的，然而能被称作成功的真是不多。 将被并购公司协调化之前，不要着手运营目标公司。要尽量快速而有效地调整公司，促成那个过程！不要去假设你比被

20、收购的公司拥有更良好的资源，更不要想因此地认为人们会轻易地摧毁他们花了数年时刻才得来的现状。 果断、迅速地调整被购并的公司。假如目标公司的规模与你的公司不相上下，还有完全不同的操作流程，那就做好处理苦恼的预备吧。一些特不重要的职员将会离去，那会使你的调整过程变得更加困难。不要试图铲除不同的国家背景、宗教、人种或者是性不带来的差距。 地理扩张的并购 地理上的合并和收购一眼看去和解决资源过剩的并购专门相像，然而从行业的生命周期来看，他们是完全不同的：地理意义上的并购总是出现在生命周期的初期时期。许多行业由于地域因素长期相互隔离，当地的公司为当地服务，没有一家公司能够在某个地域或某个国家内占有主导地

21、位。最终，有出色战略的公司开始通过收购其他公司进行地域性的扩张。假如被收购的公司仍在当地有着良好的关系和市场，那他还应该服务当地客户。并购者带来的是低廉的运做成本和更高质量的服务的综合效果。 由于解决资源过剩的并购和地理意义上的并购差不多上将业务巩固在一起，专门难将他们认真地划分开。然而，在细微之处依旧有诸多不同。比如讲：地理意义上的购并多是为了获得规模经济效应，成为行业巨头；解决资源过剩的购并则是以减少白费为目的的，常常发生在市场萎缩的时候。 被收购的公司总是欢迎令公司更加现代化、有效率的运做流程。当你遇到阻力的时候，你要做的确实是去安抚被收购公司的职员，把他们融入到新的操作流程当中去。需要

22、谨记的是，在地理并购的案例中，如何去留下关键雇员和客户比流程合理化本身更重要。 假如被收购的公司差不多拥有一个专门成熟的企业文化，要重塑文化则需要一个漫长的过程。那个时候，胡萝卜比大棒要管用，尤其是关于不容易找到替代者的那些职位来讲。 为开发产品和全球市场的并购 第三种类型通常用于拓展公司的产品线或者国际市场。某些时候，这大概类似于地理意义上的收购，然而当世界知名大公司进入这些收购后，他们考虑的则是如何占据邻国市场，因为这比地理收购所瞄准的范围大得多。 成功的几率取决于两家公司的相对规模。假如他们的规模相当，在解决资源过剩的并购中常出现的问题也会跳出来：将新的操作流程和价值观融合一起颇为困难。

23、但假如从另一个方面来讲，一个大企业，比如通用电器，正在做它的第n次并购，购买的对象是一家小公司的话，成功的几率将会大大增加。 值得注意的是，你认为最核心的方面也许与目标企业的看法截然不同。不同的文化和不同的治理制度常常阻碍这种对核心观念的认识。因此，花些时刻弄清晰目标企业的成功之处在哪里大有关心。假如你确定正是其出色的产品开发令他遥遥领先，好好利用这一点。请记住，你对所并购的公司越了解，成功的几率就越大。 替代R&D的并购 倒数第二种并购与拓展产品线和市场有关，其目的要紧是将所购买的公司代替R&D。许多高科技公司和生物公司并购技术先进的公司来迅速应对市场，同时缩短了产品生命周期。思科公司的总裁

24、兼行政总裁钞票伯斯讲过，假如你在六个月时刻内还没有获得足够的资源去开发或者生产出配件和所需的产品，那你就必须在市场上购买你需要的技术，否则你将会错过好机会。从1996年开始，思科公司为了在网络服务器以及通讯方面取得主导地位，差不多购买了62家如此的高科技公司。从被购买的公司的观点来讲，他们普遍对这种收购持欢迎态度，因为这将给他们带来大笔资金从而在高科技领域扩大自己的公司。而且，其他潜在的购并者（比如微软公司）是专门容易在直接的对抗中把这些小公司给挤掉的。 那个地点要再次强调，你必须特不了解你所购并的公司。网景公司以及一些要紧的服务于网络的高科技公司一次又一次地买了专门多二流的科技。但这并不能使

25、网景成为一流的科技企业。而关于思科来讲正好相反，他们所拥有的是整个行业的优势，以及整个流程所进化的优势，这是成功的关键。 慢慢地消化收购来的最新的R&D可不行。假如公司远景与价值观不和谐的话，新来的人专门难贡献自己的力量。企业文化也特不重要，尤其是关于那些对头衔不在意、经济实力又雄厚的人来讲。另外，还要花同样精力和时刻保证新来的职员高昂的斗志，以及将新的产品和高科技融入现有的生产中。 行业之间的并购 上述四种并购都会改变某个特定行业的格局。最后那个涉及一种完全不同的激烈的改变，它可能把企业带入一个新的行业或者令企业启用新的商业模式。比起其他四种并购，它对治理层的挑战更加严峻。成功将不仅取决于如

26、何去购买，如何合并，而且更重要的是还在于如何打破行业之间的界限。 像上一种情况即用并购来代替R&D一样，此种并购专门难严格地加以分析。但其困难并非由于这是个新兴现象。问题的关键在于如何运用策略或者战略的眼光去合并那些单独的公司。除了购买者的自身实力，还需要一种企业家的眼光，而且成功在专门大程度上取决于企业家所具备的技巧和运气。 成功的行业并购从来差不多上一步一步踏实地走来的。首先，并购方必须向目标公司注入同样的会计和操纵系统。其次，并购方还必须去合理化那些不必要的程序。最后，目标公司中那些不符合并购方战略目标的东西必将被整合和取代。 在这些调整结束以后，子公司就应该拥有高度的自由。你应该从制造

27、利润的特有动机动身，努力使公司一体化，而不是为了一体化而一体化。 高层经理人在这些案例中都会联合去参与决定，从何时、何处开始着手；战略的并购并不是天生的由下而上的过程，干预行为必须使用有效的外交手段。（成功的独裁者是存在的，但他们通常是受欢迎的独裁者。） 在今天全球化的环境下，竞争超乎平常地激烈，技术也飞速地变化着，关于大多数公司来讲，快速的战略差不多上必须的。通过并购取得进展与变化吸引了许多治理者。 综上所述，并购通常都具有以上五种鲜亮的特点，而每一种都表现出高层治理者所面对的不同挑战。那个地点提到的建议是特不简单的，并购只是一种方法，然而，假如公司没有一个清晰的战略意图的话，就不应该使用以

28、上五种方法中的任何一种。夹层融资，抵押渠道不足之下的融资方案 归论坛 )由于抵押贷款渠道变窄，房地产夹层融资近年在美国蓬勃进展。作为股本与债务之间的缓冲，夹层融资使得资金效率得以提高。在资金渠道缺乏的中国，夹层融资每年的市场容量可达152-202亿元。 2003年9月，高盛下属GS Mezzanine Parters 宣布已筹集27亿美元用于夹层(Mezzanine)融资，从而成为全球最大的夹层融资基金。与此同时，包括德意志银行、雷曼兄弟、美林等在内的多家投资银行以及Prudential房地产投资集团等传统房地产借贷机构也不断涌入这一领域。目前，美国年新增房地产夹层融资需求约130-270亿美

29、元，而在上世纪90年代前，这一市场几乎无人问津。 夹层融资日趋活跃 “夹层”的概念源自华尔街，原指介于投资级债券与垃圾债券之间的债券等级，后逐渐演变到公司财务中，指介于股权与优先债权之间的投资形式。 之因此称为夹层，简言之，从资金费用角度，夹层融资低于股权融资，如能够采取债权的固定利率方式，对股权人体现出债权的优点；从权益角度，其低于优先债权，因此关于优先债权人来讲，能够体现出股权的优点。如此在传统股权、债券的二元结构中增加了一层。在房地产领域，由于传统优先债及次级债都属于抵押贷款，夹层融资常指不属于抵押贷款的其他次级债或优先股。 房地产夹层融资近年在美国蓬勃进展，最要紧的缘故是抵押贷款渠道变

30、窄。20世纪90年代往常，美国房地产抵押贷款条件宽松，融资人假如同时采取优先抵押贷款及次级抵押贷款，能够通过债权融资获得甚至超过100%项目价值的资金，因此夹层融资几乎无人问津。90年代初，美国地产市场持续低迷，发生大量违约事件，抵押贷款投资人因此提高了贷款门槛，最直接的做法确实是限制贷款额与项目价值的比率(LTV，loan-to-value ratio)。更为严峻的是，在违约后清偿时，由于优先抵押贷款投资人与次级抵押贷款投资人都拥有不动产抵押相关权益，两者间发生了大量纠纷，此后，优先抵押贷款投资人开始限制融资者进行次级抵押贷款融资。 与此同时，商业物业抵押贷款债券(CMBS)也为夹层融资的进

31、展推波助澜。CMBS的市场份额由1990年的128.3亿美元增长到2003年底的5681.4亿美元，目前约占商业房地产债市场的20%。在此过程中，专门多传统抵押贷款投资人如商业银行、保险公司纷纷转型，由投资人变为通道投资人(conduit investor)，他们将贷款打包并转化为证券出售，以规避大量投资房地产相关领域带来的风险。贷款证券化有特不严格的条件限制，这就促使这些通道投资人提高贷款标准，抵押贷款渠道因此变窄。债与股之间逐渐增大的空间，引起了市场对介于两者之间的夹层融资的强烈需求。 夹层融资在释放现有物业股本中也体现了相当的灵活性。90年代后期，大量商业物业迅速升值，许多物业贷款额相关

32、于物业价值差不多专门低，物业所有者有机会以同样利率获得更多贷款或以更低利率获得同样数额的贷款，但由于被原优先抵押贷款的相关条款套牢，他们无法重新安排资本结构。夹层融资现在提供了一个灵活的退出机制，使得物业所有者能够退出部分股本，进行再投资，从而间接降低了资金成本。 灵活性强，费用偏高 在美国，夹层融资通常采纳夹层债、优先股或两者结合的形式。在夹层债中，投资人将资金借给借款者的母公司或是某个拥有借款者股份的其他高级不实体(以下简称“夹层借款者” )，夹层借款者将其对借款者的股份权益抵押给投资人；与此同时，夹层借款者的母公司将其所有的无限责任合伙人股份权益也抵押给投资人。如此，抵押权益将包括借款者

33、的收入分配权，从而保证在清偿违约时，夹层投资人能够优先于股权人得到清偿，用结构性的方法使夹层投资人权益位于一般股权之上、债券之下。在优先股结构中，夹层投资人用资金换取借款者的优先股份权益。夹层投资人的“优先”体现为在其他合伙人之前获得红利，在违约情况下，优先合伙人有权力操纵对借款者的所有合伙人权益。 夹层投资人的最大风险是借款者破产。为保障夹层投资人的权益，有些交易中规定，夹层投资人能够在借款者董事会中委任一个“独立”董事。另一个相似的手段包括设立一些特不的股东，并规定在决定某些问题时这些股东必须投票。近年来，一种称为“远离破产实体”(bankruptcy remote entity)的做法被

34、广泛采纳，其核心是合理分离借款者和夹层借款者，以保证借款者的破产对夹层借款者没有任何阻碍。 夹层融资的最大优点体现为灵活性，通过融合不同的债权及股权特征，夹层融资能够产生许多的组合，以满足投资人及借款者的各种需求。比如讲，有些夹层投资同意夹层投资人参与部分分红，类似于传统的股权投资；另外一些同意夹层投资人将债权转换为股权，类似于优先股或是可转换债。 这能够从Rockbridge Capital的投资案例中得以证实。2001年秋，总部位于田纳西州孟菲斯的Davidson酒店集团，从喜来登集团购得位于芝加哥的万丽(Renaissance)酒店，并打算将酒店翻新。Davidson从Rockbridg

35、e Capital获得了650万美元夹层融资，期限4年，Rockbridge在收取12%利息的同时，参与分享酒店现金收入及再出售利润。作为投资方的Rockbridge看中该项目20%的年营业额增长，公司可能此夹层投资的最终年收益将达20-25%。 在另一项投资中，Rockbridge则采纳了较复杂的结构。2002年，总部位于加州的资产治理咨询公司(Asset Management Consultants，AMC)收购洛杉矶的一栋写字楼，Rockbridge提供235万美元夹层融资，为期3年，共分两部分，条款A资金额85万美元，年利率17.5%，用以填充AMC原本期望的优先债数额与实际获得优先债

36、数额之间的资金差距；条款B资金额150万美元，为AMC原定的夹层融资金额，初始年利率12%，逐年递增1%，参与分享项目现金收入。Rockbridge可能此夹层投资年收益约22%。 这两个案例中，Rockbridge作为一个投资公司，无意拥有物业，夹层融资的灵活性也只体现在资金费用上。下面案例的投资人是一间房地产投资信托(REIT)，可近似认为是一家上市房地产公司，因此既有意投资亦有意经营物业，投资条款中体现出可转换债特征。 Mach-Cali Realty(纽约证交所标号CLI)是位于新泽西的一间房地产投资信托，于2003年12月投资1630万美元至One River中心公司，该公司位于新泽西

37、的写字楼项目One River中心当时空置率高达48%，投资指定用于覆盖增加租赁的相关费用，期限3年。特不条款是，Mach-Cali Realty能够在3年期内将夹层投资转换为项目62.5%的所有权，并接管项目租赁及治理。到今年2月，得益于经济好转，该项目空置率已降至25%。 夹层融资也存在劣势，其一是费用高。由于产品非标准化，加之信息透明度低，其资金费用高于抵押贷款2-8个百分点；另一方面，夹层融资法律架构复杂，法律费用也远高于抵押贷款，因此，在美国通常要求夹层融资额至少为500万美元。此外，借款者在考虑夹层融资时，必须征得抵押贷款投资人的同意。抵押贷款人会与夹层投资人协商并签订协议，以界定

38、两者关系并操纵风险。此协议的签署耗时耗力，也是夹层融资的一大障碍。 中国市场容量可达150亿元 2003年中国房地产投资总额为10106亿元，按照美国商业不动产中约10-15%使用夹层融资、融资额为投资总额的15-20%估算，则中国每年夹层融资的市场容量可达152-202亿元，极为可观。 从市场来看，两方面的缘故决定了夹层融资在中国有宽敞的进展潜力。首先，夹层融资作为股本与债务之间的缓冲，使得资本供应与需求效用更为贴近，资金效率得以提高。其次，关于中国房地产市场，资金渠道缺乏给夹层融资带来专门好进展机会。作为股权与债权的中间产品，夹层投资人一方面能够绕过贷款的政策壁垒，另一方面能够依照自身的风

39、险偏好选择投资方式。在法律角度，相关于美国复杂的法律监管环境及由此带来的复杂的法律结构和高额的法律费用，中国的法律监管环境更适合于夹层融资的进展，只要相关各方不违背法律强制性规定，对相关事项均能够协商确定。 让中国企业家大吃一惊的华尔街做事三原则 近年得一良师，闲暇间颇有传授，尽管是仅仅比须臾稍长一点点的时刻，却能大吐珠玑，使我受益非浅。但回想起来，尽管皆是珠玑，但也有长短良莠之分。 最有价值的，我以为确实是这华尔街做事三原则。 且不讲华尔街的老外们是不是确实明白这三原则，但认真回想、分析、查询书上、网上、课堂上来的经济以及军事、政治案例，莫不慨叹这三原则的精辟、奇异！ 不明白在中国至今差不多

40、来讲尚未经风沥雨的企业家们在中国立即全部放开市场，立即就要和华尔街（因此还有其他地点）的凶恶资本家们有一番肉搏的时候，有没有好好预备一下。 现在大吃一惊还来得及，再过两年就晚了。 好，现在就让我们解读一下这所谓的三原则吧。 第一原则：不要花自己的钞票办事。 有人讲了：那我找那个傻瓜去要钞票去？在那个经济第一的世界里，社会生活的要紧表现方式确实是资源的产生、转移和转化。人人都有资源，什么机构也都有资源，仅仅也确实是数量、质量和表现方式的不同。有的人有钞票，有的人有技术，有的人有绝活，有的企业长于生产，有的企业长于咨询，有的企业致力于投资。不管如何样，只要资源能够达到契合、协同，就能够产生财宝。你

41、只要有知识、有能力，或者有其他非货币形式的竞争优势，你就要竭尽全力将这种资源最大化，然后查找契合方投资方，除非万不得已，不要做取存折、卖手表之类的自我筹资行为，要各担各的风险，各尽各的责任义务。在那个世界上，能够用不人的钞票把情况办成才是真本领！那个原则尽管表达起来专门通俗，却高度表达了企业家们对市场经济背景下“利用资源、协作生财”的认同。假如你连出钞票的人都找不到，那么就更不能出自己的钞票了。 第二原则：永久不讲出真相 有人要讲了：靠，那个原则岂非是流氓原则？！非也。在那个竞争激烈，尔虞我诈的世界里，绝对不能让人掌握到你的底牌，绝对不能让人明白你在想什么，往常做过什么，今后打算做什么。田忌赛

42、马胜利的关键不是田忌的对阵方式，而是事先掌握了齐王的打算和马的情况。企业里最明白企业运营真相的会计、财务，尤其是CFO们，必须让他们养成封口的适应，最好是一个哑巴的财经博士。企业没有真相，本身也造就了企业的魅力：公众对企业真相、假相的追踪、推测会成为企业最好的市场推广结果（因此你企业得有左右公众眼球和舌头的能力）。我们业内经常有企业总裁室刚刚开完会，部门经理还蒙在鼓里呢，媒体就明白得爪干毛尽如此的事，如此的企业是命不长久的。真相是一个企业的命，企业还真就得为了掩盖一个真相而制造十个假相。越是道貌岸然的企业，其真相可能就越是可怕，有的时候为了掩盖企业的真相，可能国家都得出动力量，因为真相一出股市

43、就完！记住，这不是流氓，是策略，必要的策略。 第三原则：不要按规则办事 有人又要讲了：这就更离谱了，这不明显得要违规违法嘛？！否，规则表面上是为了规范事务的，然而大千世界里能够规范所有事务的规则是不可能存在的，已有的规则之间也有着如此或那样的不合理、不完善等等。无所不包的规则等于没有规则。关于体力足够强劲者来讲，一方面，最好要加入到规则制订者行列，又有派又有利，另一方面，他应该清晰规则事实上是为“敌人”制订的，要使规则成为敌人的枷锁，自己要在规则的缝隙中找到蹊径，绝不能让自己制订的规则束缚了自己。 讲到那个地点，我不想举企业的例子了，我想举美伊战争的例子，因为那个太典型了：美国打伊拉克是有人买

44、单的，没出自己的钞票；从侵伊到现在，真真假假虚虚实实让各国民众云里雾里，千万不要相信什么真相之类的东西，假如有人讲美国人唯一的确切真相确实是他们得到了自己的利益，我也讲不一定，有没有达到目的、得到理想的利益只有他们自己明白；美国人操纵联合国，公然、非法地入侵一个主权国家（且不讲那个国家是什么东西），这显然也是不按牌理出牌，但诸国就得忍气吞声！ 在新的政治、经济环境下，不按这三原则办事注定要成为宋襄公，不仅成不了大事，自身尚都难保。如何进行远期信用证风险及防范工作 在国际贸易中，远期信用证因其是出口商及其银行对进口商的一种融通资金的方式，因此专门受进口商的青睐，客户对远期信用证的需求也越来越大。

45、然而由于远期信用证项下付款时刻较长、国家风险、资信风险、市场状况等不易预测，银行一旦承兑了汇票，那么它的责任就由信用证项下单证一致付款责任转变为票据上的无条件付款责任，这就使得远期信用证比即期信用证具有更高的风险性。中国人民银行也正是出于这种高风险性的考虑，于1997年专门下发文件对各商业银行提出了具体要求，以规避其风险。那么远期信用证潜在风险体现在何处呢? (一)套资诈骗风险。 一些企业和公司在通过正当途径无法得到银行资金支持的情况下，把开立无贸易背景远期信用证作为骗取银行资金的要紧途径和手段之一，其作案手段多种多样。如用假合同、假单据伪造贸易背景，国内开证申请人和国外受益人联手诈骗银行。当

46、国内申请人利用假合同欺骗银行开出远期信用证后，国外受益人通过交单行交来与该证相符的假单据。由于他们的目的是骗取银行资金，因此不管单据真伪，有无不符点，申请人都同意单据，督促开证行承兑。一旦开证行承兑后，那么开证行有条件的付款承诺就变成了无条件的到期付款责任。交单行收到开证行的承兑后，就应受益人的请求做了贴现，如此，受益人就从银行套取了资金。还有的伪造虚构转口贸易背景，有的以买卖仓单方式虚假转口贸易背景，有的以对开信用证的方式虚构贸易背景，这些手段虽各不相同，但最终目的却是一致的，那确实是利用银行开立的远期信用证做贴现套取资金。这些资金到期时不能得到偿还，导致银行巨额垫款。这也是人民银行严禁各商

47、业银行开立无贸易背景远期信用证的缘故所在。 (二)挪用资金风险。 在远期信用证业务中，进口商将物资销售出去，收回货款，在付款日期未到时，他专门可能会把这笔资金接着周转或挪作它用。假如进口商挪用到固定资产投资上面，那么信用证到期日，固定投资一般不能赶忙产生效益，没有现金回流也就无法支付到期的应付账款，到期拖欠，开证行只好垫款。还有的进口商为追求高额利润，挪用货款，炒股票、期货，也迫使银行垫款。进口商占用、挪用资金的通常做法是超越合理开证期限。在远期信用证业务中，通常信用证的付款时刻为90天，最多不超过180天。其合理期多依据进口产品资金回收周期而定。一些单位不管进口什么总是时刻越长越好，专门多进

48、口商要求360天远期付款，目的是想尽量长时刻地占用银行资金。 (三)市场风险。 那个地点要紧指进口热门敏感商品带来的风险。这类商品是指某一时期，某一时期的热门商品。80年代以来，这些商品要紧集中在木材、三合板、造纸用木浆、钢材、食用油、白糖、化肥；90年代又出现了诸如化工原料、化纤、钢材和成品油等商品。由因此热门敏感商品，那么商品的价格波动也就专门大，专门难预测价格的升跌，若为即期付款，货到付款赎单，银行风险相对较小；而远期付款，进口商通常会以进口商品在国内的销售款来偿付远期信用证项下货款或银行的备用贷款，银行风险就会大大增加。因为在这种情况下，进口商品价格一旦下跌，销售不畅，到期资金不能收回

49、，使得进口商无法按时偿付进口商品货款，银行被迫垫付资金，形成不良垫款。 (四)进口商违规风险。 进口商为了能骗取银行信任，总是想方设法隐瞒对其不利的方面，如逃汇、骗汇、违反外汇政策、进口不核销，甚至走私等，进口商受到处罚，往往会导致开证行用自己的资金对外垫付。进口商假如不能归还开证行的垫款，就导致开证行形成不良资产。 一方面企业对远期证业务的需求越来越大，另一方面远期证又潜藏着比即期证更大的风险。因此，只有严于防范，才有利于远期信用证的健康进展。 (一)按制度办事，从严审查远期证业务。 防范风险的关键在于开证行严格按照内部规章制度对开证申请人做全面的审查： 1审查开证申请人资格及开证条件； 2

50、调查开证申请入的近期业务经营状况，资产质量及负债状况、信用等级，已开证未付汇情况记录及缘故等情况； 3审查开证担保人的合法性、经营状况、盈利情况、负债状况和资产流淌性情况； 4了解受益人的资信情况、生产能力及以往的业务合作情况，尤其对金额较大的信用证交易，更要加强对受益人资信的调查。因为受益人的资信直接阻碍到此笔业务的成败。有的受益人伪造单据进行诈骗，出口物资以次充好，以少充多或与进口商相互勾结联合欺骗银行。因此对受益人资信的调查也尤为重要。 (二)加强保证金治理，贯彻统一授信制度。 对远期证必须落实足额保证金或采取同等效力的担保措施。保证金收取比率与进口商资信、经营作风、资金实力及进口物资的

51、性质和市场行情有着紧密关系。对风险较大的必须执行100甚至更多保证金。对保证金必须专户治理，不得提早支取或挪作它用。 (三)严格付款期限及进口商品的审查。 远期信用证虽是银行对企业的贸易融资，是为解企业燃眉之急而为，但企业应该是专款专用，逐笔收回，不能周转的。一个业务流程结束后，应该归还银行，企业再使用时再申请。假如一个进口商两个月的投料生产加工加上一个月的销售回款期，一个完整的生产周期是90天，那么他的开证申请是180天或360天，差不多上不合适的，应该压缩远期期限，减少银行风险。同时对进口商进口热门敏感商品，开证行也更应慎重，必须确认进口商有进口合法途径和方式，增加保证金比例，并落实相应的

52、风险防范措施，同时对许可证商品在开证前要核验许可证的真实性。 (四)重视对远期证的后期治理。 首先，要重视改证。有的银行开证时严格把关，信用证开出后，对其修改放松了警惕，最终导致业务风险发生。因此，对信用证的修改，尤其是对增加金额，延展效期，修改单据和付款条件都应该像开证时一样严格。 其次，注意搜集有关进口商的负面消息。有的银行收单经申请人承兑后，就把卷宗束之高阁，专等到期申请人付款，一旦进口商在此期间出了问题，银行的风险也随之而来。因此，要注意对进口商跟踪，及时掌握进口商的销售、经营、财务等情况，要了解进口商是否有违反国家有关规定被处罚或吃官司，甚至要赔偿大笔款项之类的消息以便及早做出反应，

53、采取相应的措施。给自己的企业作价创业融资的关键一步确实是对创业企业进行价值评估，即为融投资的双方提供讨价还价的依据。什么是企业的价值关于投资者来讲，企业的价值在于企业能为投资者带来的投资回报。这种回报可能是企业的现金分红，可能是企业股权的转售价值，也可能是该企业为投资者拥有的其他企业带来的协同效应。企业的价值有好几种意义：* 企业的内在价值是以后净现金流量的净现值；* 企业的市场价值是内在价值加上购买者情愿支付的溢价；* 成交价是双方愿买愿卖的价格；* 协同价值是由交易（或协议）带来的成本节约、销售额增加和效率的提高。从资产评估的角度来看，企业的价值包括以下几个方面：* 有形资产的收益价值*

54、可确指无形资产价值* 商誉的价值* 有形资产的清偿变现价值* 有形资产的重置成本价值* 企业有形资产的残值融资过程中的无形资产作价企业的资产能够分为有形资产和无形资产，其中无形资产包括知识产权、权力和阻碍力、职员经验的积存、商标和商誉等能够实现经济收益的资产。无形资产可能会随法定所有期的过期、社会技术进步、经济和政策环境变化等因素而贬值。由于无形资产往往是依附于有形资产的，通常不能把无形资产单独拿出来进行交易（专利权和商标使用权是例外），因此在创业融资作价时一般并不单独计算无形资产的价值，而是在考虑企业获利能力时一并计算。企业作价的依据专门多融资企业都盲目地认定自己的企业（技术）值专门多钞票，

55、对此你必须能够讲出作价的依据来。企业作价的依据是企业的历史业绩、预期盈利能力和其它一些因素。* 企业历史业绩企业价值计算需要参考企业的历史业绩（历史数据的年数越多越好）：* 资产负债表* 损益表* 现金流量表* 类似产权交易的参考数字* 今后的盈利能力在创业融资中投融资双方更看重的是创业企业今后的盈利能力，为此要预测企业的销售额和盈利情况，并进行一些财务敏感性分析。* 阻碍作价的其他因素公司价值与成交价格并不是一回事，成交价格的达成往往受双方谈判筹码等其他许多因素的阻碍。除了历史业绩和盈利预测，阻碍股权作价的其他因素还可能有：* 双方各自的筹码，如创业企业对资金的需求量和需求迫切程度；* 该项

56、目是否符合投资者的总体战略部署；* 企业所处的行业的热门程度；* 治理层的能力和企业的当前经营状态；* 治理团队对企业操纵权的要求；* 创业企业的长期融资打算和股权稀释打算；* 股权期权打算的安排；* 资产增值（如土地增值）潜力；* 今后上市的可能性和可能市盈率；* 企业成长过程中的各种风险因素。实例：福特收购美洲虎美国福特汽车公司在1989年末买下了英国名厂美洲虎汽车公司（Jaguar）。作为世界上最闻名的轿车品牌之一，Jaguar也是闻名的英国民族品牌，因此当时的收购案受到了相当大的社会和政治阻力。由William Lyons先生创办的Jaguar汽车公司早期只生产三轮摩托车的边车和汽车车

57、身，1927年开始生产汽车，1931年开始生产跑车，1935年展出四门高级轿车，也确实是Jaguar的原型。到第二次世界大战开始时，Jaguars车差不多卖出了14,400辆。50年代初Jaguar的C-type车型连续三年赢得一个闻名的汽车拉力大赛的冠军，为那个品牌赢得了声誉。80年代末Jaguar车厂陷入财务困境，福特汽车公司最终以16亿英镑收购了Jaguar，并派经理人员关心公司扭亏为赢，稍后又注入大笔资金扩大生产规模。该收购协议达成之前各方对交易金额的可能有专门大出入，最后成交价远高于人们的可能，见下表：净资产 2.8 亿英镑市值 6.31 亿英镑中介公司可能 11 亿英镑福特公司付了

58、多少钞票 16 亿英镑常用的作价方法股权融资的在实际操作中，对企业的作价没有一个标准的方法，最差不多的两种作价计算方法是：* 市场比较法（comparable method）或倍数法（multiples method）* 现金流量折现法（discounted cash flow method）其它一些常用的作价计算方法包括：* 创业投资法（venture capital method* 以后收益法（future earnings method）* 第一芝加哥法（First Chicago method）* 实际期权法（real option method）* 以及资产重置价值法等（asset

59、replacement method）企业作价的主观性尽管有这么多的作价计算方法，然而对一个企业的价值评估依旧有专门大的主观性。首先，不同的计算方法会算出不同的价值；其次，即使用同一种方法，不同的标准算出来的数也会不一样；再次，创业企业对企业的价值的看法会与投资商的看法不一样，即使是不同的投资商，他们的观点也会不一样，有协同效应与没有协同效应不一样，能提供增值服务和不能提供增值服务也不一样。估价方法的选择不同的算法算出来的价值不一样，那么应该用哪一个呢？从理论上讲，现金流量折现法是比较好的方法，适用面也比较广；在大多数情况下我们用P/E比值法，特不是在企业处于成长期、营业收入趋于稳定、而且有类

60、似的同行业企业可比较的情况下。在市场经济环境下，人们差不多不再应用投资回收期和会计意义上的投资利润率来评估投资的可行性。初创公司大差不多上低利润或负利润的企业，销售额也不稳定，关于这类企业的价值评估一般只能用现金流量折现法或净资产倍数法进行评估。假如用P/E倍数计算低利润或负利润企业的价值，就要分析什么缘故盈利低或者是负数。假如盈利状况不行是临时性问题或周期性问题，那么能够取计算平均盈利（假如公司规模没有变化）或用平均资产回报率（假如公司规模经历了变化）进行计算；假如是结构性问题或财务杠杆问题，就应该依照实际情况调整现金流，然後再进行价值估算。在以后经营情况比较确定的情况下，能够用自由现金流折