永乐电器与摩根士丹利的对赌案例课件

1、永乐电器与摩根士丹利的“对赌”大中五星及其他2004上市电器行业背景苏宁国美永乐行业背景2002上市案例介绍摩根士丹利投资老三永乐，并大力促成永乐上市成功，登陆香港资本市场,摩根士丹利对永乐电器的认股价格为1.38港元/股对赌协议： 永乐在2007年扣除非核心业务利润后盈利如果高于7.5亿元人民币 (下同)，投资人向管理层割让4697万股；利润介于6.75亿元和7.5亿元之间不需进行估值调整；利润介于6亿元和6.75亿元之间，管理层向投资人割让4697万股；利润低于6亿元，则管理层割让的股份达到9395万股，占到永乐上市后总股本的约4.1%。 若投资者达至回报目标，则永乐未达到净利润目标也可免

2、于割让股份。 大摩和鼎晖初次投资的300%(二者2005年1月初次投资总额为5000万美元，其中大摩投资约4300万美元 )，再加上行使购股权代价的1.5倍(大摩上市前行使了约1.18亿港元的购股权)，合计约11.7亿港元。协议中的这一条款实际上是大摩为自己的投资设定了一个最低回报率底线，即约260%。从整个家电连锁行业的发展阶段以及永乐自身的扩张速度判断，仅靠内生资源进行扩张，永乐的净利润水平几乎不可能达到对赌协议的要求。为了不向大摩拨出股份而失去绝对控股权，永乐管理层改变了“重利润轻扩张” 的稳健策略，在资金、经验、人才等内生资源无法满足企业快速扩张需求的情况下，为了在2007年业绩大限前

3、达成目标，永乐只有一个选择并购扩张。永乐2005年以后的并购步伐可谓迅猛，先后并购了广东东泽、四川成百、厦门灿坤、厦门思文、河南通利等等，把被并购企业的盈利注入到永乐利润表中，以期达到对赌协议的净利润要求2006年4月21日，发布合作公告与大中电器通过股权互换进行并购，并通过对一系列合法的会计政策的运用，企图增加表报的净利润。永乐上半年仅1551.7万元的净利润。在永乐积极并购大中的过程中，大摩曾称希望永乐在经营方面“不靠规模扩张，把主要精力用来提高自身的经营能力”。大摩的游戏手法（1）永乐上市后，包括大摩在内的国际投资机构对永乐给予了较高的投资评级。 2006年2月 ，“市场对于永乐2006

4、年盈利预测过于保守” ，调高永乐年度盈利预测6-7%和目标价3.15元-4.20元。 永乐股票价格大涨，4月21日达到了年内最高价格4.30元。 （2）在合作公告后永乐复牌的第一个交易日，4月24号，“由于成本升速超过预期，预计永乐当年收益将下降25-27%” 。 “增持”“与市场同步” 4.20元3.95元 “增持”“减持” 4.20元3.40元 （4）大摩连续多次增持国美股份，调高永乐竞争对手国美的评级并增持国美。 7月17日，用了停牌公告重大事项 7月18日，国美电器停牌并公告称，国美向永乐提出收购建议。 “永乐盈利表现疲弱更能令股东支持国美的收购方案, 因为两者潜在带来协同效益, 相信国美收购建议接获永乐90%股份，股东接纳的机会提升”大摩原始持股中另一半的禁售期结束时间是4月25日后的90天约7月25日 大摩收益 出售永乐股票共套现7.2369亿港元 按照国美收购永乐支付方式算，获得国美电器约7286万股股份，同时得