公司的形式及其相关税收差异课件

1、公司的形式及其相关税收差异之公司的形式 随着经济的发展,企业的规模日益扩大。现代大公司、企业在设置分支机构时,往往面临子公司或分公司的选择。企业在设立分支机构时,不仅要考虑设立的难易程度、不同形式分支机构的财务制度宽松和承受的经营风险问题,还应充分考虑与设立分支机构相关的一系列税收方面的问题。无论企业集团成立子公司或者设立分公司，虽两者在诸多方面存在差异，但只要选择适合公司发展的形式，无论何种形式，都能够起到对现有资源优化配置的作用，实现公司的发展。一子公司与分公司的相关概念 子公司是对应母公司而言的,是指被另一家公司(母公司)有效控制的下属公司或者是母公司直接或间接控制的一系列公司中的一家公

2、司。子公司是一个独立企业,具有独立的法人资格。分公司是指受总公司管辖的分支机构。分公司可以有自己的名称,但没有法人资格,没有独立的财产,其经营活动所有后果由总公司承担。 二. 子公司与分公司两种形式之优劣（一）、法律地位 法律地位是子公司和分公司两种形式的基本差异。法律地位之不同，决定了两种公司形式在其他诸多层面的不同之处。 子公司具有独立的法人资格，即为一个新成立的公司。子公司以自己的名义从事相关活动，以其自身全部财产独立承担民事责任，与母公司无直接关系。成立子公司要制定自己的公司章程，在工商部门领取企业法人营业执照，且子公司具备当然的诉讼主体资格。 分公司属于总公司的分支机构，即与总公司实

3、质一体。它不具有独立的法人资格，没有属于自身的独立财产，不设公司章程，领取营业执照即可。分公司一般在财务、人事和管理等多方面由总公司决策管理，若因债务问题产生法律责任，由总公司承担，不存在连带之责。同时，依法设立的分公司亦具有诉讼主体资格。 子公司的名称最后都是xxx有限责任公司或xxx股份有限公司；分公司的名称最后都是xxx有限公司xxx分公司。因此，我们业务活动中只要注意一下对方的执照就能弄清其法律地位。 （二）、涉诉风险涉诉风险是两种公司形式的关键差异，也是一种法律意义上的经济成本。子公司能以其自身财产独立承担民事责任，与母公司互不相关。因此，一般情况，成立子公司后，母公司不再承担子公司

4、之责。但存例外涉诉情形：出资人（即子公司的各股东）出资不实或有抽逃资金，债权人不得就未得清偿部分向出资人追偿。特别要注意的是，如果子公司有母公司的股份或者其他收益，亦可被执行。分公司业务开展过程中，出现债务履行不能情形时，因分公司无独立法人资格，债权人可以要求设立公司（总公司）承担清偿义务，提起诉讼时，可以直接把设立公司列为共同被告要求承担责任，分公司不能承担时，由总公司承担全部责任（事实上，分公司的财产亦属总公司）。在承担责任的内部分配机制上，通常优先执行分公司的财产，其财产不足以清偿时，再由总公司以自身财产承担补充责任。（四）、投资限制成立子公司一般为全资或者控股。根据公司法，在成立子公司

5、的情形下，母公司的投资受到其公司章程的约束，即：母公司的投资或者担保的总额，及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。如果设立分公司，总公司对分公司的投入原则上不受限制，其“投资”属于内部的财务管理关系。（五）、股权结构成立子公司可以进一步选择两种主要形式，一种是母公司控股的子公司，一种是全资子公司。若为母公司控股的方式，则可以采取灵活多样的法定资本募集方式，吸收社会资金入股。设立分公司，只能由总公司拨付各项资金，不影响原有公司的股权结构，亦不存在吸收其他资金的情况，即无融资效果。（七）、财务管理子公司有健全的公司组织机构，财务管理上也必须有独立制作的资产负债表、利润表、现金流

6、量表。有着自己完整的财务核算机构和管理制度，会计审核工作与新的公司并无差异。分公司可以有内部的“分账核算”，但对外仍然是以总公司为一个单位合并报账。分公司所需的经营费用有总公司拨付，因此分公司的数据将汇总到总公司，成为合并报表。总公司对分公司的会计核算一般有两种方式，一是集中式：此方式可以使总公司及时掌握所有财务信息，便于总公司管理，但却不利于调动分公司的积极性；二是下放式：此方式具有较强的激励作用，却有碍于总公司了解详细信息，如果完全下放（即分公司自行设定财务部门和人员），还可能增加总公司的审计成本。（八）、税收成本子公司是独立的纳税单位，要承担与任何一个居民公司同样的全面纳税义务。子公司必

7、须缴纳企业所得税，除高新技术企业外，税率一般为25%。分公司没有脱离母体，故发生的利润和亏损将与总公司合并计算，制作“合并报表”。而分公司缴纳给总公司的利润通常不必缴纳预提税。总公司与分公司之间的资本转移，属于内部行为，因此不涉及所有权变动，不负担税收。分公司也无需缴纳企业所得税。两种公司的形式本身不存在优劣之分，唯在公司实际情况的基础上才能做出一种权衡的选择，市场才是决定因素。因此，需要决策层的多维度的考虑。下面简单提一下在设置分支机构时有三个因素应当综合考虑：首先，是分支机构的盈亏情况，当总公司盈利，新设置的分支机构可能出现亏损时，应当选择总分公司模式。根据税法规定，分公司是非独立纳税人，

8、其亏损可以由总公司的利润弥补；如果设立子公司，子公司是独立纳税人，其亏损只能由以后年度实现的利润弥补，且总公司不能弥补子公司的亏损，也不得冲减对子公司投资的投资成本。当总机构亏损，新设置的分支机构可能盈利时，应当选择母子公司模式；子公司不需要承担母公司的亏损，可以自我积累资金求得发展，总公司可以把其效益好的资产转移给子公司，把不良资产处理掉。其次，是享受税收优惠的情况，按照税法规定，当总机构享受税收优惠而分支机构不享受优惠时，可以选择总分公司模式，使分支机构也享受税收优惠待遇。如果分公司所在地有税收优惠政策，则当分公司开始盈利后，可以变更注册分公司为子公司，享受当地的税收优惠政策，这样会收到较

9、好的纳税效果。 再次，是分支机构的利润分配形式及风险责任问题，分支机构由于不具有独立法人资格，所以不利于进行独立的利润分配。一、税收征收管理范围的划分目前，我国的税收分别由税务、财政、海关等系统负责征收管理。1.国家税务总局系统负责征收和管理的项目有：增值税，消费税，铁道部门、各银行总行、各保险总公司集中缴纳的营业税、所得税、城市维护建设税，金融、保险企业缴纳的营业税中按照提高3%税率征收的部分，中央企业缴纳的所得税，中央与地方所属企业、事业单位组成的联营企业、股份制企业缴纳的所得税，地方银行、非银行金融企业缴纳的所得税，海洋石油企业缴纳的所得税、资源税，外商投资企业和外国企业所得税，对储蓄存

10、款利息征收的所得税，证券交易印花税，中央税的滞纳金、补税、罚款。2.地方税务局系统负责征收管理的项目有：营业税、城市维护建设税(不包括上述由国家税务局系统负责征收管理的部分)。地方国有企业、集体企业、私营企业缴纳了所得税，个人所得税、资源税，城镇土地使用税，耕地占用税，固定资产投资方向调节税，土地增值税、房产税，城市房地产税，车船使用税，车船使用牌照税，印花税、契税，屠宰税，筵席税，农业税、牧业税及其他地方附加，地方税的滞纳金、补税、罚款。为了加强税收管理，降低征收成本，避免工作交叉，简化征收手续，方便纳税人，在某些情况下，国家税务局和地方税务局可以相互委托对方代征某些税收。在大部分地区，农业

11、税、牧业税及其地方附加，契税，耕地占用税，现由地方财政部门征收和管理。海关系统负责征收和管理的项目有：关税，行李和邮递物品进口税。此外，负责代征进口环节的增值税和消费税。二、中央政府与地方政府税收收入划分 根据国务院关于实行分税制财政管理体制的规定，我国的税收收入分为中央政府固定收入、地方政府固定收入和中央政府与地方政府共享收入。1.中央政府固定收入：消费税(含进口环节海关代征的部分)、车辆购置税、关税、海关代征的进口环节增值税等。2.地方政府固定收入：城镇土地使用税、耕地占用税、土地增值税、房产税、城市房地产税、车船税、契税、屠宰税、筵席税。3.中央政府与地方政府共享收入：(1)增值税(不含

12、进口环节由海关代征的部分)：中央政府分享75%，地方政府分享25%。(2)营业税：铁道部、各银行总行、各保险总公司集中缴纳的部分归中央政府，其余部分归地方政府。(3)企业所得税、外商投资企业和外国企业所得税：铁道部、各银行总行及海洋石油企业缴纳的部分归中央政府，其余部分中央与地方政府按60%与40%的比例分享。(4)个人所得税：除储蓄存款利息所得的个人所得税外，其余部分的分享比例与企业所得税相同。(5)资源税：海洋石油企业缴纳的部分归中央政府，其余部分归地方政府。(6)城市维护建设税：铁道部、各银行总行、各保险总公司集中缴纳的部分归中央政府，其余部分归地方政府。(7)印花税：证券交易印花税收入

13、的94%归中央政府，其余6%和其他印花税收入归地方政府。5、此外企业还交纳一些附加税和小税种。城建税和教育费附加是增值税和营业税、消费税的附加税，只要交纳了后者就要用交纳数作为基数乘以相应税率缴纳附加税。城建税根据企业所在地区不同，税率分为7%（市区）5%（县城镇）1%（其他），教育费附加税率是3%。小税种包括印花税、房产税等，此外还要代扣员工的个人所得税等。这些附加税和小税种都是在地税交纳。 以海曙的企业为例：(一) 教育费附加按应缴纳流转税额的3%计缴。(二) 地方教育费附加按应缴纳流转税额的2%计缴。(三) 城市建设维护税按应缴纳流转税额的7%计缴。 (四) 水利基金按营业收入的千分之一

14、计缴。（部分企业可以申请退还） 四、简单介绍一下营改增的相关税率变化五、结合总公司与分公司的组织形式介绍一下企业所得税根据国家税务总局关于印发跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法的通知（国税发200828号）规定：企业实行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的企业所得税征收管理办法。即企业总机构统一计算包括企业所属各个不具有法人资格的营业机构、场所在内的全部应纳税所得额、应纳税额。但总机构、分支机构所在地的主管税务机关都有对当地机构进行企业所得税管理的责任，总机构和分支机构应分别接受机构所在地主管税务机关的管理。在每个纳税期间，总机构、分支机构应分月或分季分别向所在地主

15、管税务机关申报预缴企业所得税。等年度终了后，总机构负责进行企业所得税的年度汇算清缴，统一计算企业的年度应纳所得税额，抵减总机构、分支机构当年已就地分期预缴的企业所得税款后，多退少补税款。这样，就为分支机构合理节税提供了政策依据和保障。当企业设立分支机构时，由于设立初期分支机构面临高昂的成本支出，所以亏损的概率较高，通常采用分公司的形式较为合适，可以享受和总部收益盈亏互抵的好处。经过两三年的经营期间，分公司开始转亏为盈时，再把分公司变更注册为子公司，这样可以降低分支机构对总机构的法律影响。附：八类分支机构不需要就地预缴所得税（一）根据财政部、国家税务总局、中国人民银行关于印发跨省市总分机构企业所

16、得税分配及预算管理暂行办法的通知（财预200810号）等相关文件规定，以下八类分支机构不需要就地预缴企业所得税，这为总部和分公司汇总纳税提供了更为优越的条件，可以更好地享受总分机构汇总纳税政策，避免了因分公司就地预缴企业所得税而造成货币时间价值的损失，这八类企业是：1.垂直管理的中央类企业，其分支机构不需要就地预缴企业所得税。如中国银行股份有限公司、国家开发银行、中央汇金投资有限责任公司、中国石油天然气股份有限公司等缴纳所得税未纳入中央和地方分享范围的企业。2.三级及以下分支机构不就地预缴企业所得税，其经营收入、职工工资和资产总额统一计入二级分支机构。附：八类分支机构不需要就地预缴所得税（二）

17、3.分支机构不具有独立生产经营的职能部门时，该不具有独立生产经营的职能部门不就地预缴企业所得税。如果分支机构具有独立生产经营的职能部门，但其经营收入、职工工资和资产总额与管理职能部门不能分开核算的，则该独立生产经营部门也不得视同一个分支机构，其企业所得税允许和总部汇总缴纳，而不需要就地预缴企业所得税。 4.不具有主体生产经营职能，且在当地不缴纳增值税、营业税的产品售后服务、内部研发、仓储等企业内部辅助性的二级及以下分支机构，不就地预缴企业所得税。5.上年度认定为小型微利企业的，其分支机构不就地预缴企业所得税。6.新设立的分支机构，设立当年不就地预缴企业所得税。 7.撤销的分支机构，撤销当年剩余

18、期限内应分摊的企业所得税款由总机构缴入中央国库。 8.企业在中国境外设立的不具有法人资格的营业机构，不就地预缴企业所得税。案例甲公司经营情况良好,准备扩大规模,增设一分支机构乙公司。甲公司和乙公司均适用25%的所得税税率。假设分支机构设立后5年内经营情况预测如下:1乙公司为子公司由于子公司是独立的法人实体,乙公司应当独立计算并独立申报纳税,故分支机构设立后的5年内,甲公司每年均应纳所得税额20025%=50万元。（假设甲公司每年应纳税所得额均为200万元）由于乙公司第1年（亏损50万）和第2年（亏损15万）均为亏损,故第1年和第2年可不交纳所得税;第3年盈利10万元,拿来弥补前两年的亏损共65万后,还有55万亏损未弥补,故第3年也不用交纳所得税;第四年盈利30万