熔喷复合产品公司企业竞争战略

1、泓域/熔喷复合产品公司企业竞争战略熔喷复合产品公司企业竞争战略目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113659011 一、 融合战略的概念与特点 PAGEREF _Toc113659011 h 1 HYPERLINK l _Toc113659012 二、 融合战略的构成要件 PAGEREF _Toc113659012 h 3 HYPERLINK l _Toc113659013 三、 差异化战略的实现途径 PAGEREF _Toc113659013 h 7 HYPERLINK l _Toc113659014 四、 差异化战略的适用条件 PAGEREF _Toc1

2、13659014 h 9 HYPERLINK l _Toc113659015 五、 公司简介 PAGEREF _Toc113659015 h 9 HYPERLINK l _Toc113659016 公司合并资产负债表主要数据 PAGEREF _Toc113659016 h 11 HYPERLINK l _Toc113659017 公司合并利润表主要数据 PAGEREF _Toc113659017 h 11 HYPERLINK l _Toc113659018 六、 项目基本情况 PAGEREF _Toc113659018 h 11 HYPERLINK l _Toc113659019 七、 项目风

3、险分析 PAGEREF _Toc113659019 h 14 HYPERLINK l _Toc113659020 八、 项目风险对策 PAGEREF _Toc113659020 h 16 HYPERLINK l _Toc113659021 九、 发展规划 PAGEREF _Toc113659021 h 17 HYPERLINK l _Toc113659022 十、 法人治理 PAGEREF _Toc113659022 h 20融合战略的概念与特点（一）融合战略的概念关于融合战略的定义，不同学者有不同的看法。迈克尔.波特认为融合战略就是同时取得成本领先和差异化的竞争地位，是一种降低成本的同时又突

4、出差异化的经营战略。“战略钟”理论认为，融合战略是企业在实现差异化的同时，价格又低于竞争对手的战略。概括地讲，融合战略是指以成本领先战略和差异化战略为基础而建立起的一种能够为顾客创造较高货币价值和较低货币成本的战略。这种战略能够为企业长期发展建立起进退有据的竞争地位，成功地对付五种竞争力的威胁，在产业中胜过竞争对手，为企业赢得超常的投资收益。融合战略之所以出现是基于这样一个事实：任何企业的一个先动优势都是暂时的，都可能被竞争对手迅速的反击行动所破坏，每一个竞争对手都不断地建立竞争优势和削弱对手的竞争优势。先动企业的优势越来越难以保持，而竞争对手的抵抗力越来越强，企业在竞争中成功的关键在于其能否

5、快速地从一种优势转向另一种优势，克服自身劣势并建立新的竞争优势。因此，任何一种抢先战略都有可能迅速被竞争对手的模仿与创新所击败。如果在这种竞争态势之下，企业仍然采取一种基本竞争战略，那么原来利用基本竞争战略所获得的竞争优势必然被侵蚀，企业势必不能适应激烈的竞争。因此，采取成本领先战略与差异化战略相结合的战略显得十分必要。与单纯依赖某一主导战略的企业相比，融合战略的实施能够使企业处于一种更加有利的地位：（1）能够迅速地适应环境的变化；（2）更快地接受新技能与新技术；（3）更有效地在企业各部门以及产品线范围内利用其核心竞争力。（二）融合战略的特点差异化和低成本的融合不同于一般竞争战略的其他单一的战

6、略，西方学者杰恩巴尼就总结了二者融合的特点，从战略的目标、竞争优势的基础、产品线、产品生产重点、营销重点、战略支持等角度进行分析。融合战略的顾客目标是注重价值和价格的顾客；竞争优势的基础是以更低的价格满足顾客更高更多的价值要求；产品属性和特色要求更高：属性从良好到卓越，特色从少数到多数等。融合战略的构成要件融合战略的实施是要把企业有限的资源集中在企业最为关键的领域上，从而形成竞争优势，这就要求我们必须研究企业融合战略构成要件。一般认为企业融合战略由四种要件构成，即经营领域、资源配置、竞争优势和协同作用。这四种战略要件可以产生合力，成为企业的共同经营主线。（一）经营领域经营领域是指在一定时期内，

7、企业根据自己的技术特点、人才优势和资金实力等所确定的从事生产产品的种类或服务的领域。其目的是使企业在自己熟悉的经营领域内发挥自己的优势，并且长期保持这种优势。经营领域选择是否合理，经营方向是否稳定，会直接影响企业战略选择的正确性和实施的效果。经营领域过窄会限制企业的行动，使企业不能灵活地适应外界环境的变化；过宽的包罗万象的经营领域则又会使之边界模糊，使企业无所适从。企业在实施融合战略时，经营领域首先要具有相对稳定性，避免由于产品范围的频繁变换损伤企业元气。其次，要有一定的伸缩性。这是因为随着科技的飞速发展，商品更新加速，用途相近的商品相继出现，商品的特性和功能会改变，企业的生产技术也会逐步被淘

8、汰。这样企业在未来的一定时间内要能及时进入或退出，支持或限制某些业务领域。（二）资源配置企业的经营资源最初是以所谓“4M”来概括的，即人力、资金、原材料、设备。现在普遍的观点是企业的经营资源还应包括时间商誉、信息、管理、技术、经验、产品，甚至市场等多种因素。在商品经济中所有的这些经营资源都是具有市场价格或价值的，而这些资源价值的总和则构成了企业资源的总量任何一个战略的实施均必须有充分的经营资源作支撑，实施企业融合战略需要对企业的各种资源进行有效资源配置，把企业有限的资源集中在企业的关键领域，形成竞争优势，保证企业战略目标的实现。可以说，企业经营资源是企业融合战略实力的综合体现。企业的资源实力不

9、同，企业所能够选择的融合战略类型也不相同。在此意义上，企业融合战略是由企业资源决定的，资源配置问题的重要性和复杂性使得企业资源配置成为企业融合战略管理的核心内容。（三）竞争优势竞争优势是一个企业在一定的竞争范围内超越其竞争对手的某种长处。从经济学的价值观点来看，竞争优势可以用企业为其用户创造的价值来度量。例如，用户使用该产品所节约的物耗、工耗和增加的利润等。企业的竞争优势可以表现在很多方面，如产品的低成体、高质量、多品种发展、独特的服务等。企业取得竞争优势的因素很多，概括起来，主要是两个方面：第一，企业对其经营领域（或其竞争范围）的选择。这对其竞争优势起着极其重要的作用。因此，企业首先要对产业

10、结构进行分析和抉择，根据环境和自身条件的分析选定拟进入的最有利的行业与产品结构。第二，企业自身的努力、企业的基础工作、企业拥有的资源及其有效利用与管理。尤其是企业的战略管理的能力，对企业竞争优势及其形成具有重大影响。企业竞争优势与企业战略关系密切。可以认为，竞争优势在企业融合战略中居于核心地位。竞争优势的寻求与建立是企业战略规划的核心内容。（四）协同作用协同作用指一种联合作用的效果，往往会产生1+12的整体效应，即企业内各经营单位联合起来所产生的效益要大于各个经营单位各自努力所创造的效益的总和。在企业的经营管理实践中，协同作用表现在各个方面，如销售协同、生产协同、原材料协同、投资协同、技术协同

11、、管理协同等。融合战略的实施需要企业的协同作用发挥充分，融合在一定意义上讲也就是协同，由此，协同作用是融合战略实施的重要因素。在上述四种战略构成要件中，前三种要件主要概述了企业在外部环境下的产品与市场销售，而第四种要件则是从企业内部的协调来考量的。它们对寻求企业的获利能力都具有重要意义。经营领域指出了寻求获利能力的范围；资源配置提出了范围的重点以及获利的保证；竞争优势指出了企业最佳机会的特征；而协同作用则是为了发掘企业总体获利能力的潜力，进而提高企业获得成功的能力。这四个战略要素是相辅相成、相互作用、缺一不可的，它们共同构成了企业融合战略必不可少的要件。差异化战略的实现途径实现差异化的途径有许

12、多种方式，比如设计品牌形象、技术特点、外观特点、客户服务、经销网络和其他方面独特性。我们常用到的实现差异化战略途径主要有三种，即产品差异化、无形差异化和渠道差异化。（一）产品差异化产品差异化可以是产品任一方面或几个方面的与众不同，其中最常见的是产品质量外观、功能、规格和服务品质的提升。一旦企业在产品的质量和性能或服务质量上明显优于或不同于竞争对手，消费者对于其产品就会产生明确的定位，从而有助于企业锁定市场。所以，这是一条实现差异化的根本途径，也是最直接的途径。但产品的自身特性的改进和完善往往意味着成本的增加，并且对成熟产品来说，产品自身特性的改进和完善往往是很困难的，因此企业在实施产品差异化战

13、略时，必须在深入了解顾客的需要和选择偏好的基础上，结合企业自身所拥有的资源和能力，通过对产品自身特性的改进和完善创造产品的差异化。（二）无形差异化企业可以通过企业形象、品牌等无形差异化取得竞争优势。实际上，顾客仅仅通过可见的产品特性、性能标准选择的产品数量是非常有限的，社会因素、感情因素以及心理因素都会影响产品的选择。无形差异化包括很多方面，如公司的经营风格、价值观、企业文化、品牌等，这都可以形成企业差异化的途径，但在这众多的途径中，通过强化公司的品牌实施差异化无疑是最可取的途径，这也是当今众多公司纷纷实施名牌战略的原因。无形差异因其不可磨损性、共享性、可继承性等特点，而使得差异化带来的影响最

14、大、效益最佳。因此，通过强化无形差异而实现差异化是企业的优先选择。（三）渠道差异化企业不必拘泥于本行业现有的渠道模式，而应根据自身实际情况采用合适的渠道，这可以大大促进销售。渠道设置和管理的方法首先要方便顾客购买及销售信息反馈，然后要加强渠道成员之间的合作，避免冲突，最后必须是有利于提高效率的。具体方法主要为流通系列化，通常也称为纵向一体化或纵向约束，这是形成差异化的重要因素。流通系列化主要是指：（1）制造商对流通系统的直接投资，或通过合并、吸收定点销售点，建立自己的流通系统；（2），制造商通过与经济上独立的销售商订立排他性条约，建立固定的交易关系，使有关的销售商活动组织化。流通系列化不仅有利

15、于提高销售的服务水平，扩大商品的服务差别，也有利于防止销售本企业商品的商人（代理商、销售商）的降价竞争，有效地控制较低的市价。较高的销售价格带来的利润可以用来增加广告费用，从而扩大和维持产品差别。差异化战略的适用条件（一）消费者对产品有不同的需求一切差异化都需要一个根本前提，即消费者对于产品存在着不同的需求，在消费者对产品的需求相同或相异程度很小的市场中是很难实施差异化战略的。（二）产品或服务差异化具有价值企业进行差异化不能是一厢情愿的。企业投入大量成本所造成的差异化，只有在消费者能够感受到并认为有价值的情况下才是有意义的。而消费者感觉不到或不认可的差异化，将因企业的投入得不到回报而为企业带来

16、巨大的损失。（三）差异化的市场规模能够支撑差异化的成本差异化的目的是锁定特定市场，而如果被锁定的市场过于狭小或消费能力不强，就很可能无法支撑企业形成这一差异所投入的成本。这时企业就应该考虑对现有的差异化产品进行改进以适应更大的市场，或培育市场使其大到有利可图。公司简介（一）基本信息1、公司名称：xx有限公司2、法定代表人：顾xx3、注册资本：740万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2011-12-127、营业期限：2011-12-12至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，

17、增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 （三）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额3169.422535.54237

18、7.07负债总额1855.641484.511391.73股东权益合计1313.781051.02985.34公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入8450.966760.776338.22营业利润1411.541129.231058.65利润总额1313.561050.85985.17净利润985.17768.43709.32归属于母公司所有者的净利润985.17768.43709.32项目基本情况（一）项目投资人xx有限公司（二）项目地点项目选址位于xx园区。（三）项目实施进度项目建设期限规划12个月。（四）投资估算项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资

19、金。根据谨慎财务估算，项目总投资8349.02万元，其中：建设投资6357.86万元，占项目总投资的76.15%；建设期利息76.27万元，占项目总投资的0.91%；流动资金1914.89万元，占项目总投资的22.94%。（五）资金筹措项目总投资8349.02万元，根据资金筹措方案，xx有限公司计划自筹资金（资本金）5235.80万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额3113.22万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：17100.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：13834.22万元。3、项目达产年净利润（NP）：2385.50万元。4、财务内部收益率（F

20、IRR）：20.92%。5、全部投资回收期（Pt）：5.67年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：7080.38万元（产值）。（七）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1总投资万元8349.021.1建设投资万元6357.861.1.1工程费用万元5659.051.1.2其他费用万元564.891.1.3预备费万元133.921.2建设期利息万元76.271.3流动资金万元1914.892资金筹措万元8349.022.1自筹资金万元5235.802.2银行贷款万元3113.223营业收入万元17100.00正常运营年份4总成本费用万元13834.225利润总

21、额万元3180.666净利润万元2385.507所得税万元795.168增值税万元709.349税金及附加万元85.1210纳税总额万元1589.6211盈亏平衡点万元7080.38产值12回收期年5.6713内部收益率20.92%所得税后14财务净现值万元3305.34所得税后项目风险分析（一）政策风险本项目符合国家产业政策。项目实施后，可以向市场提供需要的相关系列产品，同时稳定企业的生产经营，增加就业岗位，保障社会和谐，符合国家发展和谐社会的要求。根据市场调研分析，该系列产品市场空间大，需求旺盛，竞争力强，同时产品结构合理，产品灵活，因此政策风险很小。（二）社会风险本项目选址地势平坦，市政

22、设施配套齐全，交通便捷，是建设该项目的理想地段。周边无任何文物古迹，矿产资源以烟煤为主，是非生态脆弱区。因此，分析该项目社会风险小。（三）经济风险经济因素在项目的全寿命周期内长期存在，影响频率高，交叉作用多见，原因较为复杂。主要有合同风险（如合同履约与变更问题，争议与索赔，合同的条款确定等）、建设成本风险（包括涉及到项目的建设成本的融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物价波动问题等）、项目的竣工风险（主要是指项目的进度计划和竣工时间的不确定性）、税收政策的风险（指项目在建设期和运营期内负担的税赋和税率、税种变化的不确定性）。而对于以上各种风险，除非不可抗力的原因造成外，大部分风险是人

23、为可控的，如合同风险、项目竣工风险等通常在执行过程中通过严格的程序化控制，其风险是可以接受的。本节不做分析。其他风险分析如下：1、税收风险：目前及未来几年，由于国家采用的是刺激消费，造福民生的宏观政策，税收应是越来越宽松的，因此，本项目不存在税收风险。2、利率汇率风险、通货膨胀风险和物价波动风险：目前世界金融危机已波及全球，原材料、产品的价格波动会产生一定的影响。这些风险对本项目 而言，是可以接受的。3、财务风险：就项目财务的评价报告可以看出，本项目的静态与动态盈利能力超过了行业的基本标准，财务评价结果是良好的。（四）技术风险本项目涉及的生产技术为本公司既有技术，生产工艺、检测技术成熟，原材料

24、有稳定供应渠道，生产操作条件温和、易控，产品质量稳定。本项目的技术风险较小。（五）管理风险项目由于管理原因而产生的安全、质量、责任事故影响恶劣，且后果损失巨大，其中多数因管理组织方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于对人员的管理教育而产生道德行为风险和职业责任风险。项目风险对策（一）政策风险对策目前，国内有良好的宏观经济政策，但还需要把握机会，抓住国家目前鼓励符合产业政策项目建设的机会，让项目尽快进入实施阶段。（二）社会风险对策加强与当地各级政府部门的沟通，以期获得更好的支持和帮助，为项目的顺利实施提供保障。（三）经济风险对策密切关注国际金融和政治环境对本项目产品市场的影响，依据实际情况调

25、整营销策略。另外，企业内部要不断地进行技术改进和管理创新，节能减排，使项目产品成本降至最低限度。同时，与下游客户建立良好的合作关系，形成稳固的销售网络。（四）管理风险对策选聘优秀的管理人才，并施以职业道德、修养、能力等综合方面的教育；同时制定合理高效适用的管理程序和制度，杜绝由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的风险。特别是在项目建设过程中应选择具有较好业绩和口碑的设计工程公司、监理公司、施工单位，确保项目按时按质完成建设，及时投运。发展规划（一）公司发展规划1、战略目标与发展规划公司致力于为多产业的多领域客户提供高质量产品、技术服务与整体解决方案，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。2、措

26、施及实施效果公司立足于本行业，以先进的技术和高品质的产品满足产品日益提升的质量标准和技术进步要求，为国内外生产商率先提供多种产品，为提升转换率和品质保证以及成本降低持续做出贡献，同时通过与产业链优质客户紧密合作，为公司带来稳定的业务增长和持续的收益。公司通过产品和商业模式的不断创新以及与产业链企业深度融合，建立创新引领、合作共赢的模式，再造行业新格局。3、未来规划采取的措施公司始终秉持提供性价比最优的产品和技术服务的理念，充分发挥公司在技术以及膜工艺技术的扎实基础及创新能力，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。在近期的三至五年，公司聚焦于产业的研发、智能制造和销售，在消费升级带来的产业结构调整

27、所需的领域积极布局。致力于为多产业的多领域客户提供中高端技术服务与整体解决方案。在未来的五至十年，以蓬勃发展的中国市场为核心，利用中国“一带一路”发展机遇，利用独立创新、联合开发、并购和收购等多种方法，掌握国际领先的技术，使得公司真正成为国际领先的创新型企业。（二）保障措施1、优化投资环境优化服务机制。完善产业发展的服务机制，优化政策引导、市场监管、质量监督服务职能，提高管理和服务水平。优化发展模式。根据规划产业布局，结合园区发展规划等相关规划的实施，积极引导产业关联项目或企业向重点园区聚集，集群发展。加快编制产业园区总体规划，优化投资布局，落实重点项目建设用地，促成产业发展高地、成本洼地。优

28、化配套建设。落实产业园区和重点项目相关配套建设，利用多种合作模式，合作共建，推进项目落地。2、加大科研力度，推动产业配套加强关键技术攻关和成果转化，加快技术研发推广，对符合条件的项目，优先列入各级科技专项计划，优先给予成果奖励。积极开展新技术、新产品、新材料和新工艺的研发。3、强化人才智力支撑加大对产业建设相关人才的扶持力度，加快引进和培养产业关键领域技术人才和领军人才，构建高层次产业人才队伍。鼓励高等院校、职业院校和企业合作，建立信息化人才实训基地，培育多层次、复合型、实用性人才。4、加强统筹协同推进遵循市场经济规律，充分发挥市场需求导向作用和资源配置的决定性作用，突出企业开展集成创新、工程

29、应用、产业化与试点示范的主体地位，调动企业推进产业的积极性和内生动力，制定适合企业实际情况的产业整体方案，大力实施智能化改造升级，大幅提高产业发展质量和水平。加快转变部门职能，强化对产业发展的引导推动，针对制约产业发展的瓶颈和薄弱环节，加强战略性谋划和前瞻性部署，统筹协调各部门、大专院校、科研院所、中介机构和广大企业等各方优势资源，协同推进产业发展。5、完善统计评价体系根据国家产业分类标准，结合当地实际，加强新兴产业统计研究，完善产业统计制度，健全统计指标体系。根据产业功能区发展定位，完善产业功能区发展评价机制。强化对重点产业、高端产业功能区的动态监测、分析研判工作，为保障区域经济平稳健康发展

30、提供依据。6、强化贯彻落实组织编制本地区产业体系建设规划或实施方案，统筹做好主要任务和重点项目的进度安排，明确实施责任主体、责任人和保障措施，确保按计划逐年有序推进和实施。建立完善产业体系重点项目建设管理机制，完善资金、队伍、平台等建成后的日常运维保障机制，保障规划建设目标、任务和重点项目的全面完成。法人治理（一）股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、

31、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（4）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（9）单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股东大会行使提案的权利；（10）法律、行政法规、部门规章或本章

32、程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起_日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

33、时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所

34、认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司_%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给

35、公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。（二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润

36、分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份

37、事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提

38、高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和

39、召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。（7）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事项（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%（含15%）；9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知

40、全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应以书面或传真形式在会议召开两日前通知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。11、除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事同意，全体董事的过半数通过并经全体独立董事三分之二以上方可做出决议。董事会决议的表决，实行一

41、人一票制。12、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。13、董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。14、董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。15、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。