公司债,企业债和中小企业私募债发行介绍

1、企业债券、公司债券和中小企 业私募债发行介绍1第一部分 企业债券发行介绍21.1 企业债券发行介绍1.2 投融资平台发行企业债券的规范要求1.3 企业债券用于保障性住房建设的内容法律法规主管部门国家发改委、中国人民银行（会签部门）、中国证监会（会签部门）发行主体境内注册登记的具有法人资格的企业，包括以公司制设立企业（如股份有限公司、有限责任公司、国有独资公司）和其他各类企业和实体（如铁道部、非公司制的国有企业等），上市公司发行的公司债券按其他有关规定执行募集资金用途企业债券募集资金可用于固定资产投资，收购产权（股权）、调整债务结构和补充营运资金债券筹集资金必须按照核准的用途，用于本企业的生产经

2、营，不得擅自挪作他用。不得用于弥补亏损和非生产性支出，也不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资证券法、公司法、企业债券管理条例、国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（发改财金20087号）根据国务院企业债券管理条例，企业债券是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。1.1 企业债券发行介绍： ：基本情况31.1 企业债券发行介绍：发行条件企业债券的发行条件 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；累计债券余额不超过企业净资产（包括少数股东权益）的40%；最近三年可分

3、配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息； 债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；最近三年没有重大违法违规行为；企业债券筹集资金的投向应符合国家产业政策和行业发展方向：用于固 定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权(股权)的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供 银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。说明：企业债券发行还需满足证券法 、 企业债券管理条例、国家发展改革委关

4、于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知(发改财金20041134号文)等法律法规的要求等法律法规的要求。4国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知（发改办财金20123451号） 政策核心：1、根据发债主体资产负债率情况细化风险防范措施：资产负债率在65%至80%之间的发债申请企业，在审核中对偿债风险实行“重点关注”；资产负债率在80%至90%之间的企业，原则上必须提供担保措施；资产负债率超过90%，不予核准发债。2、根据发债主体信用等级完善相应偿债保障措施：产业债主体评级AA-及以下的，应采取质押或者第三方担保等措施；城投类企业主体评级AA-及以下的，采取抵签订

5、政府（或高信用企业）回购协议等保障措施或提供担保。3、完善保障房项目手续条件：保障房项目的审批、土地、环保等文件应齐备，偿债资金来源明确。4、根据募集资金投向细化分类管理。5、进一步规范企业担保行为：禁止发债企业互相担保或者连环担保；政府融资平台为其他企业发行债券提供担保的，按担保额三分之一计入该平台公司已发债额度；抵质押物需经过有证券从业资格的评估机构评估，发行人在综合信用承诺书中需对抵押物没有“一物多押”进行承诺。6、规范信用评级，防止评级虚高。7、加强对主承销商尽职工作的监管力度，建立主承销商项目主办人制度和质量专家评议制度。8、加强对城投债注入资产的管理，注入资产必须为经营性资产，经具

6、有证券从业资格的证券评估机构评估。作为注册资本注入的土地资产必须取得土地使用权证。属于划拨、变更土地使用权人的，应证明原土地使用证已经取消。 1.1 企业债券发行介绍：企业债券最新的发行监管政策5财政部、发展改革委、人民银行和银监会关于制止地方政府违法违规融资行为的通知（财预2012463号） 政策核心：发改委的规定与此文有部分冲突，发改委正在对463号文研究，政策有望在近期明朗。 1、严禁直接或间接吸收公众资金违规集资。地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等未经有关监管部门依法批准不得直接或间接吸收公众资金进行公益性项目建设。2、切实规范地方政府以回购方式举借政府性债务行为。除法律和国务

7、院另有规定外，地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等不得以委托单位建设并承担逐年回购(BT)责任等方式举借政府性债务。3、加强对融资平台公司注资行为管理。地方政府对融资平台公司注资必须合法合规，不得将政府办公楼、学校、医院、公园等公益性资产作为资本注入融资平台公司。严格执行土地管理法等有关规定，地方政府将土地注入融资平台公司必须经过法定的出让或划拨程序。以出让方式注入土地的，融资平台公司必须及时足额缴纳土地出让收入并取得国有土地使用证；以划拨方式注入土地的，必须经过有关部门依法批准并严格用于指定用途。融资平台公司经依法批准利用原有划拨土地进行经营性开发建设或转让原划拨土地使用权的，应当按照

8、规定补缴土地价款。地方各级政府不得将储备土地作为资产注入融资平台公司，不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源。 1.1 企业债券发行介绍：企业债券最新的发行监管政策（续）6财政部、发展改革委、人民银行和银监会关于制止地方政府违法违规融资行为的通知（财预2012463号） 政策核心：4、进一步规范融资平台公司融资行为。地方各级政府必须严格按照有关规定规范土地储备机构管理和土地融资行为，不得授权融资平台公司承担土地储备职能和进行土地储备融资，不得将土地储备贷款用于城市建设以及其他与土地储备业务无关的项目。符合条件的融资平台公司因承担公共租赁住房、公路等项目建设举借需要财政性资金

9、偿还的债务，除法律和国务院另有规定外，不得向非金融机构和个人借款，不得通过金融机构中的财务公司、信托公司、基金公司、金融租赁公司、保险公司等直接或间接融资。5、坚决制止地方政府违规担保承诺行为。地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体，要继续严格按照担保法等有关法律法规规定，不得出具担保函、承诺函、安慰函等直接或变相担保协议，不得以机关事业单位及社会团体的国有资产为其他单位或企业融资进行抵押或质押，不得为其他单位或企业融资承诺承担偿债责任，不得为其他单位或企业的回购(BT)协议提供担保，不得从事其他违法违规担保承诺行为。 1.1 企业债券发行介绍：企业债券最新的发行监管政策（续）7第一部分 企

10、业债券发行介绍81.1 企业债券发行基本要求及流程1.2 投融资平台发行企业债券的规范要求1.3 企业债券用于保障性住房建设的内容企业债发行将进一步向重要产业项目倾斜，国家发改委按照债券资金投资的领域，将企业债申报分为绿色通道、重点支持和正常审批三类。 绿色通道类绿色通道类项目将即报即审、简化程序、尽快发行；保障性安居工程；重大在建续建项目；重大在建续建项目包括重大交通、通讯、能源、原材料、水利、电网改造、洁净煤发电、智能电网、大飞机、重点航空航天工程和战略性新兴产业等项目。其中，能源通道建设将获企业债大力扶持，具体包括：油气管网、LNG存储接收、西电东送、高速公路剩余路段和内河水运项目。 重

11、点支持类正常审批类正常审核类项目则视为普通类别对待。重点支持类项目将分类排队、加快审核；重点支持类项目包括：中小企业集合债、关系民生的农产品流通基础设施和城市基础设施项目、节能减排和环境保护项目、紧缺优质农产品生产类项目、国家区域发展规划支持项目及养老家政物业民营医院等项目。 1.2 政府融资平台发行企业债券规范性要求：政策背景91.2 政府融资平台发行企业债券规范性要求：政策背景102010年6月10日2010年7月30日2010年11月20日2011年3月4日国家发改委财金司组织召开了座谈会，并就规范平台公司发行企业债券（城投类企业债券）的有关审核标准制定了关于规范平台公司发行企业债券有关

12、审核标准的工作指引（初稿）。国家发改委下发了国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台发行债券行为有关问题的通知发改办财金20102881号（以下简称“发改办财金20102881号文”）。财政部会同银监会、国家发改委、人民银行等部门于2010年7月30日研究出台了关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知财预 2010412号（以下简称“财预 2010412号文”）。国务院下发关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知（国发201019号，以下简称“国发201019 号文”），对加强地方政府融资平台公司管理工作进行了全面部署，清理整顿地方政府融资平

13、台的工作全面展开。2012年7月19日国家发改委在北戴河召开企业债发行审核工作座谈会，明确了企业债券发行相关的最新要求。2012年12月11日国家发展改革委下发了关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知，首次对企业债发行主体资产负债率、偿债措施及评级作出细化规范。2012年12月24日国家财政部公布了财政部、发改委、人民银行和银监会近日联合发布的关于制止地方政府违法违规融资行为的通知。通知严禁地方政府直接或间接吸收公众资金违规集资，要求规范地方政府以回购方式举借政府性债务行为，并对地方融资平台的注资和融资作出了规范，制止地方政府违规担保承诺。 1.2 政府融资平台发行企业债券规范性要求

14、：政策解读112010年11月20日，国家发改委下发了关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知（发改办财金20102881号） ，对地方融资平台公司发行债券有关问题进行了进一步规范。2012年12月11日，国家发展改革委下发了关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知，首次对企业债发行主体资产负债率、偿债措施及评级作出细化规范。发改办财金20102881号主要从偿债资金来源构成、资产构成和收入构成对地方政府融资平台公司发债进行了规范约束。同时，上述文件还从企业债融资担保行为、募集资金用途监管、中介机构职责、还本付息监管、加强信息披露等方面对发债行为进行了进一步规范。

15、根据国家发改委的窗口指导精神，目前对于新申请发行企业债的地方政府投融资平台公司：在同一年中同一省会城市的受理申请家数不超过2家；同一地（县）级市的受理申请家数不超过1家，且该县级市需列入财政年鉴中百强县名单；国家级的经济技术开发区、高新技术开发区，名额可以单算；通过几个公司的合并组建的发行主体，成立未满三年使用模拟报表的，目前暂不允许发债；发行主体符合成立条件，但在申请发债前划入发行主体的子公司中有成立未满三年的，该下属公司的净资产和净利润要扣除后再计算发债规模，会计师要出具说明扣除这些公司后的发行主体的净资产和净利润情况。 1.2 政府融资平台发行企业债券规范性要求：资产注入12企业自身发行

16、债券（包括各种一年期以上的债权性有价证券，不包括短期融资券）的累计余额，不超过该企业所有者权益（包括少数股东权益）的百分之四十。关于公司净资产规模和发债规模注入资产的性质不得将公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产作为资本注入投融资平台公司；如果注入的是相关公司的股权，则该公司需具有3年存续期，如果未满3年，则该下属公司的净资产和净利润要扣除后再计算发债规模；注入资产必须经具有证券从业资格的资产评估机构评估，由有关主管部门办理相关权属转移登记及变更工商登记；作为企业注册资本注入的土地资产除经评估外，必须取得土地使用权证，属于划拨、变更土地使用权人的，应证明原土地使用证已经注销。注入

17、资产的规模报告期内第三年末净资产增长过快（超过上年末80%），则不能以第三年末净资产为计算标准，计算依据应取以下三个数据的最小值：第一年末净资产*40% * 4第二年末净资产*40%*2第三年末净资产*40%若第三年末净资产增长不超过上一年末80%，则按第三年净资产核算。 根据投融资平台发行企业债券的相关法律法规、国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知以及7月19、20日国家发改委在北戴河召开的企业债发行审核工作座谈会精神，资产注入须注意以下问题： 1.2 政府融资平台发行企业债券规范性要求：盈利能力13企业债券要求发行主体连续三年盈利。拟发债企业最近三个会计年度

18、归属于母公司所有者的净利润平均值足以支付其自身发行债券（包括拟发行债券和已发行但未付过利息的债券）一年的利息。拟发行债券计划在交易所上市，则债券上市前企业近三年归属于母公司所有者净利润平均值不少于债券一年利息的1.5倍。对于收入指标，最近三年平均主营业务收入（或营业总收入）与补贴收入（如未单列则采用营业外收入科目数据）之比大于7：3，方可申请发债。归属于母公司所有者的净利润需增厚补贴收入占比不能过高根据我们与国家发改委的沟通，最近三年可分配利润（净利润）是指公司最近三年新会计准则合并报表归属于母公司净利润项。如融资平台2012年重组成功，则2010年、2011年数据为重组前母体的数据，2012

19、年数据为合并完成后的融资平台公司数据。根据我们的经验，2010年、2011年数据不能按照新成立的融资平台公司的历史数据进行模拟调整。 1.2 政府融资平台发行企业债券规范性要求：其他要求14具体为加上本次拟发债金额计算的地方政府债务率应当不超过100%。平台公司所在地政府负债水平超过100%，其发行企业债券的申请将不予受理的要求根据2012年7月19、20日国家发改委在北戴河召开企业债发行审核工作座谈会精神，原则上拟发债企业不得用模拟报表方式申请发债，存在以下情况之一时可申请豁免；发生同一控制下的企业合并，且为实质性合并、合并前各公司成立已满3年；由于行业性原因（非企业自身原因）造成企业合并。

20、关于模拟报表的要求禁止发债企业互相担保或连环担保；对发债企业为其他企业发债提供担保的，在考察资产负债率指标时按担保额一半计入本企业负债额；政府投融资平台公司为其他企业发行债券提供担保的，按担保额的三分之一计入该平台公司已发债余额；加强对抵质押担保行为的监管。抵质押物须经过具有证券从业资格的评估机构进行价值评估。规范企业债券担保行为 1.2 政府融资平台发行企业债券规范性要求：募投项目15募集资金拟主要用于以下项目建设的：节能减排；生态环保；保障性住房；城市轨道交通；新疆和藏区发展；重大自然灾害灾区重建以及其他国家产业政策鼓励发展领域项目。可在同等条件下优先获得批准。重点支持项目范围保障房项目相

21、关要求募集资金拟投入保障性住房建设项目（包括公租房、廉租房、经济适用房、限价房、棚户区改造等五类），上报发行申请材料时需所在地住建部门出具文件，明确说明募投的保障房项目其类型、数量、套型大小、销售价格、销售对象、是否纳入及纳入哪一级保障房建设计划或省级政府与地市政府签订保障房建设目标责任书，同时相应文件齐备，偿债资金来源明确。若项目已列入国家、省保障性住房规划，将优先获得审核。其他规范性要求发行人与相关政府部门签订回购协议的，则上报发行申请材料时应将回购协议同时上报，并由当地财政部门出具文件说明回购资金具体来源。需要项目批文齐全：土地批文（土地预审意见或国有土地使用权证）；发改委可研批复；环境

22、影响报告书批复；建设规划许可证或规划方案复函；根据国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知的最新要求，具有完全公益性的社会事业项目如体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等项目的建设，应根据地方财力和公共服务的需要量力而行，不宜通过发行企业债券筹集建设资金。 1.2 政府融资平台发行企业债券规范性要求：其他要求16收入来源2881号文的规定主管部门进一步细化解释 以募集资金投向来判断是否需要提供地方政府相关文件，发行人募投项目中公益性项目或准公益性项目使用发债资金合计占比超过30%的，应提供地方政府相关文件及债务率统计表 “本级政府债务余额和综合财力的完整信息”一览表由财

23、政填制、政府盖章，并作为政府根据国发201019号文出具的说明文件的附件 区级、国家级经济技术开发区、高新技术开发区的平台发债，需提供当地市级政府债务余额和综合财力信息 直辖市的区级平台可提供区级财政信息，非直辖市的区，如果市政府出具文件，证明区的财政是独立的，也可以出具区一级的财政信息 经营收入主要来自承担政府公益性或准公益性项目建设，且占企业收入比重超过30%的投融资平台公司发行企业债券，还必须向债券发行核准机构提供本级政府债务余额和综合财力的完整信息（详见后一页附表），作为核准投融资平台公司发行企业债券的参考。如果该类投融资平台公司所在地政府负债水平超过100%，其发行企业债券的申请将不

24、予受理 1.2 政府融资平台发行企业债券规范性要求：其他关注问题 加大主承销商尽职工作的监管力度用评级机构在对投融资平台公司进行信用评级时，应参考公司所在地政府债务余额和综合财力等指标进行综合评价，并给出合理的评级结果，同时强化综合信用承诺制度 会计师事务所、律师事务所应按照有关要求对投融资平台公司资产构成、收入构成、偿债资金来源构成等出具专业意见 平台公司成立不到三年（不能提供最近三年财务报表）的，不得用模拟报表方式申请发债 产业类企业债券原则上也不得用模拟报表方式申请发债（非企业原因的行业原因除外） 合并报表范围内的子公司如成立未满三年，则在计算发债规模的净资产中予以扣除 根据国家发改委的

25、窗口指导精神，目前对于新申请发行企业债的地方政府投融资平台公司，在同一年中同一省会城市的受理申请家数不超过2家；同一地（县）级市的受理申请家数不超过1家，且该县级市需列入财政年鉴中百强县名单 国家级经济技术开发区和国家级高新区才具备单独资格（发改委和商务部批的）发债，其他均需计入上述地区发债家数中一并计算强调三年经营业绩 强化中介机构职责 限制区域发行家数17第一部分 企业债券发行介绍181.1 企业债券发行基本要求及流程1.2 投融资平台发行企业债券的规范要求1.3 企业债券用于保障性住房建设的内容1.3 企业债券用于保障性住房建设的内容19 根据国家发改委下发的关于利用债券融资支持保障性住

26、房建设有关问题的通知(发改办财金20111388号)，企业债券募集资金用于保障性住房建设的，优先办理核准手续，具体内容如下： 为了及时满足保障性住房项目的融资需求，对符合条件的地方政府投融资平台公司和其他企业发行企业债券，用于公租房等保障性住房建设的，发行人可在正式报送发债申请材料前，将保障性住房项目的有关材料先行报我委预审。发行人正式申请材料上报后，我委将优先办理核准手续，简化审核环节并缩短核准周期。 2011年6月9日，国家发改委颁布了国家发展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知（以下称通知 ），引导投融资平台公司发行企业债券参与保障房建设。2012年12月11日，

27、国家发改委颁布了国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知，对保障房项目进一步进行了明确。20项目范围发行主体 .规范后继续保留的投融资平台公司，募集资金应优先用于保障房建设； 从事或承担保障性住房建设的其他企业，也可在政府核定的保障性住房建设投资额度内，通过发行企业债券进行项目融资优先受理 对符合条件的地方政府投融资平台公司和其他企业发行企业债券，用于保障性住房建设的，发行人可在正式报送发债申请材料前，将保障性住房项目有关材料先行报送预审。正式申请材料上报后，将优先办理核准手续，简化审核环节并缩短审核周期加强中介监管 包括公租房、廉租房、经济适用房、限价房和棚户区改

28、造等保障性住房建设项目。一般性旧城改造、城乡一体化项目按照正常发债申请。 中介机构应勤勉尽责，保证所出具文件真实、准确、完整，并在发行后加强对发行人和投资者的后续服务和管理；各地发改委须督促发行人落实偿债计划及保障措施，进行专户管理，专款专用； 督促发行人进一步强化信息披露工作3 企业债券用于保障性住房建设的内容 保障房项目的审批、土地、环保等文件齐备，偿债资金来源明确加强中介监管批文完备性21保障房区分 不是所有保障性住房都可走绿色通道，只有已列入国家、省保障性住房规划的保障性住房项目，才能优先获得审核。保障房项目相关批文1、土地批文（土地预审批复或国有土地使用权证或其他满足开工条件的批复）

29、；2、环境影响报告书批复；3、建设规划许可证或规划方案复函；4、项目立项核准批复（省、市发改委）；5、所在地住建部门出具的对募集资金拟投入项目基本情况的说明文件。其余可发债项目已经获得批文但尚未开工的保障房项目也可以发债。1.3 企业债券用于保障性住房建设的内容第二部分 上市公司债券发行介绍222.1 公司债券再融资优势2.2 公司债券发行条件2.3 公司债券发行条款详解23为积极落实“十二五规划”中提出的“提高直接融资比重”政策目标，证监会把公司债券发展作为2012年工作的重中之重。简化审批流程成立债券专门小组，脱离股权审核体系，提高债务审核针对性，简化审批流程,“四会”并“两会”（由见面会

30、、反馈会、初审会、发审会简化为初审会、发审会） ，全部审核时间预计在1个月左右。分类监管审核考虑优质公司（净资产在100亿元以上、主体评级在AAA级）、发行3年以下短期债券以及仅面对机构投资者发行的债券将快速受理、快速审核、快速通过。 优化监管合作之前需要征求证监局与交易所意见的程序，调整为以备案或者告知函的方式，募集资金用途仅涉及偿还银行贷款、补充流动资金的，不征求发改委意见。 鼓励公司债创新鼓励发行人与中介机构积极尝试创新，如：定向发行。2.1 公司债券再融资优势公司债券发行试点办法对公司债募集资金的用途没有具体限制。上市公司可以通过发行公司债为收购、兼并、投资新项目等资本运作筹措资金，也

31、可以用募集的资金偿还商业银行贷款，调整债务结构，或补充公司流动资金。2.1 公司债券再融资优势：募集资金运用灵活2011年公司债券募集资金投向统计表24 根据我们与证监会发行部的沟通，公司债券发行人的重大资本运作（包括股权性质的资产重组、并购及股权激励等）不是公司债审批中关注的核心问题，即正在进行的重大资本运作不会影响公司债审批。但证监会发行部建议上市公司优先启动公司债融资。案例冀东水泥公司债时间节点定向增发公司债2010年6月21日第六届董事会第二十一次会议通过公司非公开发行A股股票方案的议案 2010年7月20日2010年第二次临时股东大会通过公司非公开发行A股股票方案的议案2011年4月

32、13日 第六届董事会第三十三次会议通过本次发行公司债券方案的议案2011年5月6日2010年年度股东大会通过了本次发行公司债券方案的议案2011年6月1日第六届董事会第三十五次会议通过 关于本次公司债券分期发行的议案2011年6月29日刊登关于非公开发行A股股票申请获得中国证监会发审委审核通过的公告 2011年7月15日刊登关于发行公司债券申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过的公告2011年7月19日刊登关于非公开发行A股股票申请获得中国证监会核准的公告 2011年7月28日刊登关于获得中国证券监督管理委员会核准公开发行公司债券批复的公告 从上表可以看出，冀东水泥在定向增发申请

33、尚未获得证监会核准的情况下，又上报了公司债券申请，上述两项再融资申请几乎同时（2011年7月中下旬）获得了证监会的核准。该案例进一步印证了发行人的重大资本运作不是公司债审批中关注的核心问题，正在进行的重大资本运作不会影响公司债审批。2.1 公司债券再融资优势：与其他再融资方式不同，重大资本运作不会影响公司债审批25第二部分 上市公司债券发行介绍262.1 公司债券再融资优势2.2 公司债券发行条件2.3 公司债券发行条款详解法律法规主管部门中国证监会发行主体沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司募集资金用途符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策 公司法、证券

34、法、公司债券发行试点办法2.2 公司债券发行条件 根据公司法、证券法和中国证监会关于实施公司债发行试点办法有关事项的通知（证监发2007112号），公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。27基本要求具体条款规范运作运行良好1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。财务状况良好1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元；2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。债券信用级别经资信评级机构评级，债

35、券信用级别良好。募集资金使用1、筹集的资金投向符合国家产业政策；2、公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。不得发行公司债券的有关情形1、最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；2、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；4、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。根据公司法、证券法、公司债券发行试点办法的规定，公司债券法定发行条件如下：282.2 公司债券发行条件28根据上海、深圳交易所对于公司债券分类上市管理办法要求，

36、公司债券上市必须满足以下条件：上交所集中竞价系统和固定收益证券综合电子平台债项评级AA净资产5亿元或负债率75%3年平均净利润1.5倍年息深交所集中竞价系统和综合协议交易平台债项评级AA净资产5亿元或负债率70%3年平均净利润1.5倍年息上交所上市条件深交所上市条件上交所固定收益证券综合电子平台期限1年实际发行额5000万元仍符合发行条件深交所综合协议交易平台期限1年实际发行额5000万元仍符合发行条件2.2 公司债券上市条件29第二部分 上市公司债券发行介绍302.1 公司债券再融资优势2.2 公司债券发行条件2.3 公司债券发行条款详解公司债券募集资金必须符合股东会或股东大会核准的用途，且

37、符合国家产业政策。可用于固定资产投资、归还银行贷款、补充流动资金等用途。各募集资金使用方式所需资料及规定情况如下：补充流动资金项目投资用于固定资产投资项目的，目前除房地产项目外，无特别限制所需相关批准文件和手续齐全用于补充营运资金的，无比例约束公司可根据目前流动资金状况，考虑用于补充流动资金调整债务结构用于调整债务结构的，无比例约束公司可根据目前债务结构状况，考虑用于偿还银行贷款从已发行公司债来看，大部分发行企业均将募集资金用于置换银行贷款、补充流动资金。我们认为这样的募集资金投向在审批上易获得通过，且便于企业灵活安排资金用途。因此，从加快审批速度和公司现实情况出发，建议募集资金可用于补充公司

38、流动资金、置换银行贷款。2.3 公司债券发行条款详解：募集资金用途31 信用增级方式优劣势分析担保债券母公司担保手续简单，增级效果明显一般无需付费对公司的资产规模、盈利水平、资信等级要求较高第三方担保手续简便符合保险公司投资政策，有利于扩大投资者群体需要与发行人有良好的合作关系对公司的资产规模、盈利水平、资信等级要求较高费用较高担保公司担保公司审查严格，审核周期比较长，且收费水平会较高对担保公司的资产规模、资信等级要求较高需要获得投资者对担保公司的认可费用较高资产质（抵）押需要获得投资者的认可，以及突破某些投资政策上的限制抵质押资产的差异可能会影响发行人的信用等级需要增加资产评估的环节信用债券

39、无担保由于依靠信用发行，对企业信用等级要求高目前保险公司投资无担保债券仍有一定限制，投资群体有限成本相对有担保的债券要高一些2.3 公司债券发行条款详解：信用增级方式3233三、中小企业私募债介绍34 3 中小企业私募债介绍：基本概念中小企业私募债券相关办法 上交所拟定上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法 ； 深交所拟定深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法；中国证券业协会拟定证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法。中小企业私募债券基本概念 中小企业私募债券是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。35 3 中小企业私募债介绍：基本要求

40、 试点期间，中小企业私募债券发行人所属地域为广东（含深圳）、江苏、浙江、山东、湖北、安徽、内蒙古、贵州、福建、北京、上海、天津、重庆、新疆、云南、江西、广西及大连。此外发行人还须符合关于印发中小企业划型标准规定的通知（工信部联企业2011300号）规定、且未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，暂不包括房地产业企业、金融业企业； 本着审慎推进的原则，主管机关鼓励产业政策支持的中小企业，如高科技企业、三农企业或有自主创新能力的企业发行私募债券融资；鼓励发行人采用第三方担保或财产抵/质押担保增信。工信部联企业2011300号关于中小微型企业划分标准农、林、牧、渔业营业收入20000万元以下住宿

41、业从业人员300人以下或营业收入10000万元以下工业从业人员1000人以下或营业收入40000万元以下餐饮业从业人员300人以下或营业收入10000万元以下建筑业营业收入80000万元以下或资产总额80000万元以下信息传输业从业人员2000人以下或营业收入100000万元以下批发业从业人员200人以下或营业收入40000万元以下软件和信息技术服务业从业人员300人以下或营业收入10000万元以下零售业从业人员300人以下或营业收入20000万元以下物业管理从业人员1000人以下或营业收入5000万元以下交通运输业从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下租赁和商务服务业从业人员30

42、0人以下或资产总额120000万元以下仓储业从业人员200人以下或营业收入30000万元以下其他未列明行业从业人员300人以下邮政业从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下36 3 中小企业私募债：发行要素介绍登记托管及交易转让 在证券登记公司登记托管，可通过交易所设置的综合业务平台转让，但仅向合格投资者发行和转让，且累计不得超过200人，不得采用广告或其他变相公开方式发行或转让 发行方式私募发行，投资者不超过200人，且为经认定的合格投资者利率水平 市场化定价，利率上限限制则是比照最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见，发行利率最高不得超过银行同期贷款利率的3倍发行规模不受

43、净资产40%的限制，根据发行人的实际需要，能为投资者所接受发行期限一年（含）以上（深交所），3年以下（上交所）37 3 中小企业私募债介绍：监管及其他设立偿债保障金专户，限制股息分配等 在交易所有关平台向合格投资者披露募集说明书、发行结果公告、付息公告、兑付公 告等，定期报告的披露可另行约定信用增级信用评级不强制要求评级，由发行和投资者双方自行确定发行审核交易所备案制信息披露投资者保护不强制要求增级，但试点阶段鼓励加入一定的增信措施第四部分 申银万国介绍384.1 公司概况4.2 获得的荣誉4.3 业务创新4.4 齐全的债券业务资格4.5 债券业务开展情况 申银万国证券资产总量（2008201

44、1） 申银万国证券净利润（20082011）39申银万国系经中国人民银行银复1996200号文批准，于1996年7月16日,由国内成立最早的两家证券公司申银证券和万国证券合并而成，是中国证券市场的开拓者和见证人，也是国内首批综合类证券公司之一在香港买壳收购上市公司并更名为申银万国（香港）融资有限公司（代码218），是国内唯一拥有香港上市子公司的证券公司拥有申万菱信、富国两家基金管理公司的股权在国内成立了控股子公司上海申银万国证券研究所有限公司，是国内最大的证券研究所，在同业中享有良好的声誉截至2011年12月31日，公司总资产490.09亿元，净资产148.06亿元，净资本120.84亿元。在

45、 2011年证券公司分类结果中被评为AA级。 4.1 申银万国证券介绍：公司概况中国国内最佳证券机构中国本土最佳券商1994 1997 :2001 :十大最佳证券公司中国最佳经纪商中国最佳经纪商中国最具影响力研究机构中国最具独立性研究机构中小企业板保荐项目创新奖中小企业板最佳保荐机构2003 :2003 -2005 :2004 - 2007 : 2006:2006 :最佳QFII服务机构 2006 :2007 :最佳固定收益类项目团队奖中国最佳投行金牌团队2008 :中小企业板保荐项目创新奖2009 :最佳债券承销项目2010 :公司获得的主要荣誉40 4.2 申银万国证券介绍：获得的荣誉主承销中国第一张A股、B股和B股可转换公司债券担当了第一家H股的财务顾问建立了新中国第一个股票交易柜台编制第一个股票指数和第一本股票年报第一个获得代办股份转让系统主办券商资格首批获得“银行同业拆借”资格的证券公司首家QFII境内证券投资代理商首家推荐中关村园区公司进入股份报价转让系统挂牌的主办报价券商首家A+H公司保荐人暨主承销商，境内公司IPO首次引入“绿鞋”机制主承销第一张A、B股公司股票编制第一个股票指数、第