合伙协议模板

1、【合伙公司名称】（有限合伙）合伙协议二一四年十二月【合伙公司名称】（有限合伙）合伙协议本合伙协议（下称“本协议”）由本协议第十条列明的一般合伙人及有限合伙人于2014年12月12日在中华人民共和国（下称“中国”）【北京】市签订：第一章总则第一条依照中华人民共和国合伙公司法、中华人民共和国合伙公司登记管理方法、中华人民共和国合同法等法律法例，全体合伙人依照自发、同样、公正、诚实信誉原则，订立本协议，依法建立合伙公司。第二条合伙公司种类为有限合伙公司。合伙公司由一般合伙人和有限合伙人构成，一般合伙人对合伙公司债务担当无穷连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙公司债务担当责任。第三条本协议自

2、奏效之日起，即成为规范合伙公司的组织与行为、公司与合伙人、合伙人与合伙人之间权益义务关系的、拥有法律拘束力的文件。第四条本协议的各项条款与法律、法例、规章不符的，以法律、法例、规章的规定为准。第二章合伙公司的名称和主要经营场所第五条合伙公司名称：【合伙公司名称】（有限合伙）。第六条经营场所：【地址】第三章合伙目的、合伙经营范围、合伙限期第七条合伙目的：繁华市场经济，经过合法经营实现财富增值第八条合伙公司经营范围：对外股权投资。合伙公司依据实质状况，能够改变经营范围，可是应该于执行事务合伙人决定之日起十五日内办理更改登记。第九条合伙公司的营业限期为20年，自合伙公司营业执照签发之日起计算。第四章

3、合伙人及出资第十条合伙公司由以下合伙人构成：一般合伙人：【GP】，身份证号码为【】，住处为【】。有限合伙人：【LP】，身份证号码为【】，住处为【】。2第十一条合伙公司出资总数为人民币【】万元。1、各合伙人认缴的出资额及出资比比以下：序号合伙人姓名认缴出资额(万元)出资比率（%）1【GP】2【LP】4共计2、各合伙人应于2017年12月31日前以钱币方式一次性缴付认缴的所有出资额。第五章利润分派与损失分担第十二条合伙人依照以下商定分派利润、分担损失：1、利润分派：依照各合伙人对本合伙公司的实缴出资比率分派。2、损失分担：同利润分派。第六章合伙事务执行第十三条一般合伙人执行合伙事务，是合伙公司的执

4、行事务合伙人，对外代表合伙公司。如合伙公司的一般合伙人多于一人，则由全体合伙人共同拜托一名一般合伙人为执行事务合伙人。执行事务合伙人对全体合伙人负责，履行以下职权：1、拟订合伙公司的发展规划、业务活动计划，代表合伙公司对外展开业务，订立合同；2、拟订合伙公司的年度财务估算、决算方案；3、拟订合伙公司的利润分派、损失分担方案；4、决定合伙公司内部管理机构的设置；5、拟订合伙公司的管理制度；6、聘用合伙公司的经营管理人员；7、在切合法律规定的状况下，决定转让合伙公司所持被投资公司的股权或股份；8、决定合伙公司经营管理中的其余事项。执行事务合伙人应该按期向其余合伙人报告事务执行状况以及合伙公司的经营

5、和财务状况，其执行合伙事务所产生的利润归合伙公司，所产生的花费和损失由合伙公司担当。第十四条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙公司。3有限合伙人的以下行为，不视为执行合伙事务：1、参加决定一般合伙人入伙、退伙；2、对公司的经营管理提出建议；3、参加选择包办合伙公司审计业务的会计师事务所；4、获得经审计的合伙公司财务会计报告；5、对波及自己利益的状况，查阅合伙公司财务会计账簿等财务资料；6、在合伙公司中的利益遇到损害时，向有责任的合伙人主张权益或许提起诉讼；7、执行事务合伙人怠于履行权益时，敦促其履行权益或许为了本公司的利益以自己的名义提起诉讼；8、依法为本公司供给担保。第十五条，合伙公

6、司的以下事项应该经包含执行事务合伙人在内的三分之二的合伙人赞同：1、改变合伙公司的名称；2、改变合伙公司的经营范围、主要经营场所的地址；3、处罚合伙公司的不动产；4、转让或许处罚合伙公司的知识产权和其余财富权益；5、转让合伙公司所持被投资公司的股权（股份）；6、以合伙公司名义为别人供给担保；7、聘用合伙人之外的人担当合伙公司的经营管理人员；8、合伙人向其余合伙人或合伙人之外的第三人转让其在合伙公司的所有或部分财富份额；9、合伙人增添或许减少对合伙公司的出资；10、一般合伙人转变成有限合伙人，或许有限合伙人转变成一般合伙人；11、合伙公司建立分支机构；12、改正和增补本合伙协议；13、合伙人的入

7、伙。第十六条执行事务合伙人应该具备优秀的职业道德、操守、品德和名誉、丰富的经营管理专业知识、工作经验和组织管理能力，熟习并恪守中国法律、行政法例和规章，无重要违纪行为。4第十七条执行事务合伙人因成心或重要过错致使合伙公司重要经济损失的，经其余合伙人一致赞同，能够改换或除名；执行事务合伙人非有本协议商定的情况，不得改换或除名。执行事务合伙人因给成心或重要过错给合伙公司或其余合伙人造成损失的，应依法赐予赔偿。第七章入伙、退伙第十八条合伙人入伙，一定经执行事务合伙人赞同，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，执行事务合伙人应该向新合伙人照实见告原合伙公司的经营状况与财务状况。入伙的新合伙人与原合伙

8、人享有同样权益，担当同样责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙公司的债务，以其认缴的出资额为限担当责任。新入伙的一般合伙人对入伙前合伙公司的债务，担当无穷连带责任。第十九条在合伙协议商定的合伙经营限期内，有以下情况之一的，合伙人能够退伙：1、合伙协议商定的退伙事由出现；2、经全体合伙人一致赞同；3、发生合伙人难以持续参加合伙的事由；4、其余合伙人严重违犯合伙协议商定的义务。第二十条一般合伙人有以下情况之一的，有限合伙人有以下第1项、第3项至第5项所列情况之一的，自然退伙：1、作为合伙人的自然人死亡或许被依法宣布死亡；2、个人丧失偿债能力；3、作为合伙人的法人或许其余组织依法被撤消营业执照、责令封

9、闭、撤除，或许被宣布破产；4、法律规定或许合伙协议商定合伙人一定拥有有关资格而丧失该资格；5、合伙人在合伙公司中的所有财富份额被人民法院强迫执行。退伙事由实质发生之日为退伙奏效日。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣布死亡或许作为有限合伙人的法人及其余组织停止时，其继承人或许权益承受人能够依法获得该有限合伙人在合伙5公司中的资格。作为一般合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人或许限制民事行为能力人的，经其余合伙人一致赞同，能够依法转为有限合伙人；其余合伙人未能一致赞同的，该无民事行为能力或许限制民事行为能力的合伙人退伙。作为有限合伙人的自然人在合伙公司存续时期丧失民事行为能力的，其余合伙人

10、不得所以要求其退伙。第二十一条合伙人有以下情况之一的，经其余合伙人一致赞同，能够决策将其除名：1、未执行出资义务；2、因成心或许重要过错给被投资公司、合伙公司造成损失；3、执行合伙事务时有不正当行为；4、违犯本协议商定的不竞争、严禁关系交易义务的。对合伙人的除名决策应该书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名奏效，被除名人退伙。第二十二条合伙人退伙，其余合伙人应该与该退伙人依照退伙时的合伙公司财富状况进行结算，退还退伙人的财富份额。退伙人对给合伙公司造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应该赔偿的数额。退伙时有未了却的合伙公司事务的，待该事务了却后进行结算。第二十三条一般合伙人退伙后，应

11、该对鉴于其退伙前的原由发生的合伙公司债务，担当无穷连带责任。有限合伙人退伙后，对鉴于其退伙前的原由发生的合伙公司债务，以其退伙时从合伙公司中取回的财富担当责任。第二十四条合伙公司仅剩有限合伙人的，应该解散；合伙公司仅剩一般合伙人的，转为一般合伙公司。第八章财富份额的转让第二十五条除本协议还有商定外，有限合伙人拟转让其在合伙公司的所有或部分财富份额的，应经一般合伙人一致赞同，而且仅限于按一般合伙人各自出资比率向所有一般合伙人转让；如此中部分一般合伙人放弃受让的，由其余一般合伙人按各自出资比率受让；如一般合伙人均放弃受让的，由执行事务合伙人受让。一般合伙人能够自行决定向合伙人或合伙人之外的人转让其

12、财富份额，但不6应所以致使出现合伙公司无一般合伙人的状况。”第二十六条依据本协议的商定，有限合伙人转让其在合伙公司中的所有或部分财富份额，其余有限合伙人不享有优先购置权。一般合伙人转让其在合伙公司中的所有或部分财富份额，其余合伙人享有优先购置权。合伙人之外的人依法受让合伙人在合伙公司中的财富份额的，经改正合伙协议即成为合伙公司的合伙人，依照改正后的合伙协议享有权益，执行义务。第二十七条合伙人的自有财富不足清账其与合伙公司没关的债务的，该合伙人能够以其从合伙公司中分取的利润用于清账；债权人也能够依法恳求人民法院强迫执行该合伙人在合伙公司中的财富份额用于清账。人民法院强迫执行合伙人的财富份额时，应

13、该通知全体合伙人，执行事务合伙人或其指定的受让方有优先购置权。第九章合伙公司的财富、债务第二十八条合伙人的出资、以合伙公司名义获得的利润和依法获得的其余财富，均为合伙公司的财富。除法律还有规定或本协议还有商定外，合伙人在合伙公司清理前，不得恳求切割合伙公司的财富。第二十九条合伙公司对其债务，应先以合伙公司所有财富进行清账。合伙公司不可以清账到期债务的，一般合伙人担当无穷连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限担当合伙公司债务。第三十条合伙公司注销后，原一般合伙人对合伙公司存续时期的债务仍应担当无穷连带责任。合伙公司依法被宣布破产的，原一般合伙人对合伙公司债务仍应担当无穷连带责任。第十章有限合伙

14、人与一般合伙人的互相转变程序第三十一条依据本协议商定，一般合伙人能够转变成有限合伙人。一般合伙人转变成有限合伙人的，应付其作为一般合伙人时期合伙公司的债务担当无穷连带责任。第三十二条依据本协议商定，有限合伙人能够转变成一般合伙人。有限合伙人转变成一般合伙人的，对其作为有限合伙人时期的合伙公司债务担当无穷连带责任。7第十一章不竞争、严禁关系交易第三十三条一般合伙人不得自营或许同别人合作经营与合伙公司、被投资的公司或其关系方相竞争的业务。非经执行事务合伙人预先赞同，有限合伙人不得自营或许同别人合作经营与合伙公司、被投资的公司或其关系方相竞争的业务。第三十四条一般合伙人不得同合伙公司进行交易。非经执

15、行合伙事务一般合伙人预先赞同，有限合伙人不得同本合伙公司进行交易。第十二章合伙公司的财务、会计、税务第三十五条合伙公司依照法律、行政法例的规定成立公司财务、会计、纳税制度。合伙公司的生产经营所得和其余所得，依照国家有关税收法律法例的规定，由合伙人分别缴纳所得税。第十三章合伙公司的解散、清理第三十六条合伙公司有以下情况之一的，应该解散：1、合伙限期届满，合伙人决定不再经营；2、本协议商定解散事由出现；3、全体合伙人决定解散；4、合伙人已不具备法定人数满三十天；5、合伙协议商定的合伙目的已经实现或许没法实现；6、依法被撤消营业执照、责令封闭或许被撤除；7、法律、行政法例规定的合伙公司解散的其余原由

16、。第三十七条合伙公司解散，应该由清理人进行清理。清理人由全体合伙人担当；经全体合伙人过多半赞同，能够自合伙公司解散事由出现后十五日内指定一个或许数个合伙人，或许拜托第三人，担当清理人。自合伙公司解散事由出现之日起十五日内未确立清理人的，合伙人或许其余利害关系人能够申请人民法院指定清理人。清理人在清理时期执行以下事务：1、清理合伙公司财富，分别编制财富欠债表和财富清单；2、办理与清理有关的合伙公司未了却事务；83、清缴所欠税款；4、清理债权、债务；5、办理合伙公司清账债务后的节余财富；6、代表合伙公司参加诉讼或许仲裁活动。第三十八条清理人自被确立之日起十天内将合伙公司解散事项通知债权人，并于六十

17、天内在报纸上通告。债权人应该自接到通知书之日起三十天内，未接到通知书的自通告之日起四十五日内，向清理人申报债权。债权人申报债权，应该说明债权的有关事项，并供给证明资料。清理人应该对债权进行登记。清理时期，合伙公司存续，但不得展开与清理没关的经营活动。第三十九条合伙公司财富在支付清理花费和员工薪资、社会保险花费、法定赔偿金以及缴纳所欠税款、清账债务后的节余财富，依照本协议第十二条的规定进行分派。第四十条清理结束，清理人应该编制清理报告，经全体合伙人署名、盖印后，在十五日内向公司登记机关报送清理报告，申请办理合伙公司注销登记。第四十一条合伙公司注销后，原一般合伙人对合伙公司存续时期的债务仍应担当无

18、穷连带责任。第四十二条合伙公司不可以清账到期债务的，债权人能够依法向人民法院提出破产清理申请，也能够要求一般合伙人清账。合伙公司依法被宣布破产的，一般合伙人对合伙公司债务仍应担当无穷连带责任。第十四章违约责任第四十三条合伙人未依照商定缴纳或足额缴纳出资的，应该赔偿由此给其余合伙人造成的损失；假如逾期5日仍未足额缴纳出资，按退伙办理。第四十四条合伙人违犯本协议商定以其在合伙公司中的财富份额出质的，其行为无效；由此给好心第三人或其余合伙人造成损失的，由行为人依法担当赔偿责任。第四十五条不拥有事务执行权的合伙人私自执行合伙事务，或未经受权以合伙公司名义与别人进行交易，给合伙公司或许其余合伙人造成损失的，该合伙人应该担当赔偿责任。9第四十六条合伙人违犯本协议的商定，从事与合伙公司、被投资的公司或其关系方相竞争的业务或许与本合伙公司进行交易的，除按本协议其余条款的商定办理外，该利润归被投资公司所有；给合伙公司或许其余合伙人造成损失的，依法担当赔偿责任。第四十七条合伙人存在违犯本协议商定的其余行为，给合伙公司或其余合伙人造成损