生物科技公司增资扩股投资协议

1、PAGE 关于xx市xx生物科技有限公司增资协议二xx年 月 目 录 TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc375755162 第一条 释义 增资协议本增资协议（“本协议”）于xx年1xx月 日由以下各方在中国xx市天河区正式签署：甲方：（目标公司）xx市xx生物科技有限公司联系办公地址：xx市天河区马场路16号之一507房法定代表人：乙方（投资人）：xxxx投资管理合伙企业（全称）联系办公地址：法定代表人：乙方1：xx（原股东，。的实际监控人、增资人）联系办公地址：乙方2：xx（原股东、增资人）联系办公地址：乙方3：xx（原股东、增资人）联系办公地址：乙方4：xx（

2、原股东、增资人）联系办公地址：乙方5：xx（投资人）联系办公地址：在本协议中甲方、乙方、乙1、乙2、乙3、乙4、乙5单独称“一方”，合称“各方”。鉴于：甲方有意向引入乙方和乙5投资人，以及乙1、乙2、乙3、乙4增资人对目标公司以现金方式增资人民币【 ？ 】万元大写：人民币伍拾壹万元整），认缴目标公司注册资本人民币【 ？ 】万元，（具体见附件？）投资人投资后，目标公司的注册资本为人民币【100】万元（大写：人民币壹佰万元整），投资人的出资比例为具体见附件？。各方希望通过签署本协议，明确本次增资事项及各方的权利义务，经各方在平等互利的基础上协商一致，达成如下协议：第一条 释义下列词语在本协议中使用

3、时具有以下含义： “目标公司”“xx公司”指xx市xx生物科技有限公司。“原股东”指本协议签订时，目标公司的原有股东xx、xx、xx、xx。“现股东”指本协议签订时，目标公司的现有股东xxxx投资管理合伙企业（全称）、xx、xx、xx、xx、xx。“实际监控人”指xx市xx生物科技有限公司的大股东xx。“xx投资”指xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）。“本次增资”指乙方、乙1、乙2、乙3、乙4、乙5（以下称乙方等6方）依照本协议对甲方进行增资的安排。 “交款日”指乙方等6方依照本协议的商定将投资款全部缴入至目标公司验资账户之日。 “过渡期”指本协议签订之日至交割日的期间。“中国”指中华人民共

4、和国，就本协议而言，不包括xx特别行政区、xx特别行政区和xx地区。“工作日”指依照中国法律、法规确定的工作日。“元”指中国的法定货币人民币元。1.2 本协议的条号和标题仅为方便参阅而设，不影响本协议的释义或说明。第二条 目标公司的基本信息2.1 名称和住所目标公司的注册名称为：xx市xx生物科技有限公司，住所为【 x 】。2.2 经营范围目标公司的经营范围为：生物技术推广服务;计算机技术开发、技术服务;计算机批发;化妆品制造;信息系统集成服务;贸易代理;软件开发;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;货物进出口（专营专控商品除外）;其他日用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）;网络

5、技术的研究、开发;百货零售（食品零售除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品零售;软件批发;电子产品批发;仪器仪表批发;化工产品批发（危险化学品除外）;非许可类医疗器械经营（即不需申请医疗器械经营企业许可证即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请医疗器械经营企业许可证即可经营的第二类医疗器械）;2.3 注册资本截至本协议签署之日，目标公司的注册资本及实收资本均为【10万元】大写（￥100,000）。2.4 股权比例截至本协议签订之日，目标公司的股权结构如下：序号股东姓名/名称出资方式认缴出资额/万元出资比例1xx货币5.555%2xx

6、货币220%3xx货币1.515%4 xx货币110%合计10100%第三条 增资的前提条件3.1 增资的前提条件以下增资的前提条件全部满足后，xx投资始对目标公司进行增资：3.1.1xx公司股东大会已经作出决议，同意乙方等6方增资并依照本协议的要求相应修订公司章程。3.1.2xx公司原股东xx的全部股份已经全部转让给乙方，且其已经放弃作为股东的全部权利。3.1.3截至交割日未发生对（或被合理认为可能会对）目标公司整体的业务、资产、财务、经营成果或经营，或现有股东和/或目标公司根据本协议的条款履行交易的能力明显不利的事件。3.1.4本协议的签约各方已经签署和交付本协议且本协议已经生效且在交割日

7、时保持有效。3.1.5目标公司的陈述和保证在本协议签署之日和交割日在所有重大方面是真实和准确的；目标公司已在所有重大方面履行和遵守本协议要求其在交割日或之前履行或遵守的所有商定与承诺；不存在限制、禁止或取消交易的第三方权益主张、适用法律或政府机构的行为。第四条 增资4.1 目标公司将增加注册资本人民币【90】万元（大写：人民币玖拾万元整），由xx投资以人民币【51】万元（大写：人民币伍拾壹万元整），认缴新增注册资本中的【51】万元（大写：人民币伍拾壹万元整），并投资额【51】万元（大写：人民币伍拾壹万元整）计入目标公司的注册资本，具体见附件1。4.2 经所有股东增资确认履行后，目标公司注册资本

8、增至【100】万元（大写：人民币壹佰万元整），增资履行后，xx投资占目标公司的出资比例为【51】%。4.3 本协议第3.1条商定的增资前提条件全部满足或被豁免之日起的15个工作日内，xx投资应分期将全部投资款【51】万元（大写：人民币伍拾壹万元整）支付至目标公司指派的验资账户。4.4 目标公司从xx投资取得的投资款只能用作目标公司现有业务相关的技术研发、市场推广，不得用于非经营性支出或者与甲方主营业务不相关的其他经营性支出。4.5 本次增资履行后，目标公司的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例1xx3232%2xx1010%3xx55%4xx11%5xx11%6xx投资5151

9、%合计100100%第五条 交割5.1 交割日乙方等6方应依照本协议第四条的商定向目标公司指派账户支付投资款，乙方支付第一期费用之日即为交割日。5.2 xx登记变更5.2.1目标公司在交割履行后的15个工作日内应向xx登记主管部门办理增资xx登记，将xx投资在xx登记主管部门登记为目标公司的股东。5.2.2xx变更登记手续所需费用由目标公司承担。5.2.3在增资手续履行后，目标公司应向xx投资出具以下资料文件：（1）与xx局登记备案相一致的，经由全体股东签字盖章的新的章程；（2）变更后的营业执照；（3）xx变更登记后，目标公司的董事会名单。以上资料文件如是复印件，需标注与原件一致，并加盖该目标

10、公司公章。5.3 权利起始不论目标公司是否已经办理完毕本次增资的xx登记，自乙方等6方履行投资款支付之日起，乙方等6方即成为目标公司的股东，并依照公司章程的规定享有所有股东权利，承担股东义务。第六条 陈述和保证6.1 本协议每一方向其他各方作出陈述和保证如下：6.1.1该一方是依据其设立地所适用法律合法设立且有效存续的公司，或一名具有完全民事行为能力的自然人；6.1.2该方拥有签署本协议所必需的授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有授权和批准；6.1.3本协议一旦签署，均对该方有约束力，可根据本协议对该方强制执行。6.2 目标公司的陈述和保证除了上述陈述和保证以外，为

11、履行本协议交易之目的，目标公司向xx投资作出陈述和保证如下，并且该等陈述和保证在交割日仍然有效：6.2.1（对外投资及法律地位）截至本协议签订之日，目标公司不存在对外投资。目标公司依据中国法律合法设立并有效存续，具有对开展的公司业务所必需的权力和授权。6.2.2（出资）目标公司现有注册资本不存在下述任何情况：(i)任何股东权利和权益的信托或类似的安排；或(ii)由任何司法和行政部门实施的查封、冻结或强制过户措施；或(iii)现有注册资本或被转让股权上现有或已经建立的任何抵押以及其他担保物权或第三方权益。6.2.3（合法经营）截至本协议签订之日，目标公司在经营活动的重大方面符合相关法律法规的规定

12、，未曾受到行政机关的重大处罚。6.2.4（资产所有权）目标公司对其拥有、持有或使用的所有资产（下合称“公司资产”）拥有合法的所有权和/或使用权，任何该等公司资产上不存在任何抵押、质押或其它担保权利。不存在和公司资产关于的下列任何情况：(1)任何公司资产的信托或类似的安排，或(2)任何司法或行政部门实施的查封、扣留、冻结或强制转让措施。6.2.5（知识所有权）目标公司拥有或使用专利以及其他知识所有权权利符合中国法律关于该等知识所有权取得、拥有或者使用等方面的规定；目标公司未收到第三方提出任何权利主张，声称目标公司的经营侵害或可能侵害第三方的知识所有权。6.2.6（法律诉讼）目标公司及未涉及任何进

13、行中的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉等法律程序。 第七条 承诺7.1 过渡期承诺事项7.1.1自本协议签订之日起至交割日止，目标公司应当，且现有股东及实际监控人亦应当促使目标公司在正常业务过程中依照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一致的方式经营业务。7.1.2自本协议签署之日起至交割日止，除另有商定外，未经xx投资的事先书面同意，目标公司不得采取、现有股东和实际监控人亦不得促使或允许目标公司采取以下任何行为：(1)增加、减少、转让目标公司的注册资本，或者以其他任何方式（包括但不限于抵押、质押等）处置目标公司的注册资本和股权；(2)对目标公司采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、

14、申请破产或者其他类似的行为；(3)进行其他可能造成或产生重大权利、责任或债务，或对经营和财务情况造成或产生重大不利影响的活动；(4)对目标公司决议分配或支付红利、股息；(5)其他可能对本次增资造成重大不利影响的行为。7.2 竞业限制7.2.1原股东xx、xx、xx、xx、xx承诺，在目标公司上市、被整体并购、或者清算前，不得其他公司担任除董事（董事长）、监事以外的管理性职位，不得从目标公司离职。现股东xx、xx、xx、xx、xx承诺，不以任何方式（包括参股、设立新的企业等）从事与目标公司形成同业竞争关系的业务，否则其目标公司的收益归目标公司所有。7.2.2现股东xx、xx、xx、xx、xx同意

15、，违反上述承诺，致使xx投资的权益受到损害的，应当就xx投资遭受的损失承担赔偿责任。7.2.3 目标公司同意并保证与公司高级管理人员、高级技术人员及其他负有保密义务的人签订竞业限制协议，该竞业限制协议包括但不仅限于以下内容：（1）目标公司高级管理人员、高级技术人员、其他负有保密义务的人在任职期间内不得兼职，不得从事或帮助他人从事与目标公司形成竞争关系的任何其他业务；（2）目标公司高级管理人员、高级技术人员、其他负有保密义务的人在离职后两年内不得以任何方式（如任职、投资等）从事与目标公司业务相竞争的业务。（3）从本协议签订起3年内或目标公司上市前，目标公司创始人（xx）和高级管理人员非正当原因不

16、得离职，对目标公司尽到忠诚、勤勉尽职的义务。7.2.4 甲方确认并同意，如关键人员违反7.2.1、7.2.2、7.2.3相关商定，致使目标公司或xx投资的权益受到损害的，甲方应就目标公司或xx投资遭受的损失承担连带赔偿责任。7.3 损失承诺目标公司向乙方等6方投资人承诺：目标公司因交割日前的事项受到税务、xx、环保、社会保障、住房公积金等行政主管部门的处罚或遭受其他损失，由目标公司交割日前的管理层及实际监控人以货币方式全额补偿。7.4 乙方等6方投资人的承诺乙方等6方投资人向xx公司方承诺如下：7.4.1根据本协议的商定及时足额缴付投资款；7.4.2根据本协议向目标公司缴付的投资款均为其来源合

17、法的自有资金，通过本协议取得的目标公司股权均为自己持有，不存在任何委托、信托或代持的安排。 第八条 目标公司董事会目标公司的董事会的议事规则？是否需要这条8.1各方一致同意，本次增资履行后，公司的董事会中一名董事由甲方代表出任。8.2下列事项的决定需经代表三分之二以上表决权的股东以及xx投资的书面同意方可为有效：决定目标公司的经营方针和对外投资计划；（2）选挙和更换目标公司董事、监事；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（7）对发行公司债券作出决议；（8)对公司或下级公司合并、

18、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；(9)修改公司章程；(10)公司或下级公司对外投资；(11)从事主营业务以外的业务；(12）公司向其他企业投资或者为他人提供担保。 8.3公司以下事项的决定须经董事会三分之二以上(含三分之二)的董事通过，且同意的董事中须包括由xx投资代表出任的董事方可作出董事会决议：(1)重大资产处置、公司借款；(2)制订预算与结算方案、制订增加或减少注册资本方案、制订股东分红方案；(3)制订公司或下级公司合并、分立、变更公司形式的方案、制订公司解散和清算方案；(4)决定公司的年度经营计划和对外投资计划；(5)公司审计师的聘选和改变、公司会计制度和政策的重大改变；

19、(6) xx投资投资后公司所发生的关联交易；(7)公司发生单笔超过 万元的债务或者支出、购买机动车辆或者房产等。8.4原股东同意并保证，根据本协议商定而修改的公司章程应包括第8.1条、第8.2条、第8.3条中规定的内容。8.5原股东同意并保证，从事该公司业务所相关的所有域名、商标、知识所有权等均归属公司（或其全资子公司）所有。第九条 股权转让9.1 投资履行后，未经xx投资以书面形式同意，目标公司的股东不得向目标公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股权。xx投资对原股东（不清楚？）用于核心职工或员工股权激励所做的股权转让表示理解和支持，但需经合理的决议手续后予以执行。9.2 原股东

20、保证，xx投资持有公司股权期间，公司章程应根据本协议第6.1条的商定做出相应的规定。不清楚意思？9.3 投资履行后，目标公司进行再次增资扩股的，xx投资有权按所持股权比例享有优先购买权；目标公司股东转让公司股权的，公司其他股东按所持股权比例享有优先购买权(经全体股东同意的、为核心职工或员工股权激励目的而发生的股权转让除外）。9.4 目标公司股东经xx投资同意向目标公司股东以外的第三方转让其股权时，xx投资有权选择是否按相同的价格及条件与转让股权的股东按股权比例一同转让其股权给同一受让方。 9.5 xx投资选择按相同的价格及条件与转让股权的原股东按股权比例一同转让其股权给同一受让方的，该股东应保

21、证受让方以相同价格及条件购买xx投资的股权。第十条 引进新投资者的限制10. 1 各方同意，未经xx投资同意，不得引进新的投资者。10. 2公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议中xx投资的投资价格。 10.3 除经过xx投资书面同意的以外，如新投资者根据某种协议商定其最终投资价格低于本协议xx投资的投资价格，则目标公司应将其间的差价返还xx投资，或根据新的投资价格调整xx投资股份比例至与新投资者的价格一致。 10.4各方同意，增资履行后，除非经过xx投资书面同意，如目标公司给予任何一个股东(包括引进的新投资者)享有的权利优于本协议xx投资享有的权利的，则本协议x

22、x投资将自动享有该等权利(用于核心职工或员工激励而给予的优惠股权价格除外)。 第十一条 xx投资的知情权自交割日起，目标公司应：(i)在每个会计年度终止后的九十（90）日内向xx投资提供经审计的财务报告；(ii)在会计年度开始之前的十五（30）日内提供下一季度或下一会计年度预算。（iii）在每个季度终止后的二十（30）日内提供上一季度的财务报表和经营情况报告。第十二条 违约责任12.1 一般规定如本协议的一方未依照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，则该方即属违反本协议。如由于本协议的一方（此时称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本协议当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当

23、承担由此的所有损失，包括但不限于直接损失、可得权益损失及主张权利的费用等，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。12.2 违约救济各方的违约行为包括但不限于以下情形：(i)违反本协议中的陈述和保证、承诺条款；(ii)违反本协议中义务条款。除非本协议对违约责任作出其他规定，由于任何一方的违约行为，造成本协议未能履行或未能完全履行时，由违约方承担违约责任；如出现多方违约，根据各方实际过错情况，由各方分别承担相应的违约责任。目标公司股东违约的，按遭受损失的5%比例对对方承担支付违约金。第十三条 协议的变更及解除13.1 各方同意，任何一方发生下列情况之一时，其他方可变更或解除本协议，但必

24、须经xx投资书面同意：13.1.1一方当事人丧失实际履约能力；13.1.2本协议一方未能履行本协议商定的承诺和保证。13.2 经各方一致协商同意后可变更或解除本协议，包括但不限于以下情况：13.2.1 因情况发生变化，致使增资协议违反协议各方初衷或损失各方权益，各方经过协商同意；13.2.2 本协议第13.1条所述情况发生；13.3除非明确商定，否则本协议被解除不影响任一方当事人要求取得违约金和赔偿损失的权利。第十四条 不可抗力14.1 不可抗力，系无法预见、无法避免并无法客服之客观情况。不可抗力事件包括但不限于政府或公共机构的禁令或行动、暴动、战争、敌对行为、公开骚乱、火灾、水灾、地震、台风

25、、海啸或其他自然灾害。因不可抗力事件的影响，致本协议无法履行或无法继续履行时，各方均可以书面形式同意终止本协议。14.2 一方如因不可抗力事件而未能履行其在本协议项下的义务，该方应在不可抗力事件发生后十五天内书面通知其他各方，而各方应尽可能利用合理方法在可能的范围内减轻损害。如有不可抗力事件发生，任何一方对另一方因该不可抗力事件致使的停止或延迟履行而招致的任何损害、费用增加或损失均不负责，而且这种停止或延迟履行不应被视为违约。声称因不可抗力事件而无法履约的一方应采取适当方法减少或消除不可抗力事件的影响并在尽可能短的时间内，努力恢复履行受不可抗力影响的义务。第十五条 其他条款15.1 生效本协议自各方签字盖章之日起生效。15.2 继续有效各方在第十条（违约责任）、第15.3条（争议解决）、第15.4条（保密）、以及本协议第13.2条中达成的条款，在本协议期满或终止或目标公司解散后继续有效。15.3 争议解决15.3.1如就本协议的说明或执行发生争议，如在一方向其他方送达要求开始协商的书面通知后六十（60）天内未能通过协商解决争议，任何一方均可将争议提