附生效条件的非公开发行股份认购协议

1、深圳市【】股份与之附生效条件的非公开发行股份认购协议二。一五年五月第十二条保密本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否那么无论本协议 项下股份认购事项是否完成、无论本协议是否被终止、解除、撤销、 认定为无效或履行完毕，双方均应承当以下保密义务：任何一方不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的 交易以及与交易有关的任何文件（以下简称“保密文件”）；. 1.2任何一方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易 目的，不得用于任何其他目的。双方因以下原因披露保密文件，不受本协议第12.1条的限制：2. 1向本协议双方及双方聘请的保荐机构、会计师、律师等中介 机构及其工程组成员披露；2.2因遵

2、循法律、法规和规章的相关规定或中国证监会的要求而 披露。第十三条其他本协议的标题以及本协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响对 本协议条款内容的解释。未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的局部 或全部权利或义务。本协议构成甲乙双方关于本次发行事宜的完整协议，并取代所有过 往双方之间就与本协议有关事宜达成的协议（无论口头或书面）或 理解。自本协议签署后，双方签订的与本协议项下事项有关的协议 视为本协议的有效组成局部，与本协议具有同等法律效力。本协议正本一式六份，甲乙双方各持一份，其余用于甲方报送有关主管部门，每份具有同等法律效力。（本页以下无正文）（本页为深圳市【】股份与【】签订

3、的附生效条件的非公开发行股份 认购协议之签署页）甲方：深圳市【】股份（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：乙方：【（盖章）法定代表人或授权代表（签字）： TOC o 1-5 h z 第一条释义3 HYPERLINK l bookmark12 o Current Document 第二条本次发行4第三条协议的生效6第四条承诺和保证6 HYPERLINK l bookmark26 o Current Document 第五条协议的变更、修改、转让7 HYPERLINK l bookmark28 o Current Document 第六条税费负担8 HYPERLINK l bookmark30 o

4、 Current Document 第七条违约责任8 HYPERLINK l bookmark32 o Current Document 第八条不可抗力8 HYPERLINK l bookmark34 o Current Document 第九条免责声明9 HYPERLINK l bookmark36 o Current Document 第十条 协议的修改、变更、解除和终止9 HYPERLINK l bookmark38 o Current Document 第十一条 适用法律及争议解决9 HYPERLINK l bookmark4 o Current Document 第十二条保密10 H

5、YPERLINK l bookmark6 o Current Document 第十三条其他10本协议由以下双方于 年 月日在深圳市签署:甲方：【】股份住所：法定代表人：乙方：【】住址：身份证号码：鉴于：1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份，其发 行的人民币普通股股票已在上海/深圳证券交易所【】板上市（股票简称： 股票代码：【】）；乙方系甲方的【】。2、甲方拟采用非公开方式向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“非公 开发行股票”），乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行股票合计【】股。就上述事宜，甲乙双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据中 华人民共和国公司法

6、、中华人民共和国证券法、中华人民共和国民法典、 上市公司证券发行管理方法等相关法律法规以及中国证监会的相关规定，达 本钱股份认购协议如下：第一条释义为本协议之目的，除非另有约定，本协议中出现的以下词语具有如下含义:标的股份本次发行定价基准日本次发行完成独立财务顾问中国中国证监会甲方按照本协议以非公开发行方式向乙方发产 行本协议约定数量的人民币普通股股票。根据 相 本协议的约定，非公开发行股票的每股面值为人民币1元。产 甲方拟向乙方非公开发行不超过【】股人民币 相普通股股票护 甲方第【】届董事会第【】次会议决议公告日， 珀即年【】月【】日行按本协议非公开发行的股票在证券登记结算 珀机构登记于乙方

7、名下之日指【】股份 护中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香 珀 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区证券登记结算机构指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指中国证券监督管理委员会本次发行完成甲方本次发行的全部股票已通过证券登记结 算机构登记于乙方名下指人民币元第二条本次发行甲方本次拟非公开发行不超过【】股人民币普通股股票（A股），股票面值为 人民币1元，拟上市地点为深圳证券交易所【】板。2.1认购方式、数量乙方将以现金认购甲方本次向其非公开发行股票【】股。假设甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。假设中国证

8、监会等有权机关最终核准的股份数量少于上述股份数量，那么甲 方将根据经核准的股份数量调整乙方认购安排。2认购价格乙方认购本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股 票交易均价的90%,经协商确定发行价格为【】元/股。（注：定价基准 日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量）假设甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。最终认购价格以【】股东大会批准之价格为准。3限售期乙方按本协议认购的甲方本次发行的股票自本次发行完成之日起36个 月内不得转让或者委

9、托他人管理。乙方应按照相关法律法规、中国证监会、证券交易所规定和甲方要求， 就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股份锁 定相关事宜。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的 股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。4支付方式乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲 方发出的认股款缴纳通知（下称“缴款通知”）时，按缴款通知要求以现 金方式一次性将本协议约定的全部认购价款划入独立财务顾问为本次发 行专门开立的账户，验资完毕后的余额将划入甲方募集资金专项存储账 户。5股份交割乙方按本协议第2.

10、4条支付认购价款后，甲方应在法律法规规定的期限内为乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。第三条协议的生效生效条件本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方签署后成立, 并在以下条件均获得满足之日生效：. 1. 1甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；.1.2甲方本次发行获得中国证监会的核准。2生效之义务在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足 和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应 承当赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承当法律责任。第四条承诺和保证甲方的承诺和保证甲方是依据中国法律合法

11、设立且有效存续的股份，具有 签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法 主体资格；为签署或履行本协议，甲方已采取或将采取必要的公司行为进行 适当授权；甲方签署或履行本协议不会导致甲方违反有关法律、行政法规、 规范性文件及其公司章程的规定，也不存在与甲方之前已签订的 协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证甲方签署或履行本协议不会导致甲方违反有关法律、行政法规、 规范性文件及其公司章程的规定，也不存在与甲方之前已签订的 协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证1.3等相冲突的情形；甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其 向乙方提供的

12、所有资料是真实的；甲方保证，在中国证监会核准本次发行后，将尽快按照本协议约 定的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机 构的有关规定，办理有关股份的登记手续；甲方保证，依据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信 息披露。2乙方的承诺和保证2.1乙方具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义 务的合法主体资格；2.2乙方签署及履行本协议并不违反任何法律、法规和规范性文件， 亦不违反任何行政命令、司法裁决以及任何其他对乙方具有强制 效力的法律文件；乙方签署及履行本协议并不违反乙方在此前签 署的任何其他协议、合同，亦不违反乙方已做出的任何承诺、陈 述及保证；2.3乙方保证

13、，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其 向甲方及甲方聘请的中介机构提供的所有资料是真实的；2.4乙方保证，其于本协议项下的认购资金的来源合法。第五条协议的变更、修改、转让5.1本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。2本协议的变更和修改构本钱协议不可分割的一局部。3未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的局部或全部。第六条税费负担除双方另有约定外，本次发行所涉之政府主管部门、证券登记结算机构等收 取的税费，由双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登 记结算机构现行明确的有关规定各自依法承当。第七条违约责任本协议项下任何一方违反本协议所

14、约定的有关义务、所作出的承诺和保 证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、 不能局部履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应 承当赔偿责任。因有关法律、法规、规章、政策或中国证监会核准的原因，导致乙方最 终认购数量与甲方相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的， 甲方将不承当发行缺乏的责任，不视为甲方违反本协议的约定。甲方将 依据中国证监会实际核准发行的股份数量来调整最终向乙方发行的股份 数量。第八条不可抗力8. 1发生不可抗力致使任何一方不能履行、延迟履行或不能完全履行本协议 项下规定的义务时，遭遇不可抗力的一方不承当相应的违约责任，但应 立即以书面形

15、式通知对方并及时提供有效证明文件。如未通知或迟延通 知给对方造成额外损失的，应负赔偿责任；如不可抗力情况消除后，能 够继续履行合同的，不得以任何理由拒绝或迟延本协议的继续履行，否 那么应承当违约责任。8.2本条所称“不可抗力”系指自然灾害、重大疫情、恶劣天气条件、政府 行为、社会异常事件（包括罢工、政变、骚乱、游行等）或新公布的法律、法规等不能预见、不能防止并不能克服的客观情况。第九条免责声明乙方确认，乙方完全基于自身的判断决定认购本次发行的股份，甲方并未就 本次发行向乙方作出本协议约定之外的任何形式的声明、保证及承诺。第十条协议的修改、变更、解除和终止10. 1 本协议的修改或变更应经协议双方协商一致并以书面形式作出并构 本钱协议不可分割的一局部。10.2 因中国证监会、证券登记结算机构、司法机构或其他相关主管机构 对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认 定为无效，或导致本协议的重要原那么条款无法得以履行以致严重影 响甲方签署本协议时的商业目的或对本次发行产生重大影响的