国美案例课件

1、国美的股权之争北京国家会计学院马雯 博士1986年1987年2001年12月2008年北京珠市口东大街420号国美服装店国美电器店拥有49家直营连锁店及33家加盟连锁店，总资产达到5亿元以430亿元问鼎内地首富 2008年11月19日黄光裕以操纵股价罪被调查。2010年5月18日，黄光裕案一审判决，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。黄光裕1985年1996年2005年10月2006年7月从事家用电器销售创建上海永乐家电，任董事长永乐在香港成功上市国美电器在香港宣布并购永乐家电，担任国美电器总裁陈晓2008年11月，

2、任国美集团总裁兼任董事会代理主席。2009年1月16日起，陈晓出任国美电器董事局主席，同时兼任总裁。2008年11月27日黄光裕突然被捕。同日，国美董事会召开紧急会议，由陈晓兼任董事会代理主席，方巍出任代理首席财务官，同时成立董事会“特别行动委员会”。2009年6月23日贝恩资本投资国美电器 投资额最多可达4.47亿美元2.33亿美元（16.28亿）为七年期可换股债券，年利率5%；初始转换价每股1.18港元,较停牌前的最後收市价每股1.12港元溢价5.4%。五年之後，贝恩有权把这些可转债卖还给国美。债转股2.14亿美元的投资是通过承销新股的方式实现，每100股供18股配股。 配股执行董事，指在

3、董事会内部接受委任担当具体岗位职务，并就该职务负有专业责任的董事。非执行董事，是不在公司经理层担任职务的董事,又称为非常务董事。独立董事,是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。上市公司章程指引第41条规定，所谓“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：(1)单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；(2)单独或与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使；(3)单独或与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；(4)单独或与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上

4、控制公司。 绝对控股是指在企业的全部实收资本中，某种经济成分的出资人拥有的实收资本(股本)所占企业的全部实收资本(股本)的比例大于50%。相对控股是指在企业的全部实收资本中，某经济成分的出资人拥有的实收资本(股本)所占的比例虽未大于50%，但根据协议规定拥有企业的实际控制权(协议控股)；或者相对大于其他任何一种经济成分的出资人所占比例贝恩3名成员以非执行董事身份进入董事会后，国美的变革快速推进：一方面对管理层实施股权激励，另一方面将提出放弃对规模的盲目追求，提高单店利润率。 引入贝恩之后的当月，国美提前完成淘汰100家落后门店的计划，2009年7月7日又公布国内家电业界最大的股权激励方案高盛独

5、立投资；与本土合作；兼顾国企与民企。单项投资金额在5000万元左右凯雷重视政商关系；青睐地方国企；关注管理团队；华平喜欢单干；民企为主；单项投资金额不大；被投资企业股东不超过3家，销售额10亿以上；偏好房地产新桥注重偏远市场与大型收购交易；不谋求控股；行业领先具有进入壁垒摩根热衷中国房地产；重点华东地区；黑石支持中国海外并购；著名PE性格分析2006年2月，大摩发表研究报告，维持永乐的“增持”评级，将永乐目标价由3.15元调高至4.20元，到永乐与大中合作公告的2006年4月21日，更创出4.30元的年内最高价。永乐在2006年4月21日公告并购大中2006年4月24日，大摩突然发布报告将永乐

6、评级由“增持”降至“与大市同步”，目标价由4.20港元下调至3.95港元4月25日，刚好是大摩与永乐签署的禁售期到期日，包括大摩、鼎晖及管理层在内的股东配售共计3.69亿股股份永乐的股价进入了下降通道，4月24日-25日连续两个交易日大幅下挫，并购大中失败大股东否决贝恩董事 国美电器大股东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。 以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会随后以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。董事会与股东大会大陆法系和英美法系对

7、于董事会和股东会权力边界的界定大不一样，一般来讲，大陆法系讲究“股东会中心制”，即董事会只拥有股东会明确授予它的权力 国美的注册地在百慕大群岛，上市地点在香港，这两地均属于英美法系 股东大会授权公司董事会有权在不经股东大会同意的情况下任命公司非执行董事，直至下一届股东大会投票表决董事会拥有相对强大的权力这一治理结构，正是当初集大股东、决策者和执行者于一身的黄光裕一手塑造的。 股东大会基本形式表决制度普通股东会议 临时股东会议 投票表决 法定表决制度 累积表决制度 举手表决代理投票制 陈晓方面提议 1.重选竺稼为国美非执行董事94.76%赞成 5.24%反对 获得通过 2.重选Ian Andre

8、w Reynolds为国美非执行董事45.35%反对 获得通过 3.重选王励弘为国美非执行董事54.66%赞成 45.34%反对 获得通过 黄光裕方面提议 4.即时撤销本公司于2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权54.62%赞成 获得通过 5.即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务48.11%赞成 51.89%反对 被否决 6.即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务48.12%赞成 51.88%反对 被否决 7.即时委任邹晓春作为本公司的执行董事48.13%赞成 51.87%反对 被否决 8.即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事48.17%赞成 51.83%反对