重大资产重组框架性协议模版

1、PAGE xx百货大楼（集团）股份有限公司与xxxx地产经纪有限公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产之框架性协议二零xx年十一月PAGE 7本框架性协议由以下各方于二零一六年十一月_日在中国xx市签订。甲方：xx百货大楼（集团）股份有限公司（下称“甲方”）乙方：xxxx地产经纪有限公司之部分股东（以上各方合称“各方”；单独称为“一方”，视上下文具体情况可指其中每一方或任何一方。）鉴于：甲方xx百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“xx”）一家依据中华人民共和国公司法设立并合法存续的股份有限公司，于xx年xx月在xx证券交易所挂牌上市，股票简称为“xx”，股票代码为000560，注册资本

2、为人民币1,170,235,934元，已发行股份总数为1,170,235,934股（每股面值为人民币1元），均为人民币普通股。xxxx地产经纪有限公司（以下简称“xx”、“目标公司”）为依法设立并合法存续的有限责任公司。目前主要从事一手房和二手房买卖的经纪以及房屋租赁等业务，其注册资本为人民币1,210.758万元。乙方系目标公司的合格股东。为了满足xx外延式发展的要求和方向，xx有意向收购目标公司的控制权，且，乙方有意向通过与xx实施重大资产重组的方式将目标公司置入xx以获取更好的发展平台。基于上述，甲方、乙方有意向开展合作，并本着平等互利、诚实信用的原则，根据公司法、证券法、协议法及上市公

3、司重大资产重组管理办法等法律法规的相关规定，通过友好协商，达成如下合作意向：合作方式本框架性协议中所称的合作是指各方依照本框架性协议商定的方式共同促成xx实施发行股份及支付现金（如涉及，具体方案待尽调履行后，以各方签署的正式资料文件/协议中确定）购买资产的重大资产重组行为（下称“本次重组”或“本次交易”），即xx以发行股份及支付现金（如涉及）的方式购买包括乙方在内的目标公司股东（下称“交易对象”）所持目标公司的控股权。本次交易项下，各方确认之目标公司的100%股权的总体交易对价将以具有证券从业资格/资质的资产评估机构出具的评估值为基础，由甲乙各方协商确定。交易对象取得的对价金额分别为目标公司总

4、体交易对价乘以其各自在目标公司的持股比例。xx将以发行股份和支付现金（如涉及）的方式向交易对象支付交易对价。目标公司各股东的交易对价支付方式、支付时间及股份与现金（如涉及）的支付比例，待甲乙各方将来在正式协议中予以进一步商定。关于目标公司未来业绩承诺及补偿业绩承诺（净利润指标）鉴于本框架性协议第1条所述目标公司于本次交易中的整体交易对价，业绩承诺人（具体业绩承诺人名单，待尽调履行后确定）需向甲方做出业绩承诺，具体承诺金额以各方将来签署的正式资产收购及盈利补偿协议为准。低于业绩承诺的补偿安排xx应当在本次重组实施完毕后三年内的每年年度报告中单独披露目标公司的实际实现的净利润与利润预测数（即承诺净

5、利润）的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核建议或意见。如目标公司于业绩承诺期间实际实现的净利润未达到承诺净利润，则业绩承诺人应按各方在正式资产收购及盈利补偿协议中商定的方式进行补偿。配套募集资金本次交易中，如xx拟非公开发行股票募集配套资金，则本次配套融资的具体方案应以公司董事会及股东大会审议通过的方案为准。股份锁定安排发行股份将在xx证券交易所上市，本次交易中相关交易对方取得股份自股份发行终止之日起依照相关法律、法规的规定及承诺予以锁定。陈述与保证甲方陈述和保证如下：其为依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签署本框架性协议，且其签署本框架性协议或履行其在本框架性协议项下的义务并不违

6、反其订立的任何其它协议或章程制度。乙方陈述和保证如下：其为具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人/有限合伙企业/有限责任公司，有权签署本框架性协议，且其签署本框架性协议或履行其在本框架性协议项下的义务并不违反其订立的任何其它协议。乙方保证目标公司权属清晰，资产过户或者转移不存在无法解决的法律障碍，自xx年1月至今能够延续规范运作，不存在对本次重组构成实质性障碍的重大违法违规行为或重大行政处罚。乙方保证自本次交易的评估基准日至交割日期间，不会直接或间接作出将对目标公司经营活动造成或产生重大实质性不利影响，或致使目标公司财务状况恶化，或可能严重阻挠、限制、影响或实质性拖延本次交易履行的任何处置

7、、安排或决定。乙方将根据甲方聘请的中介机构的要求对目标公司进行规范，确保不存在对xx本次重组构成障碍或重大不利影响的事项。排他条款为表达各方于本框架性协议项下的合作诚意，自本框架性协议签署之日起至xx因筹划本次重大资产重组交易复牌前，任何一方均不得再与各方之外的任何其他第三方签署任何与本框架性协议内容相冲突或竞争的协议或框架性协议或其他安排。保密条款任何一方均不得将本框架性协议所载信息透露或允许他人将本框架性协议所载信息透露给本框架性协议签署各方之外的任何人，但是依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性资料文件及xx证券交易所相关规则的要求向相关政府审批机构或证券交易所披露，或向各自管理人员、

8、董事、咨询顾问、律师（下称“代表”）透露的除外。向各自代表透露的信息应当以相关代表必须知道为基础，而且该代表同意依照本框架性协议的商定维护本框架性协议所载信息的保密性。各方只能将本框架性协议所载信息用于本框架性协议所载合作之目的，除非得到各方事先及明确的书面同意，不得将本框架性协议所载信息用于其他任何目的。如任何一方未能履行本框架性协议商定的保密义务致使本框架性协议其他方遭受损失或对本框架性协议其他方造成任何不利影响的，违约方应首先采取补救措施消除其他方因此遭受的不利影响，积极采取补救措施防止损失的继续或扩大，并赔偿其他方因此遭受的全部损失（损失包括但不限于遭受损失的一方因采取救济手段发生的合

9、理的律师费用、调查取证费及执行该赔偿的费用）。任何一方的代表、关联方或工作人员违反本框架性协议项下的商定，视同该方亦构成违约，该方应与其代表、关联方或工作人员一起应向遭受损失方承担连带赔偿责任。本协议终止的，除非各方另有商定，本保密条款仍延续有效，各方应根据本条款的商定遵守保密义务。 不可抗力因自然灾害或国家相关政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方未能履行或未能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议未能履行或者部分未能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明。依照相关不可抗因素对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本

10、协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。协议的变更和解除经各方协商一致，可以签署书面资料文件变更或者解除本协议。对本协议的任何修改必须经各方共同签订书面协议方可生效。生效的修改协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。法律适用和争议解决对本框架性协议的订立、生效、说明和履行，或与本框架性协议关于的争议的解决，均适用中华人民共和国现行有效的关于法律、行政法规、规章及规范性资料文件的规定。如各方之间就本框架性协议造成或产生任何争议，包括关于本框架性协议的存在、说明、释义、有效性、终止或履行方面的任何争议，各方应首先通过友好协商的方式解决。如未能通过协商解决该争议的，

11、均应则任何一方均可向各方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。无论本次重组是否最终履行，各方为本次重组之目的而聘用的提供服务的中介机构实际发生的费用由各方自行承担。因任一方（下称“违约方”）违约致使另一方（下称“守约方”）采取诉讼、仲裁等任何方式追究违约方的关于责任的，违约方应当承担守约方为此而支付的诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、邮寄费及其他相关费用。其他本次交易相关的审计、评估工作履行后，各方将以本框架协议商定事项和原则为基础，另行协商并签署正式的发行股份购买资产协议及盈利补偿协议，并最终取得各方董事会、股东大会/股东会批准并经中国证监会核准后生效。

12、本框架性协议于各方或其法定代表人或授权代表签字后生效。本框架性协议经各方协商一致可以解除。本框架性协议签署原件一式肆份，各方各执贰份。（以下无正文，下页为关于xx百货大楼（集团）股份有限公司与xxxx地产经纪有限公司相关股东关于发行股份购买资产之框架性协议之签署页）（本页无正文，为关于xx百货大楼（集团）股份有限公司与xxxx地产经纪有限公司相关股东关于发行股份购买资产之框架性协议之签署页）甲方：xx百货大楼（集团）股份有限公司法定代表人（或授权代表）签章：_日期： 年 月 日（本页无正文，为关于xx百货大楼（集团）股份有限公司与xxxx地产经纪有限公司相关股东关于发行股份购买资产之框架性协议

13、之签署页）乙方之【 】：刘田截至本协议签署日，合格拥有目标公司10.27%的股权签章：_日期： 年 月 日（本页无正文，为关于xx百货大楼（集团）股份有限公司与xxxx地产经纪有限公司相关股东关于发行股份购买资产之框架性协议之签署页）乙方之【 】：林洁截至本协议签署日，合格拥有目标公司9.56%的股权签章：_日期： 年 月 日（本页无正文，为关于xx百货大楼（集团）股份有限公司与xxxx地产经纪有限公司相关股东关于发行股份购买资产之框架性协议之签署页）乙方之【 】：张晓晋截至本协议签署日，合格拥有目标公司8.34%的股权签章：_日期： 年 月 日（本页无正文，为关于xx百货大楼（集团）股份有限

14、公司与xxxx地产经纪有限公司相关股东关于发行股份购买资产之框架性协议之签署页）乙方之四：李彬截至本协议签署日，合格拥有目标公司8.34%的股权签章：_日期： 年 月 日（本页无正文，为关于xx百货大楼（集团）股份有限公司与xxxx地产经纪有限公司相关股东关于发行股份购买资产之框架性协议之签署页）乙方之【 】：xx伟业策略房地产投资咨询顾问有限公司截至本协议签署日，合格拥有目标公司8.03%的股权法定代表人（或授权代表）签章：_日期： 年 月 日（本页无正文，为关于xx百货大楼（集团）股份有限公司与xxxx地产经纪有限公司相关股东关于发行股份购买资产之框架性协议之签署页）乙方之【 】：xx利禾

15、投资管理有限公司截至本协议签署日，合格拥有目标公司4.82%的股权法定代表人（或授权代表）签章：_日期： 年 月 日（本页无正文，为关于xx百货大楼（集团）股份有限公司与xxxx地产经纪有限公司相关股东关于发行股份购买资产之框架性协议之签署页）乙方之【 】：达孜时潮投资管理有限公司截至本协议签署日，合格拥有目标公司3.58%的股权法定代表人（或授权代表）签章：_日期： 年 月 日（本页无正文，为关于xx百货大楼（集团）股份有限公司与xxxx地产经纪有限公司相关股东关于发行股份购买资产之框架性协议之签署页）乙方之【 】：xx茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）截至本协议签署日，合格拥有目标公司5.0

16、0%的股权法定代表人（或授权代表）签章：_日期： 年 月 日（本页无正文，为关于xx百货大楼（集团）股份有限公司与xxxx地产经纪有限公司相关股东关于发行股份购买资产之框架性协议之签署页）乙方之【 】：xx新中吉文投资管理中心（有限合伙）截至本协议签署日，合格拥有目标公司5.00%的股权法定代表人（或授权代表）签章：_日期： 年 月 日（本页无正文，为关于xx百货大楼（集团）股份有限公司与xxxx地产经纪有限公司相关股东关于发行股份购买资产之框架性协议之签署页）乙方之【 】：xx太合达利投资管理有限公司截至本协议签署日，合格拥有目标公司4.32%的股权法定代表人（或授权代表）签章：_日期： 年

17、 月 日（本页无正文，为关于xx百货大楼（集团）股份有限公司与xxxx地产经纪有限公司相关股东关于发行股份购买资产之框架性协议之签署页）乙方之【 】：xx执一爱佳创业投资中心（有限合伙）截至本协议签署日，合格拥有目标公司3.00%的股权法定代表人（或授权代表）签章：_日期： 年 月 日（本页无正文，为关于xx百货大楼（集团）股份有限公司与xxxx地产经纪有限公司相关股东关于发行股份购买资产之框架性协议之签署页）乙方之【 】：王霞截至本协议签署日，合格拥有目标公司3.54%的股权签章：_日期： 年 月 日（本页无正文，为关于xx百货大楼（集团）股份有限公司与xxxx地产经纪有限公司相关股东关于发

18、行股份购买资产之框架性协议之签署页）乙方之【 】：要嘉佳截至本协议签署日，合格拥有目标公司0.89%的股权签章：_日期： 年 月 日（本页无正文，为关于xx百货大楼（集团）股份有限公司与xxxx地产经纪有限公司相关股东关于发行股份购买资产之框架性协议之签署页）乙方之【 】：陆斌斌截至本协议签署日，合格拥有目标公司0.89%的股权签章：_日期： 年 月 日（本页无正文，为关于xx百货大楼（集团）股份有限公司与xxxx地产经纪有限公司相关股东关于发行股份购买资产之框架性协议之签署页）乙方之【 】：赵铁路截至本协议签署日，合格拥有目标公司0.22%的股权签章：_日期： 年 月 日（本页无正文，为关于xx百货大楼（集团）股份有限公司与xxxx地产经纪有限公司相关股东关于发行股份购买资产之框架性协议之签署页）乙方之【 】：徐斌截至本协议签署日，合格拥有目标公司0.22%的股权签章：