xx股权托管交易中心管理规章制度汇编

1、PAGE PAGE 47XX股权托管交易中心规则制度汇编（试行版）2012年1月目 录主要规则XX股权托管交易中心市场管理办法XX股权托管交易中心股权挂牌业务规则XX股权托管交易中心挂牌公司监管办法XX股权托管交易中心挂牌公司股权转让规则XX股权托管交易中心挂牌公司信息披露规则XX股权托管交易中心股权登记托管业务规则XX股权托管交易中心合格投资人管理规则业务细则XX股权托管交易中心股权挂牌程序XX股权托管交易中心预审制度XX股权托管交易中心专家审核委员会工作规则XX股权托管交易中心股权挂牌备案管理办法XX股权托管交易中心挂牌公司定向私募指引XX股权托管交易中心市场管理办法第一章 总则第一条 为

2、规范非上市股份有限公司（以下简称“公司”） 股权在XX股权托管交易中心挂牌转让，规范市场参与各方行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）等法律法规及相关政策，制定本办法。第二条 参与市场股权挂牌转让及相关业务的挂牌公司、中介机构和合格投资人应遵守自愿、有偿和诚实信用的原则，按照本办法及XX股交中心有关业务规则，开展股权挂牌转让业务。第三条 XX股交中心根据山东省金融工作办公室的授权，实行自律性管理，对股权挂牌转让业务实施监督管理。第四条 XX股交中心提供网上协议转让和柜台协议转让两种股权转让方式。第五条 本办法下列用语的含义为：“XX股交中心”是指XX股权托管交易中心；“监管部门”

3、是指山东省金融工作办公室；“中介机构”是指经XX股交中心审查，取得业务资格的推荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介服务机构；“申请人”是指拟在XX股交中心挂牌的非上市股份有限公司；“挂牌公司”是指经推荐机构推荐、专家审核委员会审核、监管部门备案后，其股权在XX股交中心挂牌转让的非上市股份有限公司。第二章 股权挂牌第六条 公司股权挂牌基本条件：（一）申请人符合国家产业政策，主营业务突出；系依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；股本总额不少于500万元；最近一期末不存在未弥补亏损，且符合以

4、下条件之一：1、最近两年连续盈利，合计净利润不少于300万元，合计营业收入不低于4000万元，且均持续增长；2、最近一年净利润不少于100万元，营业收入不低于2000万元，且最近一年营业收入增长率不低于20%。（二）对国家重点鼓励发展行业中的创新型、高成长型企业及高新技术企业，可参照上述条件适当放宽。第七条 申请人股权由推荐机构推荐方可进入XX股交中心挂牌转让。申请人应与推荐机构签订挂牌推荐协议。第八条 申请人股权挂牌基本流程：（一）尽职调查。申请人在启动挂牌项目之前，由推荐机构、会计师事务所和律师事务所做尽职调查；（二）有限责任公司整体变更为股份有限公司。根据公司法等法律法规确定整体变更基准

5、日，按不高于账面净资产值折合股本总额整体变更为股份有限公司；（三）定向私募。申请人根据发展需要，在相关法律法规框架下，以非公开发行方式向特定对象增发股份；（四）制作挂牌材料。中介机构根据有关法律法规和XX股交中心相关要求制作挂牌申报材料；（五）审核备案。挂牌申报材料经XX股交中心专家审核委员会审核通过后，报监管部门备案；（六）股权挂牌。办理股权托管手续，并在XX股交中心网站披露挂牌信息，XX股交中心组织举行挂牌仪式。第九条 公司发起人、董事、监事、高级管理人员所持本公司股权按公司法及XX股交中心有关规定应进行或解除转让限制的，应由挂牌公司向XX股交中心提出申请，经XX股交中心确认后，办理相关手

6、续。第三章 中介机构第十条 公司股权挂牌转让须聘请的中介机构：（一）推荐机构；（二）会计师事务所；（三）律师事务所；（四）资产评估机构。第十一条 推荐机构的主要工作职责：（一）根据XX股交中心相关要求，对公司进行尽职调查； （二）协助公司拟定改制重组方案和股权定向私募方案；（三）对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，帮助其了解与股权挂牌有关的法律法规，知悉挂牌公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；（四）帮助公司完善组织结构和内部管理，规范公司行为，明确业务发展目标和募集资金投向等；（五）根据XX股交中心挂牌申报要求，制作挂牌申请材料和定向私募材料；（六）协助

7、公司开展定向私募相关工作；（七）在公司股权挂牌后，对公司信息披露、完善治理结构、规范运作等事项进行持续督导。第十二条 会计师事务所和注册会计师的主要工作职责：（一）负责公司财务报表审计；（二）负责公司资本验证，并出具有关验资报告；（三）负责公司盈利预测审核； （四）负责公司内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告；（五）负责核验公司的非经常性损益明细项目和金额；（六）提供与股权挂牌有关的财务会计咨询服务。第十三条 律师事务所和律师的主要工作职责：（一）对公司的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司全面的法律事项的合法性作出判断；（二）对改制重组方案和股份有限公司的设立以及股权挂

8、牌材料的合法性作出判断；（三）协助和指导公司起草公司章程；（四）出具法律意见书；（五）出具律师工作报告；（六）对有关申请材料提供鉴证意见；（七）对股权挂牌涉及的法律事项进行审查并协助公司规范、调整和完善。第十四条 中介机构为公司提供推荐、法律、审计、验资、评估及其他服务，应对其出具的相关报告承担相应的责任。第十五条 推荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构从事公司股权挂牌业务，须向XX股交中心申请取得相关业务资格。第十六条 中介机构申请相关业务资格，须向XX股交中心提交以下材料：（一）从事相关业务的申请书；（二）营业执照及相关资格证书复印件；（三）从事相关业务的内部管理规定及相关说明；（四

9、）XX股交中心要求的其他材料。第十七条 XX股交中心受理申请材料后进行审查，对符合条件的中介机构，授予相关业务资格。中介机构取得业务资格证书后，方可开展相关业务。第四章 定向私募第十八条 公司定向私募应严格依据国家相关法律法规，面向特定对象实施，保障股权定向私募的合法合规。第十九条 定向私募股权价格的确定应当合理、公允，不得损害股东的利益。第二十条 公司属于特殊行业的，其新增股东资格应经相关部门事先批准。第二十一条 公司定向私募应委托推荐机构，推荐机构对公司定向私募进行督导。第二十二条 推荐机构应对公司定向私募的必要性、私募价格的合理性和公允性，募投项目资金的需求量、可行性和收益前景等发表独立

10、意见。第二十三条 XX股交中心对挂牌公司定向私募实行备案管理。第五章 合格投资人第二十四条 成为XX股交中心合格投资人，须具备下列条件之一：（一）公司挂牌前的自然人股东、机构投资者；（二）通过定向私募持有公司股权的自然人股东、机构投资者；（三）因继承或司法裁决等原因持有公司股权的自然人股东、机构投资者；（四）具备XX股交中心规定的相关资质和条件，通过柜台交易知识和风险控制综合能力测试，在XX股交中心开户的自然人、法人或合伙企业等机构投资者；（五）XX股交中心认定的其他投资人。第二十五条 符合XX股交中心合格投资人管理规定的投资人可持有效证件，到XX股交中心开立股权帐户。第二十六条 XX股交中心

11、为投资者办理开户、股权帐户注册资料变更、帐户卡挂失与补办、帐户注销等业务。拟挂牌公司应及时将股东相关信息送达XX股交中心，并确保传送数据的真实、准确、完整。第六章 股权转让第二十七条 挂牌公司股权应通过XX股交中心转让，法律法规及有关政策另有规定的除外。第二十八条 合格投资人转让挂牌公司股权应持有XX股交中心股权账户。第二十九条 合格投资人转让挂牌公司股权，应在XX股交中心指定的第三方银行开设资金账户，股权账户和资金账户须配套使用。第三十条 挂牌公司股权转让应严格按照XX股交中心挂牌公司股权转让相关规则执行。第三十一条 挂牌公司股权转让时间为每周一至周五的9:30至11:30，13:00至15

12、:00。遇法定节假日和其他特殊情况，暂停股权转让。第三十二条 XX股交中心提供网上协议转让和柜台协议转让的股权转让方式。网上协议转让方式，指投资人通过股权转让系统客户端，以一对一的方式自主选择对手方的转让方式。柜台协议转让方式，指转让双方签订股权转让协议书，并由XX股交中心确认后完成过户的转让方式。第三十三条 合格投资人转让挂牌公司股权，应按照相关规定缴纳税费。第三十四条 挂牌公司暂停股权转让时，应向XX股交中心提交书面申请，经XX股交中心审查同意后在规定期限内办理暂停股权转让手续。第三十五条 因挂牌公司发生重大不确定事项需要暂停其股权转让的，XX股交中心有权暂停其股权转让，直至挂牌公司就该事

13、项发布公告。第三十六条 挂牌公司股权转让暂停期间，挂牌公司至少应每隔30日披露一次重大事项的进展情况、未能恢复股权转让的原因及预计恢复股权转让的时间。第三十七条 挂牌公司因出现重大事项需要终止挂牌的，由XX股交中心为其办理终止挂牌手续并报送监管部门备案。第七章 信息披露第三十八条 挂牌公司的信息披露应严格按照XX股交中心信息披露规则等规定执行。披露信息至少包括挂牌说明书、定期报告和临时报告等。第三十九条 挂牌公司及其董事、信息披露义务人应及时披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第四十条 年度报告应当于每个会计年度结束后四个月内编制完成。半年度报

14、告应于每个会计年度的上半年结束后两个月内编制完成。第四十一条 年度报告中的财务报告须经在XX股交中心审查的会计师事务所审计。第四十二条 挂牌公司披露的财务报告中至少应包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表主要项目的注释。第四十三条 挂牌公司发生重大事项，必须在规定时间内向XX股交中心报告。第四十四条 挂牌公司披露的信息应通过XX股交中心网站发布。第四十五条 挂牌公司应将定期报告、临时报告和相关备查材料等信息披露材料在公告的同时置备于挂牌公司住所，供投资者查阅。第八章 风险防范与措施第四十六条 XX股交中心根据山东省金融工作办公室授权，与山东省各市政府主管部门签订共同推动市场

15、发展的合作协议，分别约定XX股交中心与各地市政府对属地挂牌公司的监管职责。第四十七条 对于挂牌公司违法违规行为，根据XX股交中心挂牌公司监管规定处理。其中，属于相关中介机构职责范围的，根据XX股交中心中介机构监管规定追究中介机构及业务人员的责任。第四十八条 挂牌公司应依法规范运作，切实保护好投资者合法权益，要及时、真实、准确、完整地披露信息。第四十九条 投资者可通过多渠道了解公司信息，既可通过XX股交中心网站，也可直接到公司了解情况。第五十条 投资者须按照法律法规和XX股交中心股权转让规则进行股权转让，不得违法违规转让。第九章 违规处理第五十一条 中介机构违反本办法及XX股交中心其他规则的，X

16、X股交中心视情节轻重给予其以下处理，并记入中介机构诚信档案：（一）谈话提醒；（二）警告；（三）通报批评；（四）暂停业务资格；（五）取消业务资格。第五十二条 中介机构的相关业务人员违反本办法及XX股交中心其他规则，XX股交中心视情节轻重给予其以下处理，并记入从业人员诚信档案：（一）谈话提醒；（二）警告；（三）通报批评；（四）暂停受理其报送的申请材料或出具的相关报告；第五十三条 挂牌公司违反本办法及XX股交中心其他规则，XX股交中心视情节轻重给予其以下处理，并记入挂牌公司诚信档案：（一）谈话提醒；（二）警告；（三）通报批评；（四）暂停其股份转让；（五）终止挂牌。第五十四条 挂牌公司董事、监事、高级

17、管理人员违反本办法及XX股交中心其他规则，XX股交中心视情节轻重给予其以下处理，并记入挂牌公司董事、监事、高级管理人员诚信档案：（一）谈话提醒；（二）警告；（三）通报批评；（四）建议挂牌公司给予处分。第五十五条 投资者违反本办法及XX股交中心其他规则，XX股交中心视情节轻重给予其以下处理，并记入投资者诚信档案：（一）谈话提醒；（二）警告；（三）通报批评；（四）暂停其参与挂牌公司股权转让。第五十六条 中介机构、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员和投资者参与挂牌公司股权转让及相关业务，存在违反法律法规及有关规定的行为，XX股交中心及时报告监管部门，并建议有关部门依法查处。第十章 附则第五十七条

18、本办法由XX股交中心负责解释。第五十八条 本办法自发布之日起施行。XX股权托管交易中心股权挂牌业务规则第一章 总则第一条 为规范拟挂牌非上市股份有限公司（以下简称“申请人”）股权挂牌行为，促进创新型成长型中小企业规范运营和健康发展，保护投资者合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）等法律法规以及XX股权托管交易中心（以下简称“XX股交中心”）相关规定，制定本规则。第二条 申请人申请其股权在XX股交中心挂牌，适用本规则。第三条 申请人应披露的信息，必须真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第四条 中介机构应按照本行业公认的业务标准和道德规范，认真履行核查

19、和辅导义务，严格履行法定职责，并对其出具文件的真实性、准确性和完整性负责。第五条 XX股交中心对申请人股权挂牌申请的核准，以及监管部门对申请人申报材料的备案，均不表明其对申请人股权的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。第二章 申请人须具备的条件第一节 主体资格第六条 申请人是依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。第七条 申请人的注册资本已足额缴纳，发起人及其他股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，申请人的主要资产不存在重大权属纠纷或者重大不确定性。第八条 申请人股权清

20、晰，控股股东和由控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷。第九条 申请人最近两年内实际控制人未发生变更，主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化。第二节 财务指标第十条 申请人股本总额不少于500万元，最近一期末不存在未弥补亏损，并至少符合以下条件之一：（一）最近两年连续盈利，合计净利润不少于300万元，合计营业收入不低于4000万元，且均持续增长；（二）最近一年净利润不少于100万元，营业收入不低于2000万元，且最近一年营业收入增长率不低于20%。对国家重点鼓励发展行业中的创新型、高成长企业及高新技术企业，可参照上述条件适当放宽。第十一条 申请人会计基础工作规范，

21、财务报表的编制符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允地反映申请人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。第三节 规范运作及公司治理第十二条 申请人主营业务突出，其生产经营活动符合法律法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。第十三条 申请人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，申请人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。第十四条 申请人及其控股股东、实际控制人最近两年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。第十五条 申请人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、

22、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。第十六条 申请人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。第十七条 申请人的公司章程须明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。第十八条 申请人内部控制制度健全，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。第十九条 申请人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及董事会秘

23、书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。第二十条 申请人的董事、监事和高级管理人员应当具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，了解其法定义务和责任，且未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查。第四节 持续发展第二十一条 申请人应当具有持续盈利能力，且不存在下列情形：（一）申请人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对申请人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）申请人的行业地位或申请人所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化，并对申请人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）申请人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产、技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；（四）申请人最近

24、一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（五）申请人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（六）其他可能对申请人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。第二十二条 申请人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。第二十三条 申请人私募资金应当有明确的使用方向，募投项目应当符合国家产业政策以及法律、行政法规和规章的规定。募集资金数额和募投项目应当与申请人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。第二十四条 申请人应当建立私募资金管理和使用制度。第三章 挂牌工作程序第二十五条 申请人董事会应当依法就本次挂牌的具

25、体方案、私募资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。第二十六条 申请人如有募资意向和需求，可采取非公开发行的方式向特定对象进行定向私募。第二十七条 各中介机构按照有关法律法规和XX股交中心的相关要求制作挂牌申报材料，由推荐机构报送XX股交中心进行审核。特定行业的申请人应当在挂牌申报材料中提供相关管理部门的意见。第二十八条 XX股交中心在收到挂牌申报材料后进行预审，并由XX股交中心专家审核委员会进行审核、聆讯。第二十九条 申请人的挂牌申报材料须报山东省金融工作办公室备案。备案后，XX股交中心向申请人发出关于核准公司股权挂牌的函，并通知申请人所在地政府主管部门。第三十条

26、申请人股权挂牌未获核准的，自作出不予核准决定之日起3个月后，可再次提出股权挂牌申请。第三十一条 申请人股权挂牌核准后至正式挂牌前，发生重大事项的，应当暂缓或者暂停挂牌，并及时报告XX股交中心，同时履行信息披露义务。影响挂牌条件的，应当重新履行审核程序。第四章 附则第三十二条 本规则由XX股交中心负责解释。第三十三条 本规则自发布之日起施行。XX股权托管交易中心挂牌公司监管办法第一章 总则第一条 为促进挂牌公司规范运作，提升挂牌公司质量，维护公司和投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法及XX股权托管交易中心（以下简称“XX股交中心”）相关规定制定本办法。第二条 挂牌公司及相关各方应遵守法律法

27、规和XX股交中心的有关规定，诚实守信，接受社会和投资者的监督。第三条 挂牌公司应当完善股东大会、董事会、监事会等制度，形成权力机构、决策机构、监督机构以及经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。 第四条 挂牌公司控股股东、实际控制人应当依法行使权利，诚实守信，不得滥用股东权利、实际控制权损害挂牌公司或其他股东的合法权益。第五条 挂牌公司及相关各方应按照法律法规和XX股交中心相关规定，及时履行信息披露义务，保证所披露信息内容真实、准确、完整。第六条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保护公司资产的安全，维护公司和全体股东的合法权益。 第七

28、条 XX股交中心对挂牌公司规范治理、信息披露以及股权转让行为等事项进行监督管理。第八条 挂牌公司所在地政府主管部门与XX股交中心共同对挂牌公司进行监督管理。第二章 公司治理结构第九条 挂牌公司应依法制定公司章程，公司章程是规范公司的组织和行为、公司和股东、股东和股东之间权利义务的具有约束力的文件。第十条 挂牌公司股东大会、董事会、监事会应当认真履行法定职责，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护公司和股东的合法权益。第十一条 挂牌公司股东大会应当以现场会议形式召开。第十二条 挂牌公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。股东大会通知中应当确定股权登记日。股权

29、登记日登记在册的股东或股东授权委托人有权参加股东大会。第十三条 挂牌公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见，有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告。 第十四条 挂牌公司股东大会在选举或更换董事或监事时，可以实行累积投票制。 第十五条 挂牌公司应当建立健全内部控制制度，控制公司风险，强化内部管理，确保公司财务报告真实可靠以及行为合法合规。 第十六条 挂牌公司应当建立健全股东关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司股东关系管理工作。第十七条 挂牌公司应当加强与股东特别是中小股东的沟通和交流，设立专门的股东咨询

30、电话，及时答复中小股东关心的问题，增进股东对公司的了解和认同。第三章 控股股东和实际控制人 第十八条 挂牌公司应当与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。第十九条 挂牌公司的资产应当独立完整、权属清晰。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。控股股东、实际控制人不得占用、支配该资产或越权干预挂牌公司对其资产的经营管理。 第二十条 挂牌公司应当建立

31、健全独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。控股股东、实际控制人应当维护挂牌公司财务的独立性，不得干预挂牌公司的财务、会计活动。 第二十一条 挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资和其他方式直接或通过其所属企业侵占挂牌公司资金、资产。 挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或实际控制能力操纵、指使挂牌公司或挂牌公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害挂牌公司利益： （一）无偿向其他单位或个人提供资金、商品、服务或其他资产的；（二）以不公平的条件，提供或

32、接受资金、商品、服务或其他资产的；（三）向不具有清偿能力的单位或个人提供资金、商品、服务或其他资产的；（四）为不具有清偿能力的单位或个人提供担保，或无正当理由为其他单位或个人提供担保的；（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；（六）采用其他方式损害挂牌公司利益的。第四章 董事、监事、高级管理人员第二十二条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当正直诚实，了解有关法律法规，具有履行职责所必须的专业或行业知识，不存在法律法规不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。挂牌公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事，公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任公司监事。第二十三条 挂牌公司董事、监事、高级

33、管理人员在任职期间，应当按要求参加XX股交中心组织的培训。第二十四条 挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当严格按照法律法规、XX股交中心的规定和公司章程，忠实、勤勉地履行职责。董事、监事、高级管理人员履行职责应当符合挂牌公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务。董事、监事、高级管理人员不得利用职务便利，操纵挂牌公司从事本办法第二十一条所列的行为，损害挂牌公司利益。 第二十五条 无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，认真、谨慎地就审议事项表示明确的个人意见。 无法亲自出席董事会会议的，董事应当以书

34、面形式委托其他董事代为出席，且必须在委托书中明确具体的授权范围以及对审议事项的个人意见和表决意向。董事不得做出或接受无表决意向的委托或授权范围不明确的委托。 第二十六条 董事、监事、高级管理人员发现挂牌公司存在违反法律法规的行为，已经或可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，促使公司予以纠正。挂牌公司不予纠正的，董事、监事、高级管理人员应当及时向XX股交中心或其他有关部门报告。第二十七条 董事会秘书负责办理公司信息披露事务，筹备股东大会和董事会会议，制作会议记录，保管会议决议、会议记录及其他会议资料，股东、董事、监事和高级管理人员名册等公司文件，承担股东关系管理和股东资料的管理

35、等工作。 第二十八条 董事会秘书为履行职责，有权参加股东大会、董事会、监事会等有关会议，查阅公司会计账簿和其他文件。 挂牌公司应当建立相应的工作制度，保障董事会秘书履行职责。公司有关部门和人员应当根据董事会秘书的要求，及时提供相关资料和信息，完整、客观地说明有关情况。第五章 关联交易和重大担保第二十九条 挂牌公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律法规、XX股交中心有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。交易各方不得通过隐瞒关联关系或采取其他手段，规避关联交易的审议程序和信息披露规定。第三十条 挂牌公司应当在公司章程中

36、规定董事会、股东大会对关联交易的审议权限。股东大会审议关联交易时，与该交易事项有关联关系的股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。除法律法规另有要求外，股东大会做出相关决议须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。第三十一条 挂牌公司应当及时披露关联交易的内容、交易各方的关联关系和关联人的基本情况、交易的定价原则和定价依据、审议程序等事项。 第三十二条 挂牌公司为他人提供担保，应当依照法律法规、公司章程履行相关程序，由董事会或股东大会做出决议，并及时履行信息披露义务。挂牌公司应当在公司章程中规定董事会、股东大会对公司为他人提供担保事项的审议权限和审议程序。挂牌公司违法违规担保，担

37、保未履行相关程序或未按规定披露的，XX股交中心将依据相关规定予以处理。第六章 定向私募第三十三条 挂牌公司定向私募应符合国家有关法律法规规定，并符合以下要求：（一）定向私募行为不能构成公开或变相公开发行；（二）严禁向不特定投资者或累计超过200人特定投资者进行股权融资；（三）定向私募后的股东人数累计不得超过200人。第三十四条 挂牌公司募集资金用途应符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定。第三十五条 挂牌公司应当建立募集资金管理和使用制度，控制投资风险，保障资金安全。未经股东大会批准，挂牌公司不得改变募集资金用途。 第三十六条 推荐机构在持续督导期间，应当就挂牌公司定向私募出

38、具督导报告。 第七章 信息披露第三十七条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人和其他信息披露义务人，应当按照法律法规和XX股交中心的规定及时履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。相关信息知情人在相关信息公开前，对该信息内容负有保密责任，不得以任何方式公开或泄漏该信息。第三十八条 挂牌公司董事、监事和高级管理人员应当按照法律法规及XX股交中心的规定履行职责，确保定期报告按期披露。对无故未按期披露定期报告的行为，XX股交中心将按有关规定予以处理。第三十九条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当保证临时公告内容真实、准确、完整并承担相应责任，对公告内容有异议的，应当及

39、时向XX股交中心报告，并披露其异议理由。第四十条 挂牌公司应当建立信息披露管理制度，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任。第四十一条 挂牌公司应当按照会计法规、会计准则、会计制度及相关主管部门的规定，建立健全财务管理和会计核算的内部监督制度，真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，保证财务信息的真实、准确。挂牌公司应当配合对其财务报告进行审计的会计师事务所的工作，按要求提供所需资料，不得要求会计师事务所和会计师出具与客观事实不符的审计报告或阻碍其工作。第八章 股权转让第四十二条 XX股交中心对股权转让的监督管理包括但不限于：（一）监督报价和转让行为；（二）暂停股权转让；（三）恢复股权转

40、让；（四）终止股权转让。第四十三条 股权转让的时间、数量及方式受到有关法律法规及XX股交中心业务规则限制的，应严格遵守相关规定。第四十四条 挂牌公司暂停股权转让时，应向XX股交中心提交书面申请，XX股交中心审核同意后按相关规定暂停其股权转让。第四十五条 暂停股权转让获得XX股交中心批准后，挂牌公司应发布暂停股权转让公告。第四十六条 挂牌公司暂停股权转让期限届满，恢复股权转让时应发布恢复股权转让公告。未规定暂停股权转让期限的，挂牌公司应在暂停股权转让情形消除后2个工作日内，向XX股交中心提交恢复股权转让书面申请，XX股交中心审核同意后予以恢复。恢复股权转让时挂牌公司发布恢复股权转让公告第四十七条

41、 挂牌公司发生下列事项之一时，应向XX股交中心申请终止股权转让，经XX股交中心审核同意后办理终止转让手续：（一）股东大会审议通过终止股权挂牌；（二）挂牌公司被注销或进入破产清算程序；（三）公司股权结构发生变化不符合挂牌条件；（四）在境内、外有关资本市场上市；（五）其他使公司股权不符合挂牌条件的重大事项。第四十八条 终止股权转让获得XX股交中心批准后，挂牌公司应发布终止股权转让公告。第九章 监督管理第四十九条 XX股交中心对挂牌公司及相关各方实行监督管理，可采取下列措施：（一）进入公司进行现场检查、专项核查和采取其他现场监管措施；（二）约见公司董事、监事、高级管理人员或其他工作人员进行谈话；（三

42、）查阅、复制当事人股权转让资料，财务会计资料，股东大会、董事会及监事会会议记录和决议，信息披露资料和其他相关资料；（四）责令挂牌公司按要求提供相关文件和资料，对有关事项进行说明。 第五十条 检查过程中，XX股交中心可以根据挂牌公司的具体情况及违法违规行为的情节轻重，对其予以以下处理，并记入诚信档案：（一）谈话提醒；（二）警告；（三）通报批评；（四）暂停其股权转让；（五）终止挂牌。第五十一条 挂牌公司董事、监事和高级管理人员、控股股东及实际控制人有下列情形之一的，XX股交中心将视情节轻重对其予以谈话提醒、警告、通报批评等处理，并记入诚信档案：（一）拒不配合监管；（二）提交或出具、签署的申请文件等

43、未按照有关规定进行制作；（三）违反其承诺或存在其他严重失信的行为并造成不良影响；（四）违反法律法规和XX股交中心的规定，损害公司和股东利益的其他情形。第十章 附则第五十二条 本办法由XX股交中心负责解释。第五十三条 本办法自发布之日起施行。XX股权托管交易中心挂牌公司股权转让规则第一章 总则第一条 为规范挂牌公司股权转让行为，促进挂牌公司股权有序流动，维护市场秩序，保护投资人合法权益，根据XX股权托管交易中心市场管理办法（以下简称管理办法等有关规定，制定本规则。第二条 本规则下列用语的含义是:两非公司：是指非上市非公众股份有限公司。一非公司：是指非上市公众股份有限公司。XX股交中心：是指XX股

44、权托管交易中心。挂牌公司：是指在XX股交中心挂牌的非上市股份有限公司，包括两非公司和一非公司。资金存管机构：是指接受XX股交中心委托，负责保管市场交易资金的第三方银行。第三条 在XX股交中心从事公司股权挂牌转让、清算交收及其他相关业务活动，适用本规则。第四条 挂牌公司股权转让应遵循公平、公正的原则。投资人转让行为应当遵守法律、行政法规以及本规则规定，遵循自愿、有偿、诚实、信用原则。第五条 挂牌公司股权转让采取转让双方协商定价、配号点选、网上协议转让的非标准化、非集中连续竞价模式。网上协议转让是指投资人通过股权转让系统客户端，自主选择对手方的转让行为。第六条 股权转让为现款现货交易，不采用信用方

45、式。第七条 挂牌公司股权转让实行全额保证金交易，交易保证金实行银行第三方存管。第八条 符合本规则各项规定达成的转让于成交时生效，买卖双方必须承认转让结果，履行清算交收义务，并按有关规定缴纳相关费用。第二章 转让系统和转让时间第九条 挂牌公司股权转让应使用XX股交中心提供的转让系统和设施。转让系统和设施由交易主机、专用应用软件系统及相关的通信系统组成。第十条 挂牌公司股权转让日为每周一至每周五，转让时间为9:3011:30，13:0015：00。国家法定假日和XX股交中心公告的休市日，股权暂停转让。第十一条 转让时间内因故停市，转让时间不顺延。第三章 股权转让第一节 一般规定第十二条 投资人转让

46、挂牌公司股权，应在XX股交中心或其授权代办机构开立投资人股权账户和资金账户，资金存入银行第三方存管账户。第十三条 投资人买入的股权，在交收前不得卖出。 第十四条 投资人买入后卖出或卖出后买入同一挂牌公司股权的时间间隔不少于五个转让日。第十五条 两非公司在XX股交中心挂牌进行股权转让后股东人数不得超过200人。第十六条 股权转让价格实行涨跌幅限制，涨跌幅比例限制为前成交均价的20%，挂牌公司股权转让首日及XX股交中心认定的其他情形不设涨跌幅限制。挂牌公司股权的前成交均价指最近一个有成交转让日该股权的加权平均价，以协商委托方式成交的不参与计算。第二节 转让意向揭示第十七条 投资人可通过股权转让系统

47、发布股权转让意向。转让意向揭示股权简称、股权代码、买卖方向、买卖价格、买卖数量、联系人和联系方式等内容，转让意向不具有成交功能。第十八条 转让意向的有效期为10个转让日。在此期间，投资人可自行撤销转让意向。第三节 委托第十九条 投资人委托分为协商委托和待选委托。协商委托是指买卖双方已达成成交意向，根据协商编码配对成交的委托。待选委托是指投资人按其指定价格、数量买卖其股权的委托。第二十条 在转让时间内，协商委托和待选委托均可撤销，但经股权转让系统确认成交的委托不得撤销和变更。第二十一条 投资人可撤销委托中未成交的部分。第二十二条 待选委托应注明股权简称、股权代码、委托数量、委托价格、买卖方向等内

48、容。协商委托应注明股权简称、股权代码、协商编码、委托数量、委托价格、买卖方向等内容。协商编码是指委托中用于配对成交的标识。买卖委托当日有效。第二十三条 委托的股权数量以“股”为单位，每笔委托应不低于该股权最低委托股数。余额不足最低委托股数的，应一次性委托卖出。原股东之间的转让不受此限制。股权转让单笔最低委托股数，由挂牌公司和推荐机构自行协商确定，最低委托股数不得低于1万股。第二十四条 股权的报价单位为“每股价格”。报价最小变动单位为0.01元。第四节 成交第二十五条 基本成交原则为：股权代码相同，价格相等，买卖方向相反。第二十六条 投资人通过协商，在满足基本成交原则的基础上，进行相同数量的配号

49、（协商编码）委托成交。第二十七条 投资人在满足基本成交原则的基础上，主动对选中的待选委托进行点选与之完全或部分成交。（一）点选的委托数量等于待选委托数量的，完全成交；（二）点选的委托数量小于待选委托数量的，以点选的委托数量成交，待选委托剩余部分不小于该股权最低委托股数的继续有效；小于最低委托股数的，以撤单处理；（三）点选的委托数量大于待选委托数量时不能成交。第二十八条 挂牌公司股东人数达到170人时，投资人买入该公司股权须以原股东退出为前提，股权也可在股东内转让。第二十九条 符合本规则各项规定达成的股权转让于成交确认后生效，买卖双方均不得变更转让结果，应履行清算交收义务。第三十条 因不可抗力、

50、意外事件、股权转让系统被非法入侵等原因造成严重后果的股权转让行为，XX股交中心可以采取适当措施或认定无效。第三十一条 违反本规则，严重影响XX股交中心正常运行的股权转让，XX股交中心有权宣布取消，由此造成的损失由违规转让者承担。 第三十二条 依照本规则达成的股权转让，其成交结果以股权转让系统交易主机记录的成交数据为准。第五节 协议转让方式特别规定第三十三条 投资人因司法判决、继承、赠予和特殊情况下的协议转让等原因需要办理股权过户的，依照XX股交中心相关规定办理非交易过户。第四章 其他转让事项第三十四条 挂牌公司应对其股权的挂牌、停牌、复牌、终止挂牌予以公告。第三十五条 挂牌公司股权挂牌、停牌、

51、复牌、终止挂牌的其他规定，按照管理办法及其相关业务规则的规定执行。第三十六条 挂牌公司股权停牌时，XX股交中心发布的行情信息中包括该股权信息。终止挂牌后，行情信息中无该股权信息。第五章 转让信息第三十七条 股权转让时间内，股权转让系统发布最新的报价和成交信息。第三十八条 报价信息包括：实时揭示转让意向、协商委托和待选委托。第三十九条 成交信息包括：实时揭示前成交均价、当日最高价、当日最低价、当日加权平均价、最新成交价、当日成交总量、当日成交总额。股权挂牌首日，前成交均价为该股权定向私募时的私募价。第四十条 报价信息和成交信息归XX股交中心所有，未经许可，任何机构和个人不得使用，包括但不限于拷贝

52、、下载、存储、发送、转发。第六章 转让异常情况处理第四十一条 发生下列转让异常情况之一，导致市场部分或全部转让不能进行的，XX股交中心可以决定单独或同时采取暂缓交收、技术性停牌或临时停市等措施：（一）不可抗力；（二）意外事件；（三）技术故障；（四）非XX股交中心所能控制的其他异常情况；（五）其它必须临时停市或停牌的原因。第四十二条 XX股交中心对暂缓进入交收、技术性停牌或临时停市的应及时予以公告。技术性停牌或临时停市原因消除后，XX股交中心可以决定恢复转让，并予以公告。第四十三条 因转让异常情况及XX股交中心采取应对措施造成的损失，XX股交中心不承担赔偿责任。第七章 清算交收第四十四条 XX股

53、交中心负责办理客户的股权和资金的清算交收，实行全额保证金交易，交易保证金由第三方银行存管。第四十五条 投资人应在资金保管机构单独开立交易专用存款账户作为指定结算账户。第四十六条 投资人提交委托买入挂牌公司股权的，须在提交委托前将所需资金（包括各项费用）足额存入资金保管机构的资金结算账户。第四十七条 股权转让系统股权转让的交收日为每个转让T日（以下简称“T日”），T日最终交收时点为15:00。第四十八条 对T日股权转让系统清算的应收、应付股权及资金，XX股交中心于T日清算时办理资金记账及股权过户登记。清算交收后，XX股交中心将投资人资金结算帐户发生的明细和余额发送到投资人的资金存管银行。投资人T

54、日委托卖出的未成交的股权，相应委托在T日清算后失效，有关股权在T+1日可继续申报卖出。投资人T日买入的股权在交收成功后，于T+5日可用。投资人T日在清算前撤销买入委托，股权托管转让系统在收到撤单确认后，将对应资金划回原账户。投资人T日的未成交买入委托，在T日清算时失效，对应资金当天划回原账户。 第八章 附则第四十九条 通过XX股交中心转让系统进行股权转让的，依照本规则的相关规定执行；XX股交中心另有特别规定的，可按其规定。第五十条 本规则中所述时间，以XX股交中心交易主机的时间为准。第五十一条 本规则未定义的用语的含义，依照有关法律法规、政策性规定及XX股交中心相关业务规则确定。第五十二条 本

55、规则所称“超过”、“低于”、“不足”、“小于”不含本数，“以上”含本数。第五十三条 本规则由XX股交中心负责解释。第五十四条 本规则自发布之日起施行。XX股权托管交易中心挂牌公司信息披露规则第一章 总则第一条 为指导挂牌公司做好信息披露工作，规范信息披露的行为，保护投资者的合法权益，根据XX股权托管交易中心（以下简称“XX股交中心”）有关规定制定本规则。第二条 本规则仅规定挂牌公司信息披露要求的最低标准，挂牌公司可自愿进行更为充分的信息披露。本规则所称“信息披露”指在规定的时间内、在XX股交中心网站上、以规定的方式公布信息。第三条 挂牌公司应制定信息披露制度，设置董事会秘书，由董事会秘书负责信

56、息披露事务。公司召开股东大会、董事会、监事会及高级管理人员会议时，董事会秘书应参加。第四条 挂牌公司及其董事、监事和高级管理人员等相关责任人应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第五条 在重大信息未披露前，任何信息知情人不得利用该信息谋取不正当利益或损害他人利益。第六条 推荐机构负责督导挂牌公司规范履行信息披露义务，对其披露信息进行审查。第七条 XX股交中心对挂牌公司信息披露事务、推荐机构对挂牌公司信息披露的督导情况进行监督。第二章 挂牌信息披露第八条 公司股权挂牌应披露股权挂牌说明书等。第九条 披露的股权挂牌说明书应依据XX股权托管交易中心股权挂牌说明书

57、基本内容和要求等有关规定编制。第三章 定期报告第十条 挂牌公司定期报告包括年度报告和半年度报告，挂牌公司可自愿编制并披露季度报告。第十一条 年度报告、半年度报告的内容包括但不限于以下内容：（一）公司基本情况；（二）会计数据和业务数据；（三）股本变动及股东情况；（四）董事、监事、高级管理人员和员工情况；（五）公司治理结构；（六）董事会报告，包括但不限于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及募集资金使用等重大事项介绍；（七）重要事项，包括但不限于关联交易、对外担保、重大诉讼、重大仲裁、重大资产收购、合并、分立；（八）监事会报告；（九）财务报告（需审计的包括审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现

58、金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。不需审计的包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注）。编制具体要求由XX股交中心另行规定。第十二条 挂牌公司应在每个会计年度结束后四个月内编制并披露年度报告。挂牌公司年度报告中的财务报告必须经会计师事务所审计。第十三条 挂牌公司应在每个会计年度的上半年结束后两个月内编制并披露半年度报告。半年度报告的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经会计师事务所审计：（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；（二）拟在下半年进行定向私募的；（三）XX股交中心认为应当审计的其他情形。第十四条 挂牌公司可在每个会计

59、年度前三个月、九个月结束后一个月内自愿编制并披露季度报告。挂牌公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。第十五条 挂牌公司应在董事会审议通过年度报告或半年度报告之日起两个工作日内，以书面和电子文档方式报送并披露以下文件：（一）年度报告或半年度报告；（二）审计报告书（如适用）；（三）董事会决议及其公告文稿；（四）XX股交中心要求的其他文件。第十六条 挂牌公司披露的财务报告未经审计的，应当注明“未经审计”字样。财务报告经过审计的，若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见，公司应说明注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见，公司应

60、披露审计意见全文及公司管理层对审计意见涉及事项的说明。第十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明报告的编制和审核程序是否符合XX股交中心的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映挂牌公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第四章 临时报告第十八条 挂牌公司召开董事会，董事会决议涉及以下情形之一的，应在会议结束之日起两个工作日内以书面或电子文档的方式向XX股交中心报告并披露公告：（一）经营方针和经营范围的重大变化；（二）预计发生或发生重大亏