创业板上市公司规范运作指引

1、 PAGE 36深圳证券券交易所所创业板板上市公公司规范范运作指指引目录第一章总总则2第二章公公司治理理结构33第一节独独立性3第二节股股东大会会4第三节董董事会6第四节监监事会8第三章董董事、监监事和高高级管理理人员管管理8第一节董董事、监监事和高高级管理理人员选选聘88第二节董董事行为为规范12第三节董董事长特特别行为为规范15第四节独独立董事事特别行行为规范范117第五节监监事行为为规范19第六节高高级管理理人员行行为规范范220第七节董董事、监监事、高高级管理理人员的的股份管管理211第四章控控股股东东和实际际控制人人行为规规范226第五章公公平信息息披露322第六章募募集资金金管理3

2、55第七章内内部控制制42第一节总总体要求求442第二节对对控股子子公司的的管理控控制444第三节关关联交易易的内部部控制45第四节对对外担保保的内部部控制47第五节重重大投资资的内部部控制49第六节信信息披露露的内部部控制50第七节内内部控制制的检查查和披露露551第八章投投资者关关系管理理56第九章社社会责任任59第十章附附则660深圳证券券交易所所创业板板上市公公司规范范运作指指引第一章 总则1.1 为了规规范创业业板上市市公司(以下简简称“上市公公司”)的组组织和行行为，保保护上市市公司和和投资者者的合法法权益，促促进上市市公司质质量不断断提高，推推动创业业板市场场健康稳稳定发展展，根

3、据据中华华人民共共和国公公司法(以下简简称公公司法)、中中华人民民共和国国证券法法(以以下简称称证券券法)等法律律、行政政法规、部门规规章、规规范性文文件和深深圳证券券交易所所创业板板股票上上市规则则(以以下简称称创业业板上市市规则)，制定定本指引引。1.2 本指引引适用于于股票在在深圳证证券交易易所创业业板上市市的公司司。1.3 上市公公司及其其董事、监事、高级管管理人员员、股东东、实际际控制人人、收购购人等自自然人、机构及及其相关关人员，以以及保荐荐机构及及其保荐荐代表人人、证券券服务机机构及其其相关人人员应当当遵守法法律、行行政法规规、部门门规章、规范性性文件、创业业板上市市规则、本指引

4、引和本所所发布的的细则、指引、通知、办法、备忘录录等相关关规定(以下简简称“本所其其他相关关规定”)，诚诚实守信信，自觉觉接受本本所和其其他相关关监管部部门的监监督管理理。1.4 上市公公司应当当根据国国家有关关法律、行政法法规、部部门规章章、规范范性文件件、创创业板上上市规则则、本本指引、本所其其他相关关规定和和公司章章程，建建立规范范的公司司治理结结构和健健全的内内部控制制制度，完完善股东东大会、董事会会、监事事会议事事规则和和权力制制衡机制制，规范范董事、监事、高级管管理人员员的行为为及选聘聘任免，履履行公平平信息披披露义务务，积极极承担社社会责任任，采取取有效措措施保护护投资者者特别是

5、是中小投投资者的的合法权权益。第二章 公司治治理结构构第一节 独立性性2.1.1 上上市公司司应当与与控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业的人人员、资资产、财财务分开开，机构构、业务务独立，各各自独立立核算、独立承承担责任任和风险险。2.1.2 上上市公司司的人员员应当独独立于控控股股东东、实际际控制人人及其控控制的其其他企业业。公司司的经理理人员、财务负负责人、营销负负责人和和董事会会秘书不不得在控控股股东东、实际际控制人人及其控控制的其其他企业业中担任任除董事事以外的的其他职职务，不不得在控控股股东东、实际际控制人人及其控控制的其其他企业业领薪，上上市公司司的财务务人员不不得

6、在控控股股东东、实际际控制人人及其控控制的其其他企业业中兼职职。2.1.3 上上市公司司的资产产应当独独立完整整、权属属清晰。生产型型企业应应当具备备与生产产经营有有关的生生产系统统、辅助助生产系系统和配配套设施施，合法法拥有与与生产经经营有关关的土地地、厂房房、机器器设备以以及商标标、专利利、非专专利技术术的所有有权或者者使用权权，具有有独立的的原料采采购和产产品销售售系统；非生产产型企业业应当具具备与经经营有关关的业务务体系及及相关资资产。控股股东东、实际际控制人人不得占占用、支支配该资资产或者者越权干干预上市市公司对对其资产产的经营营管理。2.1.4 上上市公司司应当建建立健全全独立的的

7、财务核核算体系系，能够够独立做出财务务决策，具具有规范范的财务务会计制制度和对对分公司司、子公公司的财财务管理理制度。控股股股东、实实际控制制人应当当维护上上市公司司财务的的独立性性，不得得干预上上市公司司的财务务、会计计活动。2.1.5 上上市公司司的董事事会、监监事会和和其他内内部机构构应当独独立运作作，独立立行使经经营管理理职权，不不得与控控股股东东、实际际控制人人及其控控制的其其他企业业存在机机构混同同的情形形。控股股股东、实际控控制人应应当支持持和配合合上市公公司建立立完善的的公司治治理结构构。2.1.6 上上市公司司的业务务应当独独立于控控股股东东、实际际控制人人及其控控制的其其他

8、企业业。控股股股东、实际控控制人及及其控制制的其他他企业不不应从事事与上市市公司相相同或相相近的业业务。第二节 股东大大会2.2.1 上上市公司司应当完完善股东东大会运运作机制制，切实实保障股股东特别别是中小小股东的的合法权权益。2.2.2 上上市公司司应当充充分保障障中小股股东享有有的股东东大会召召集请求求权。对对于股东东提议要要求召开开股东大大会的书书面提案案，公司司董事会会应依据据法律、行政法法规和公公司章程程决定是是否召开开股东大大会，不不得无故故拖延或或阻挠。2.2.3 对对于股东东依法自自行召集集的股东东大会，董董事会和和董事会会秘书应应当予以以配合，提提供必要要的支持持，并及及时

9、履行行信息披披露义务务。2.2.4 上上市公司司股东可可向其他他股东公公开征集集其合法法享有的的股东大大会召集集权、提提案权、提名权权、投票票权等股股东权利利，但不不得采取取有偿或或变相有有偿方式式进行征征集。本本所鼓励励公司在在公司章章程中规规定股东东权利征征集制度度的实施施细则。2.2.5 上上市公司司股东大大会应当当设置会会场，以以现场会会议形式式召开。上市公公司可以以提供网网络或者者其他方方式为股股东参加加股东大大会提供供便利。依照法法律、行行政法规规、中国国证监会会、本所所的有关关规定以以及公司司章程，股股东大会会应当采采用网络络投票方方式的，公公司应当当提供网网络投票票方式。2.2

10、.6 上上市公司司应当健健全股东东大会表表决制度度。股东东大会审审议下列列事项之之一的，公公司应当当安排通通过网络络投票系系统等方方式为中中小投资资者参加加股东大大会提供供便利：(一)公公司向社社会公众众增发新新股(含含发行境境外上市市外资股股或其他他股份性性质的权权证)、发行可可转换公公司债券券、向原原有股东东配售股股份(但但具有实实际控制制权的股股东在会会议召开开前承诺诺全额现现金认购购的除外外)；(二)公公司重大大资产重重组，购购买的资资产总价价较所购购买资产产经审计计的账面面净值溢溢价达到到或超过过20%的；(三)一一年内购购买、出出售重大大资产或或担保金金额超过过公司最最近一期期经审

11、计计的资产产总额百百分之三三十的；(四)股股东以其其持有的的公司股股权偿还还其所欠欠该公司司的债务务；(五)对对公司有有重大影影响的附附属企业业到境外外上市；(六)中中国证监监会、本本所要求求采取网网络投票票方式的的其他事事项。2.2.7 上上市公司司在召开开股东大大会的通通知中应应当充分分、完整整地披露露本次股股东大会会提案的的具体内内容。有有关提案案需要独独立董事事、保荐荐机构发发表意见见的，独独立董事事和保荐荐机构的的意见最最迟应当当在发出出股东大大会通知知时披露露。2.2.8 上上市公司司或控股股股东不不得通过过利益交交换等方方式换取取部分股股东按照照上市公公司或控控股股东东的意愿愿进

12、行投投票，操操纵股东东大会表表决结果果，损害害其他股股东的合合法权益益。2.2.9 上上市公司司召开股股东大会会，应当当聘请律律师对会会议的召召集、召召开程序序、出席席会议人人员的资资格、召召集人资资格、表表决程序序及表决决结果等等事项出出具法律律意见，有有关结论论性意见见应当与与本次股股东大会会决议一一并公告告。律师出具具的法律律意见不不得使用用“基本符符合”、“未发现现”等含糊糊措辞，并并应当由由两名执执业律师师和所在在律师事事务所负负责人签签名，加加盖该律律师事务务所印章章。第三节 董事会会2.3.1 董董事会应应认真履履行有关关法律、行政法法规和公公司章程程规定的的职责，确确保公司司遵

13、守法法律、行行政法规规和公司司章程的的规定，公公平对待待所有股股东，并并关注其其他利益益相关者者的合法法权益。2.3.2 上上市公司司应当制制定董事事会议事事规则，确确保董事事会规范范、高效效运作和和审慎、科学决决策。2.3.3 董董事会的的人数及及人员构构成应当当符合有有关法律律、行政政法规、部门规规章、规规范性文文件、公公司章程程等的要要求，董董事会成成员应具具备履行行职务所所必需的的知识、技能和和素质，具具备合理理的专业业结构。2.3.4 董董事会应应当设立立审计委委员会、薪酬和和考核委委员会，委委员会成成员应为为单数，并并不得少少于三名名。委员员会成员员中应当当有半数数以上的的独立董董

14、事，并并由独立立董事担担任召集集人。审审计委员员会的召召集人应应为会计计专业人人士。公司可以以根据公公司章程程或者股股东大会会决议，在在董事会会中设立立其他专专门委员员会。公公司章程程中应当当对专门门委员会会的组成成、职责责等做出出规定。2.3.5 董董事会会会议应严严格按照照董事会会议事规规则召集集和召开开，按规规定事先先通知所所有董事事，并提提供充分分的会议议材料，包包括会议议议题的的相关背背景材料料、独立立董事事事前认可可情况等等董事对对议案进进行表决决所需的的所有信信息、数数据和资资料。2.3.6 董董事会会会议记录录应真实实、准确确、完整整，出席席会议的的董事、董事会会秘书和和记录人

15、人员应在在会议记记录上签签名。董董事会会会议记录录应作为为公司重重要档案案妥善保保存。2.3.7 公公司法规规定的董董事会各各项具体体职权应应当由董董事会集集体行使使，不得得授权他他人行使使，并不不得以公公司章程程、股东东大会决决议等方方式加以以变更或或者剥夺夺。公司司章程规规定的董董事会其其他职权权，对于于涉及重重大业务务和事项项的，应应当实行行集体决决策审批批，不得得授权单单个或几几个董事事单独决决策。董事会可可以授权权董事会会成员在在会议闭闭会期间间行使除除前两款款规定外外的部分分职权，但但授权内内容必须须明确、具体，公公司章程程应当对对授权的的范围、权限、程序和和责任做做出具体体规定。

16、第四节 监事会会2.4.1 上上市公司司监事会会应向全全体股东东负责，对对公司财财务以及及公司董董事、经经理及其其他高级级管理人人员履行行职责的的合法合合规性进进行监督督，维护护公司及及股东的的合法权权益。2.4.2 上上市公司司应采取取有效措措施保障障监事的的知情权权，为监监事正常常履行职职责提供供必要的的协助，任任何人不不得干预预、阻挠挠。2.4.3 监监事会成成员应具具备履行行职务所所必需的的知识、技能和和素质，具具备合理理的专业业结构，确确保监事事会能够够独立有有效地行行使对董董事、经经理和其其他高级级管理人人员以及及公司财财务的监监督和检检查。2.4.4 监监事会会会议应有有记录，出

17、出席会议议的监事事和记录录人员应应当在会会议记录录上签字字。监事事会会议议记录应应作为公公司重要要档案妥妥善保存存。2.4.5 监监事会应应当提出出书面审审核意见见，说明明董事会会对定期期报告的的编制和和审核程程序是否否符合法法律、行行政法规规、中国国证监会会和本所所的规定定，报告告的内容容是否能能够真实实、准确确、完整整地反映映上市公公司的实实际情况况。第三章 董事、监事和和高级管管理人员员管理第一节 董事、监事和和高级管管理人员员选聘3.1.1 上上市公司司应在公公司章程程中规定定规范、透明的的董事、监事选选聘程序序，保证证董事、监事选选聘公开开、公平平、公正正、独立立。3.1.2 上上市

18、公司司股东大大会在选选举或者者更换董董事时，应应当实行行累积投投票制。3.1.3 董董事、监监事、高高级管理理人员候候选人除除应符合合公司司法的的相关规规定外，还还不得存存在下列列情形：(一)最最近三年年内受到到中国证证监会行行政处罚罚；(二)最最近三年年内受到到证券交交易所公公开谴责责或三次次以上通通报批评评；(三)被被中国证证监会宣宣布为市市场禁入入者且尚尚在禁入入期；(四)被被证券交交易所公公开认定定为不适适合担任任上市公公司董事事、监事事和高级级管理人人员；(五)无无法确保保在任职职期间投投入足够够的时间间和精力力于公司司事务，切切实履行行董事、监事、高级管管理人员员应履行行的各项项职

19、责。以上期期间，按按拟选任任董事、监事、高级管管理人员员的股东东大会或或者董事事会召开开日截止止起算。董事、监事、高级管管理人员员候选人人应在知知悉或理理应知悉悉其被推推举为董董事、监监事、高高级管理理人员候候选人的的第一时时间内，就就其是否否存在上上述情形形向董事事会或者者监事会会报告。董事、监事、高级管管理人员员候选人人存在本本条第一一款所列列情形之之一的，公公司不得得将其作作为董事事、监事事、高级级管理人人员候选选人提交交股东大大会或者者董事会会表决。3.1.4 上上市公司司董事会会中兼任任公司高高级管理理人员以以及由职职工代表表担任的的董事人人数总计计不得超超过公司司董事总总数的二二分

20、之一一。最近近两年内内曾担任任过公司司董事或或者高级级管理人人员的监监事人数数不得超超过公司司监事总总数的二二分之一一。公司司董事、高级管管理人员员在任期期间及其其配偶和和直系亲亲属不得得担任公公司监事事。3.1.5 董董事会在在聘任上上市公司司高级管管理人员员之前，应应当考察察该候选选人所具具备的资资格、经经营和管管理经验验、业务务专长、诚信记记录等情情况，确确信所聘聘任的高高级管理理人员正正直诚实实，了解解有关法法律法规规，具有有履行职职责所必必须的专专业或者者行业知知识，能能够胜任任其职务务，不存存在法律律、行政政法规、部门规规章、规规范性文文件和本本指引规规定的不不得担任任公司高高级管

21、理理人员的的情形。3.1.6 董董事会秘秘书应当当由上市市公司董董事、经经理、副副经理或或财务总总监担任任。因特特殊情况况需由其其他人员员担任公公司董事事会秘书书的，应应经本所所同意。3.1.7 独独立董事事任职资资格应符符合公公司法、关于于在上市市公司建建立独立立董事制制度的指指导意见见(以以下简称称指导导意见)、上上市公司司高级管管理人员员培训工工作指引引(以以下简称称培训训工作指指引)、深深圳证券券交易所所独立董董事备案案办法(20008 年年修订)(以以下简称称备案案办法)等相关关规定。本所根据据上述规规定对上上市公司司独立董董事候选选人的任任职资格格和独立立性进行行备案审审核。本本所

22、认为为独立董董事候选选人存在在违反指指导意见见、培培训工作作指引或或备案案办法第第三条所所列情形形的，本本所可以以向上市市公司发发出独立立董事任任职资格格的关注注函，上上市公司司应在股股东大会会召开前前披露本本所关注注意见。本所认为为独立董董事候选选人存在在违反指指导意见见、培培训工作作指引或或备案案办法第第三条所所列情形形，且情情形严重重的，本本所可以以对独立立董事候候选人的的任职资资格提出出异议。对于本本所提出出异议的的人员，董董事会不不得将其其作为独独立董事事候选人人提交股股东大会会表决。 3.1.8 本本所鼓励励上市公公司在独独立董事事中配备备公司业业务所在在行业方方面的专专家。3.1

23、.9 董董事、监监事、高高级管理理人员候候选人简简历中，应应当包括括下列内内容：(一)工工作经历历，特别别是在公公司股东东、实际际控制人人等单位位的工作作情况；(二)专专业背景景、从业业经验等等；(三)是是否存在在本指引引第3.1.33 条所所规定的的情形；(四)是是否与持持有公司司5%以以上股份份的股东东、实际际控制人人、公司司其他董董事、监监事、高高级管理理人员存存在关联联关系；(五)本本所要求求披露的的其他重重要事项项。3.1.10 董事、监事和和高级管管理人员员辞职后后三年内内，上市市公司拟拟再次聘聘任其担担任本公公司董事事、监事事和高级级管理人人员的，公公司应当当提前五五个交易易日将

24、聘聘任理由由、上述述人员辞辞职后买买卖公司司股票等等情况书书面报告告本所。本所对对相关董董事、监监事、高高级管理理人员的的任职资资格提出出异议的的，公司司不得将将其作为为董事、监事、高级管管理人员员候选人人提交股股东大会会或者董董事会表表决。第二节 董事行行为规范范3.2.1 董董事应当当遵守法法律、行行政法规规、部门门规章、规范性性文件、创业业板上市市规则、本指引引、本所所其他相相关规定定、公司司章程及及其所签签署的董董事声明明及承诺诺书。3.2.2 董董事应当当在调查查、获取取做出决决策所需需文件情情况和资资料的基基础上，以以正常合合理的谨谨慎态度度勤勉行行事并对对所议事事项表示示明确的的

25、个人意意见。对对所议事事项有疑疑问的，应应主动调调查或者者要求提提供决策策所需的的更充足足的资料料或信息息。如无无特别原原因，董董事应当当亲自出出席董事事会会议议，因故故不能亲亲自出席席董事会会的，应应当审慎慎选择并并以书面面形式委委托其他他董事代代为出席席，独立立董事应应当委托托其他独独立董事事代为出出席。涉涉及表决决事项的的，委托托人应在在委托书书中明确确对每一一事项发发表同意意、反对对或弃权权的意见见。董事事不得做做出或者者接受无无表决意意向的委委托、全全权委托托或者授授权范围围不明确确的委托托。一名名董事不不得在一一次董事事会会议议上接受受超过两两名以上上董事的的委托代代为出席席会议。

26、3.2.3 出出现下列列情形之之一的，董董事应当当作出书书面说明明并向本本所报告告：(一)连连续两次次未亲自自出席董董事会会会议；(二)任任职期内内连续112 个个月未亲亲自出席席董事会会会议次次数超过过其间董董事会总总次数的的二分之之一。3.2.4 董董事审议议授权事事项时，应应当对授授权的范范围、合合法合规规性、合合理性和和风险进进行审慎慎判断。董事应应当对授授权事项项的执行行情况进进行持续续监督。3.2.5 董董事审议议重大交交易事项项时，应应当详细细了解发发生交易易的原因因，审慎慎评估交交易对公公司财务务状况和和长远发发展的影影响，特特别关注注是否存存在通过过关联交交易非关关联化的的方

27、式掩掩盖关联联交易的的实质以以及损害害上市公公司和中中小股东东合法权权益的行行为。3.2.6 董董事审议议关联交交易事项项时，应应当对关关联交易易的必要要性、真真实意图图、对上上市公司司的影响响作出明明确判断断，特别别关注交交易的定定价政策策及定价价依据，包包括评估估值的公公允性、交易标标的的成成交价格格与账面面值或评评估值之之间的关关系等，严严格遵守守关联董董事回避避制度，防防止利用用关联交交易向关关联方输输送利益益以及损损害公司司和中小小股东的的合法权权益。3.2.7 董董事审议议重大投投资事项项时，应应当认真真分析投投资前景景，充分分关注投投资风险险以及相相应的对对策。3.2.8 董董事

28、在审审议对外外担保议议案前，应应当积极极了解被被担保对对象的基基本情况况，如经经营和财财务状况况、资信信情况、纳税情情况等，并并对担保保的合规规性、合合理性、被担保保方偿还还债务的的能力以以及反担担保方的的实际承承担能力力作出审审慎判断断。董事事在审议议对控股股公司、参股公公司的担担保议案案时，应应当重点点关注控控股公司司、参股股公司的的各股东东是否按按股权比比例进行行同比例例担保，并并对担保保的合规规性、合合理性、必要性性、被担担保方偿偿还债务务的能力力作出审审慎判断断。3.2.9 董董事在审审议计提提资产减减值准备备议案时时，应当当关注该该项资产产形成的的过程及及计提减减值准备备的原因因、

29、计提提资产减减值准备备是否符符合公司司实际情情况以及及对公司司财务状状况和经经营成果果的影响响。董事事在审议议资产核核销议案案时，应应当关注注追踪催催讨和改改进措施施、相关关责任人人处理、资产减减值准备备计提和和损失处处理的内内部控制制制度的的有效性性。3.2.10 董事在在审议涉涉及会计计政策变变更、会会计估计计变更、重大会会计差错错更正时时，应当当关注公公司是否否存在利利用该等等事项调调节各期期利润的的情形。3.2.11 董事在在审议为为控股子子公司(全资子子公司除除外)提提供财务务资助时时，应当当关注控控股子公公司的其其他股东东是否按按出资比比例提供供财务资资助且条条件同等等，是否否存在

30、直直接或间间接损害害上市公公司利益益，以及及上市公公司是否否按要求求履行审审批程序序和信息息披露义义务等情情形。3.2.12 董事在在审议出出售或转转让在用用的商标标、专利利、专有有技术、特许经经营权等等与公司司核心竞竞争能力力相关的的资产时时，应充充分关注注该事项项是否存存在损害害上市公公司或社社会公众众股股东东合法权权益的情情形，并并应对此此发表明明确意见见。前述述意见应应在董事事会会议议记录中中作出记记载。3.2.13 董事应应当关注注公共传传媒对公公司的报报道，如如有关报报道可能能或已经经对公司司证券及及其衍生生品种交交易价格格产生较较大影响响的，应应及时向向有关方方面了解解情况，并并

31、督促董董事会及及时查明明真实情情况后向向本所报报告并公公告。3.2.14 董事应应当督促促高级管管理人员员忠实、勤勉地地履行其其职责，严严格执行行董事会会决议。3.2.15 出现下下列情形形之一的的，董事事应当立立即向本本所和公公司所在在地证监监会派出出机构报报告：(一)向向董事会会报告所所发现的的公司经经营活动动中的重重大问题题或其他他董事、高级管管理人员员损害公公司利益益的行为为，但董董事会未未采取有有效措施施的；(二)董董事会拟拟作出涉涉嫌违反反法律、行政法法规、部部门规章章、规范范性文件件、创创业板上上市规则则、本本指引、本所其其他相关关规定或或公司章章程的决决议时，董董事明确确提出反

32、反对意见见，但董董事会仍仍然坚持持作出决决议的；(三)其其他应报报告的重重大事项项。3.2.16 董事辞辞职应当当向董事事会提出出书面报报告。董董事辞职职导致公公司董事事会低于于法定最最低人数数时，其其辞职报报告应在在下任董董事填补补因其辞辞职产生生的空缺缺后方能能生效。在辞职职报告尚尚未生效效之前，拟拟辞职董董事应当当继续履履行职责责。3.2.17 上市公公司应与与董事签签署保密密协议书书。董事事离职后后，其对对公司的的商业秘秘密包括括核心技技术等负负有的保保密义务务在该商商业秘密密成为公公开信息息之前仍仍然有效效，且不不得利用用掌握的的公司核核心技术术从事与与上市公公司相同同或相近近业务。

33、第三节 董事长长特别行行为规范范3.3.1 董董事长应应积极推推动公司司内部各各项制度度的制订订和完善善，加强强董事会会建设，确确保董事事会工作作依法正正常开展展，依法法召集、主持董董事会会会议并督督促董事事亲自出出席董事事会会议议。3.3.2 董董事长应应严格遵遵守董事事会集体体决策机机制，不不得以个个人意见见代替董董事会决决策，不不得影响响其他董董事独立立决策。3.3.3 董董事长不不得从事事超越其其职权范范围的行行为。董董事长在在其职权权范围(包括授授权)内内行使权权力时，遇遇到对公公司经营营可能产产生重大大影响的的事项时时，应当当审慎决决策，必必要时应应当提交交董事会会集体决决策。对对

34、于授权权事项的的执行情情况，董董事长应应当及时时告知全全体董事事。3.3.4 董董事长应应积极督督促董事事会决议议的执行行，发现现董事会会决议未未得到严严格执行行或情况况发生变变化导致致董事会会决议无无法执行行的，应应及时采采取措施施。3.3.5 董董事长应应当保证证独立董董事和董董事会秘秘书的知知情权，为为其履行行职责创创造良好好的工作作条件，不不得以任任何形式式阻挠其其依法行行使职权权。3.3.6 董董事长在在接到有有关公司司重大事事件的报报告后，应应当立即即敦促董董事会秘秘书向本本所报告告并及时时履行信信息披露露义务。3.3.7 出出现下列列情形之之一的，董董事长应应至少通通过指定定媒体

35、向向全体股股东发表表个人公公开致歉歉声明：(一)公公司或本本人被中中国证监监会行政政处罚的的；(二)公公司或本本人被本本所公开开谴责的的。情节节严重的的，董事事长应引引咎辞职职。第四节 独立董董事特别别行为规规范3.4.1 独独立董事事应当独独立公正正地履行行职责，不不受上市市公司主主要股东东、实际际控制人人或其他他与上市市公司存存在利害害关系的的单位和和个人的的影响。若发现现所审议议事项存存在影响响其独立立性的情情况，应应向上市市公司申申明并实实行回避避。任职职期间出出现明显显影响独独立性情情形的，应应及时通通知上市市公司并并提出辞辞职。3.4.2 独独立董事事应充分分行使下下列特别别职权：

36、(一) 重大关关联交易易应由独独立董事事认可后后，提交交董事会会讨论。独立董董事在作作出判断断前，可可以聘请请中介机机构出具具独立财财务顾问问报告；(二) 向董事事会提议议聘用或或解聘会会计师事事务所；(三) 向董事事会提请请召开临临时股东东大会；(四) 提议召召开董事事会；(五) 独立聘聘请外部部审计机机构和咨咨询机构构；(六) 在股东东大会召召开前公公开向股股东征集集投票权权。独立董事事行使上上述职权权应取得得全体独独立董事事的二分分之一以以上同意意。3.4.3 独独立董事事应当对对下述公公司重大大事项发发表独立立意见：(一) 提名、任免董董事；(二) 聘任、解聘高高级管理理人员；(三)

37、公司董董事、高高级管理理人员的的薪酬；(四) 关联交交易(含含公司向向股东、实际控控制人及及其关联联企业提提供资金金)；(五) 变更募募集资金金用途；(六) 创业业板上市市规则第第9.111 条条规定的的对外担担保事项项；(七) 股权激激励计划划；(八) 独立董董事认为为有可能能损害中中小股东东合法权权益的事事项；(九) 公司章章程规定定的其他他事项。独立董事事发表的的独立意意见类型型包括同同意、保保留意见见及其理理由、反反对意见见及其理理由和无无法发表表意见及及其障碍碍，所发发表的意意见应明明确、清清楚。3.4.4 独独立董事事发现公公司存在在下列情情形时，应应当积极极主动履履行尽职职调查义

38、义务并及及时向本本所报告告，必要要时应聘聘请中介介机构进进行专项项调查：(一) 重要事事项未按按规定提提交董事事会审议议；(二) 未及时时履行信信息披露露义务；(三) 公开信信息中存存在虚假假记载、误导性性陈述或或重大遗遗漏；(四) 其他涉涉嫌违法法违规或或损害中中小股东东合法权权益的情情形。3.4.5 除除参加董董事会会会议外，独独立董事事每年应应保证不不少于十十天的时时间，对对公司生生产经营营状况、管理和和内部控控制等制制度的建建设及执执行情况况、董事事会决议议执行情情况等进进行现场场调查。3.4.6 出出现下列列情形之之一的，独独立董事事应当向向中国证证监会、本所及及公司所所在地证证监会

39、派派出机构构报告：(一) 被公司司免职，本本人认为为免职理理由不当当的；(二) 由于公公司存在在妨碍独独立董事事依法行行使职权权的情形形，致使使独立董董事辞职职的；(三) 董事会会会议材材料不充充分，两两名以上上独立董董事书面面要求延延期召开开董事会会会议或或延期审审议相关关事项的的提议未未被采纳纳的；(四) 对公司司涉嫌违违法违规规行为向向董事会会报告后后，董事事会未采采取有效效措施的的；(五) 严重妨妨碍独立立董事履履行职责责的其他他情形。3.4.7 独独立董事事应当向向公司年年度股东东大会提提交述职职报告并并报本所所备案。述职报报告应包包括以下下内容：(一) 上年度度出席董董事会及及股东

40、大大会次数数及投票票情况；(二) 发表独独立意见见的情况况；(三) 履行独独立董事事职务所所做的其其他工作作，如提提议召开开董事会会、提议议聘用或或解聘会会计师事事务所、独立聘聘请外部部审计机机构和咨咨询机构构、进行行现场检检查等。3.4.8 上上市公司司应建立立独立立董事工工作笔录录文档档，独立立董事应应当通过过独立立董事工工作笔录录对其其履行职职责的情情况进行行书面记记载。独独立董事事勤勉尽尽责情况况将作为为本所在在纪律处处分时衡衡量是否否给予该该独立董董事减责责或免责责的重要要参考依依据。第五节 监事行行为规范范3.5.1 监监事应当当严格按按照法律律、行政政法规、部门规规章、规规范性文

41、文件、创创业板上上市规则则、本本指引、本所其其他相关关规定和和公司章章程，积积极履行行监督职职责。3.5.2 监监事应当当关注公公司信息息披露情情况，对对公司董董事、高高级管理理人员履履行信息息披露职职责的行行为进行行监督，发发现信息息披露存存在违法法违规问问题的，应应当进行行调查并并提出处处理建议议。3.5.3 监监事在履履行监督督职责过过程中，对对违反法法律、行行政法规规、公司司章程或或股东大大会决议议的董事事、高级级管理人人员应提提出罢免免的建议议。3.5.4 监监事发现现董事、高级管管理人员员及上市市公司存存在违反反法律、行政法法规、部部门规章章、规范范性文件件、创创业板上上市规则则、

42、本本指引和和本所其其他相关关规定的的行为，已已经或者者可能给给公司造造成重大大损失的的，应当当及时向向董事会会、监事事会报告告，提请请董事会会予以纠纠正，并并向中国国证监会会、本所所或者其其他有关关部门报报告。监事的勤勤勉尽责责情况将将作为本本所在纪纪律处分分时衡量量是否给给予该监监事减责责或免责责的重要要参考依依据。第六节 高级管管理人员员行为规规范3.6.1 上上市公司司高级管管理人员员应当严严格按照照法律、行政法法规、部部门规章章、规范范性文件件、创创业板上上市规则则、本本指引、本所其其他相关关规定和和公司章章程，忠忠实、勤勤勉地履履行职责责。3.6.2 高高级管理理人员履履行职责责应当

43、符符合上市市公司和和全体股股东的最最大利益益，以合合理的谨谨慎、注注意和应应有的能能力在其其职权和和授权范范围内处处理公司司事务，不不得利用用职务便便利，从从事损害害公司和和股东利利益的行行为。3.6.3 经经理等高高级管理理人员应应当严格格执行董董事会相相关决议议，不得得擅自变变更、拒拒绝或消消极执行行董事会会决议。如情况况发生变变化，可可能对决决议执行行的进度度或结果果产生严严重影响响的，应应及时向向董事会会报告。3.6.4 经经理等高高级管理理人员应应当及时时向董事事会、监监事会报报告有关关公司经经营或者者财务方方面出现现的重大大事件及及进展变变化情况况，保障障董事、监事和和董事会会秘书

44、的的知情权权。3.6.5 董董事会秘秘书应切切实履行行创业业板上市市规则规规定的各各项职责责，采取取有效措措施督促促上市公公司建立立信息披披露管理理制度及及重大信信息内部部报告制制度，明明确重大大信息的的范围和和内容及及各相关关部门(包括公公司控股股子公司司)的重重大信息息报告责责任人，做做好信息息披露相相关工作作。第七节 董事、监事、高级管管理人员员的股份份管理3.7.1 上上市公司司董事、监事和和高级管管理人员员应当在在下列时时间内委委托公司司向本所所和中国国结算深深圳分公公司申报报其个人人身份信信息(包包括姓名名、担任任职务、身份证证件号码码等)：(一)新新上市公公司的董董事、监监事和高

45、高级管理理人员在在公司申申请股票票上市时时；(二)新新任董事事、监事事在股东东大会(或职工工代表大大会)通通过其任任职事项项后2 个交易易日内；(三)新新任高级级管理人人员在董董事会通通过其任任职事项项后2 个交易易日内；(四)现现任董事事、监事事和高级级管理人人员在其其已申报报的个人人信息发发生变化化后的22 个交交易日内内；(五)现现任董事事、监事事和高级级管理人人员在离离任后22 个交交易日内内；(六)本本所要求求的其他他时间。以上申报报数据视视为相关关人员向向本所和和中国结结算深圳圳分公司司提交的的将其所所持本公公司股份份按相关关规定予予以管理理的申请请。3.7.2 上上市公司司及其董

46、董事、监监事和高高级管理理人员应应当保证证其向本本所和中中国结算算深圳分分公司申申报数据据的真实实、准确确、及时时、完整整，同意意本所及及时公布布相关人人员买卖卖本公司司股份及及其衍生生品种的的情况，并并承担由由此产生生的法律律责任。3.7.3 上上市公司司应当按按照中国国结算深深圳分公公司的要要求，对对董事、监事和和高级管管理人员员股份相相关信息息进行确确认，并并及时反反馈确认认结果。如因确确认错误误或反馈馈更正信信息不及及时等造造成任何何法律纠纠纷，均均由上市市公司自自行解决决并承担担相关法法律责任任。3.7.4 上上市公司司董事、监事、高级管管理人员员在委托托上市公公司申报报个人信信息后

47、，中中国结算算深圳分分公司根根据其申申报数据据资料，对对其身份份证件号号码项下下开立的的证券账账户中已已登记的的本公司司股份予予以锁定定。上市市已满一一年公司司的董事事、监事事、高级级管理人人员证券券账户内内通过二二级市场场购买、可转债债转股、行权、协议受受让等方方式年内内新增的的本公司无无限售条条件股份份，按775%自自动锁定定；新增增有限售售条件的的股份，计计入次年年可转让让股份的的计算基基数。上上市未满满一年公公司的董董事、监监事、高高级管理理人员证证券账户户内新增增的本公公司股份份，按1100%自动锁锁定。3.7.5 每每年的第第一个交交易日，中中国结算算深圳分分公司以以上市公公司董事

48、事、监事事和高级级管理人人员在上上年最后后一个交交易日登登记在其其名下的的在本所所上市的的本公司司股份为为基数，按按25%计算其其本年度度可转让让股份法法定额度度；同时时，对该该人员所所持的在在本年度度可转让让股份额额度内的的无限售售条件的的流通股股进行解解锁。当当计算可可解锁额额度出现现小数时时，按四四舍五入入取整数数位；当当某账户户持有本本公司股股份余额额不足110000 股时时，其本本年度可可转让股股份额度度即为其其持有本本公司股股份数。因上市公公司进行行权益分分派、减减资缩股股等导致致董事、监事和和高级管管理人员员所持本本公司股股份变化化的，本本年度可可转让股股份额度度做相应应变更。3

49、.7.6 董董事、监监事和高高级管理理人员拥拥有多个个证券账账户的，应应当按照照中国结结算深圳圳分公司司的规定定合并为为一个账账户，在在合并账账户前，中中国结算算深圳分分公司按按本指引引的规定定对每个个账户分分别做锁锁定、解解锁等相相关处理理。3.7.7 对对涉嫌违违法违规规交易的的董事、监事和和高级管管理人员员，中国国结算深深圳分公公司可根根据中国国证监会会、本所所的要求求对登记记在其名名下的本本公司股股份予以以锁定。3.7.8 上上市公司司董事、监事和和高级管管理人员员所持股股份登记记为有限限售条件件股份的的，当解解除限售售的条件件满足后后，董事事、监事事和高级级管理人人员可委委托上市市公

50、司向向本所和和中国结结算深圳圳分公司司申请解解除限售售。解除除限售后后中国结结算深圳圳分公司司自动对对董事、监事和和高级管管理人员员名下可可转让股股份剩余余额度内内的股份份进行解解锁，其其余股份份自动锁锁定。3.7.9 在在锁定期期间，董董事、监监事和高高级管理理人员所所持本公公司股份份依法享享有的收收益权、表决权权、优先先配售权权等相关关权益不不受影响响。3.7.10 上市公公司董事事、监事事和高级级管理人人员离任任并委托托上市公公司申报报个人信信息后，中中国结算算深圳分分公司自自其申报报离任日日起六个个月内将将其持有有及新增增的本公公司股份份予以全全部锁定定，到期期后将其其所持本本公司无无

51、限售条条件股份份全部自自动解锁锁。3.7.11 上市公公司董事事、监事事和高级级管理人人员应在在买卖本本公司股股份及其其衍生品品种的22 个交交易日内内，通过过上市公公司董事事会向本本所申报报，并在在本所指指定网站站进行公公告。公公告内容容包括：(一)上上年末所所持本公公司股份份数量；(二)上上年末至至本次变变动前每每次股份份变动的的日期、数量、价格；(三)本本次变动动前持股股数量；(四)本本次股份份变动的的日期、数量、价格；(五)变变动后的的持股数数量；(六)本本所要求求披露的的其他事事项。董事、监监事和高高级管理理人员以以及董事事会拒不不申报或或者披露露的，本本所在指指定网站站公开披披露以

52、上上信息。3.7.12 上市公公司董事事、监事事和高级级管理人人员违反反证券券法第第四十七七条的规规定，将将其所持持本公司司股票在在买入后后6 个个月内卖卖出，或或者在卖卖出后66 个月月内又买买入的，公公司董事事会应当当收回其其所得收收益，并并及时披披露以下下内容：(一)相相关人员员违规买买卖股票票的情况况；(二)公公司采取取的补救救措施；(三)收收益的计计算方法法和董事事会收回回收益的的具体情情况；(四)本本所要求求披露的的其他事事项。3.7.13 上市公公司董事事、监事事、高级级管理人人员及前前述人员员的配偶偶在下列列期间不不得买卖卖本公司司股票：(一)上上市公司司定期报报告公告告前30

53、0 日内内，因特特殊原因因推迟公公告日期期的，自自原公告告日前330 日日起至最最终公告告日；(二)上上市公司司业绩预预告、业业绩快报报公告前前10 日内；(三)自自可能对对本公司司股票交交易价格格产生重重大影响响的重大大事项发发生之日日或进入入决策程程序之日日，至依依法披露露后2 个交易易日内；(四)本本所规定定的其他他期间。3.7.14 上市公公司根据据公司章章程的规规定对董董事、监监事和高高级管理理人员所所持本公公司股份份规定更更长的禁禁止转让让期间、更低的的可转让让股份比比例或者者附加其其它限制制转让条条件的，应应当及时时向本所所申报。中国结结算深圳圳分公司司按照本本所确定定的锁定定比

54、例锁锁定股份份。3.7.15 上市公公司根据据公司章章程的规规定对未未担任公公司董事事、监事事及高级级管理人人员的核核心技术术人员、销售人人员、管管理人员员所持本本公司股股份进行行锁定或或前述人人员自愿愿申请对对所持本本公司股股份进行行锁定的的，应当当及时向向本所申申报。中中国结算算深圳分分公司按按照本所所确定的的锁定比比例和限限售时间间锁定股股份。公公司应在在招股说说明书或或定期报报告中及及时披露露上述人人员股份份锁定或或解除限限售情况况。3.7.16 上市公公司董事事、监事事和高级级管理人人员应当当确保下下列自然然人、法法人或其其他组织织不发生生因获知知内幕信信息而买买卖本公公司股份份及其

55、衍衍生品种种的行为为：(一)上上市公司司董事、监事、高级管管理人员员的配偶偶、父母母、子女女、兄弟弟姐妹；(二)上上市公司司董事、监事、高级管管理人员员控制的的法人或或其他组组织；(三)上上市公司司的证券券事务代代表及其其配偶、父母、子女、兄弟姐姐妹；(四)中中国证监监会、本本所或上上市公司司根据实实质重于于形式的的原则认认定的其其他与上上市公司司或上市市公司董董事、监监事、高高级管理理人员有有特殊关关系，可可能获知知内幕信信息的自自然人、法人或或其他组组织。3.7.17 上市公公司应当当加强股股份管理理的内部部控制，督督促董事事、监事事和高级级管理人人员按照照本指引引及本所所其他相相关规定定

56、的要求求，在买买卖本公公司股票票前将买买卖计划划以书面面方式通通知董事事会秘书书，董事事会秘书书应当核核查上市市公司信信息披露露及重大大事项等等进展情情况，如如该买卖卖行为可可能存在在不当情情形，董董事会秘秘书应当当及时书书面通知知拟进行行买卖的的董事、监事和和高级管管理人员员，并提提示相关关风险。第四章 控股股股东和实实际控制制人行为为规范4.1 控股股股东、实实际控制制人应采采取切实实措施保保证上市市公司资资产完整整、人员员独立、财务独独立、机机构独立立和业务务独立，不不得通过过任何方方式影响响上市公公司的独独立性。4.2 控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业不得得利用关关联

57、交易易、资产产重组、垫付费费用、对对外投资资、担保保和其他他方式直直接或者者间接侵侵占上市市公司资资金、资资产，损损害上市市公司及及其他股股东的利利益。4.3 控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业不得得利用其其股东权权利或者者实际控控制能力力操纵、指使上上市公司司或者上上市公司司董事、监事、高级管管理人员员从事下下列行为为，损害害上市公公司及其其他股东东的利益益：(一)要要求上市市公司无无偿向自自身、其其他单位位或者个个人提供供资金、商品、服务或或者其他他资产；(二)要要求上市市公司以以不公平平的条件件，提供供或者接接受资金金、商品品、服务务或者其其他资产产；(三)要要求上市市公

58、司向向不具有有清偿能能力的单单位或者者个人提提供资金金、商品品、服务务或者其其他资产产；(四)要要求上市市公司为为不具有有清偿能能力的单单位或者者个人提提供担保保，或者者无正当当理由为为其他单单位或者者个人提提供担保保；(五)要要求上市市公司无无正当理理由放弃弃债权、承担债债务；(六)谋谋取属于于上市公公司的商商业机会会；(七)采采用其他他方式损损害上市市公司及及其他股股东的利利益。4.4 控股股股东、实实际控制制人应当当充分保保障中小小股东的的投票权权、提案案权、董董事提名名权等权权利，不不得以任任何理由由限制、阻挠其其权利的的行使。4.5 控股股股东、实实际控制制人应当当确保与与上市公公司

59、进行行交易的的公平性性，不得得通过欺欺诈、虚虚假陈述述或者其其他不正正当行为为等任何何方式损损害上市市公司和和中小股股东的合合法权益益。4.6 控股股股东、实实际控制制人买卖卖上市公公司股份份时，应应当严格格遵守相相关规定定，不得得利用未未公开重重大信息息牟取利利益，不不得进行行内幕交交易、短短线交易易、操纵纵市场或或者其他他欺诈活活动，不不得以利利用他人人账户或或向他人人提供资资金的方方式来买买卖上市市公司股股份。4.7 控股股股东、实实际控制制人买卖卖上市公公司股份份，应当当严格按按照上上市公司司收购管管理办法法和本本所相关关规定履履行审批批程序和和信息披披露义务务，不得得以任何何方式规规

60、避审批批程序和和信息披披露义务务。控股股股东、实际控控制人不不得在本本指引第第3.77.133 条所所述期间间内买卖卖上市公公司股份份。4.8 控股股股东、实实际控制制人转让让上市公公司控制制权时，应应当就受受让人以以下情况况进行合合理调查查：(一)受受让人受受让股份份意图；(二)受受让人的的资产以以及资产产结构；(三)受受让人的的经营业业务及其其性质；(四)受受让人是是否拟对对公司进进行重组组，重组组是否符符合上市市公司的的整体利利益，是是否会侵侵害其他他股东尤尤其是中中小股东东的利益益；(五)对对上市公公司或中中小股东东可能产产生重大大影响的的其他情情形。控控股股东东、实际际控制人人应当在