XXXX年第二期保代培训笔记

1、PAGE PAGE 1820100年第二二期保荐荐代表人人培训笔笔记目录开班致辞辞：创业业板发行行监管部部主任张张思宁现在市场场上总共共有13398名名保荐代代表人，114000多名含含准保荐荐代表人人。一、20010年年保荐工工作五个个特点（1）保保荐责任任更加强强化，要要求保荐荐机构切切实负起起把关责责任；（22）保荐荐制度已已经建立立并逐步步完善；（3）以以保代/准保为为中心的的保荐队队伍逐步步建立，全全行业保保代/准准保占总总人数440%；（4）保保荐机构构自律水水平逐步步提高，保保荐业务务集中性性显现，前前20家家保荐机机构包揽揽75%承销额额；（55）监管管力度不不断加大大，保荐荐

2、水平不不断提高高二、发行行保荐工工作中存存在的问问题（九九方面）（1）机机制调查查工作不不到位；（2）保保荐机构构内控制制度流于于形式；（3）发发行申请请和信息息披露上上对问题题叙述不不到位，“挤牙膏”式披露，或前后矛盾；（4）对发行条件的把关不严；（5）优中选优的机制未能有效执行；（6）未能在申报材料后持续追踪信息披露；（7）辅导工作不扎实；（8）保代执业能力不足，态度有待端正；（9）不重视对新闻媒体和舆论的引导三、进一一步完善善保荐制制度的措措施（1）完完善保代代注册制制，切实实执行公公示制度度和公众众监督；（2）即即将推出出保荐荐业务内内控指引引，要要求保荐荐机构专专门部门门，专门门人员

3、负负责；（33）深入入推进现现场检查查工作；（4）加加强对保保荐代表表人处罚罚力度四、几点点要求，保保荐代表表人要从从四个方方面完善善工作（1）恪恪守独立立履行责责任原则则；（22）遵守守客观公公正的职职业操守守，保荐荐机构对对全部申申报材料料具有责责任；（33）提高高专业水水平和专专业能力力；（44）提高高责任意意识IPO审审核法律律要点与与问题：发行监监管部审审核一处处杨文辉辉目前前在审企企业将近近2000家，审审核周期期较长，多多数在审审企业难难以36个月完完成招股股说明书书验证稿稿。每一一处核查查，验证证每一句句话保荐荐人与律律师和会会计师责责任边界界划分，全全面复核核会计师师、律师师

4、文件是是保荐人人的责任任，出现现问题时时会计师师或律师师的意见见不能作作为免责责的理由由对于于一些拿拿不准的的问题，最最好口头头或书面面同监管管机构先先行沟通通，避免免浪费宝宝贵的审审核资源源，要求求及时沟沟通，主主动报告告，对发发现不符符合发行行条件的的项目要要主动撤撤回董事事、高管管的变化化什么么是重大大变化？没有量量化标准准，要看看变动的的原因、具体岗岗位和实实际控制制人的关关系国有有企业在在任职期期内由于于组织安安排导致致的变化化，不轻轻易认定定为重大大变化从11人公司司发展来来，董事事、高管管均有增增加，只只要核心心人员未未变，不不认定为为重大变变化董事事、高管管的诚信信董事事、高管

5、管的竞业业禁止，履履行忠实实、诚信信义务，一一定不能能从事竞竞争性业业务董事事、高管管不得与与发行人人共同兴兴办企业业民营营企业，明明确创业业人在履履行职责责时是什什么身份份，代表表股东、高管、董事。股东东2000人问题题把握握基本原原则：直直接股东东+间接股股东超过过2000人，合合并计算算特别别提示：有券商商问到，可可否把股股东超2200人人的上市市主体，注注册数个个股份公公司股东东，每个个股份公公司股东东包括1100个个股东，这这属于故故意规避避2000人规定定，应予予否定两个个例外情情况：（1）2006年新公司法前的定向募集公司；（2）城市商业银行股东超过200人，如果形成过程不涉及违

6、规并经过监管机构核准，不构成障碍对于于20006年前前与20006年后形形成的股股东超过过2000人的公公司，思思路是区区别对待待，证监监会正在在研究相相关意见见目前前股东超超过2000人的的公司，原原则上不不要求为为上市而而进行清清理，但但如果决决定清理理，就一一定要做做好，要要求股份份转让合合法、自自愿，并并且不要要清理后后马上申申报，要要求运行行一段时时间，合合理把握握申报时时间信托托持股意意义不大大，即使使信托也也要追到到最终受受益人；通过持持股公司司规避2200人人要合并并计算合伙伙企业可可以做股股东，算算1人，但但明显为为了规避避2000人要求求的除外外根据据合伙伙企业法法、合合伙

7、企业业章程以以及合伙伙企业运运作实质质判断独立立性商标标、专利利和专有有技术等等知识产产权的安安排：只只要在使使用权上上有合理理安排，都都可以接接受，但但对方应应该为无无关联第第三方资金金占用、违规担担保，解解决的三三个层面面：情形形改正、制度安安排、制制度保障障关联联交易的的非关联联化：审审核重点点。原关关联方变变为非关关联方后后，要详详细说明明影响、往来重大大违法控股股股东、实际控控制人受受刑法处处罚，认认定重大大违法，构构成障碍碍原则则上，凡凡被处以以罚款以以上行政政处罚的的都视为为重大违违法行为为，但行行政处罚罚实施机机关依法法认定不不属于重重大违法法行为，且且能够依依法作出出合理说说

8、明的除除外最近近三年重重大违法法行为的的起算点点：（11）有规规定的，从从其规定定；（22）没有有规定的的，从违违法发生生之日起起计算；（3）违法法有连续续或持续续状态的的，从行行为终止止之日起起计算。如非法法发行股股票，要要在清理理完成后后三年，以以改正日日为时点点计算上市市前多次次增资或或者股权权转让核心心是关注注股权历历史形成成过程是是否有瑕瑕疵国有有股权程程序，进进场、评评估、招招牌挂，程程序有瑕瑕疵。要要省级人人民政府府出确认认文件。确认文文件中要要发表明明确意见见（如国国有企业业改制不不构成国国有资产产流失），对对瑕疵不不予追究究。在招招股书披披露集体体企业资资产量化化到个人人，若

9、程程序缺失失，或外外部证据据无法证证明该过过程的合合法性，需需要省级级人民政政府明确确确认文文件涉及及工会或或职工持持股会转转让股份份的，关关注是否否有工会会会员或或者职工工持股会会会员逐逐一确认认的书面面文件严格格把关，因因为关系系个人利利益，避避免纠纷纷定募募公司不不能以托托管文件件作核查查边界，追追查到登登记人和和实际持持有人是是否一致致，找到到90%以上的的股东土地地问题国家家有关土土地的政政策，如如国发33号文等等，也是是核查依依据房地地产企业业征求国国土资源源部意见见有的的企业有有房地产产业务，但但募投资资金不投投入房地地产项目目。但如如果严格格执行国国务院规规定，只只要涉及及房地

10、产产业务的的企业，上上市、再再融资和和资产重重组要严严格审核核，因此此建议保保荐机构构一定要要在此宏宏观调控控严厉背背景下，切切实按照照相关规规定执行行国务院关关于坚决决遏制部部分城市市房价过过快上涨涨的通知知 国国发220100100号：（八八）加强强对房地地产开发发企业购购地和融融资的监监管。国国土资源源部门要要加大专专项整治治和清理理力度，严严格依法法查处土土地闲置置及炒地地行为，并并限制有有违法违违规行为为的企业业新购置置土地。房地产产开发企企业在参参与土地地竞拍和和开发建建设过程程中，其其股东不不得违规规对其提提供借款款、转贷贷、担保保或其他他相关融融资便利利。严禁禁非房地地产主业业

11、的国有有及国有有控股企企业参与与商业性性土地开开发和房房地产经经营业务务。国有有资产和和金融监监管部门门要加大大查处力力度。商商业银行行要加强强对房地地产企业业开发贷贷款的贷贷前审查查和贷后后管理。对存在在土地闲闲置及炒炒地行为为的房地地产开发发企业，商商业银行行不得发发放新开开发项目目贷款，证证监部门门暂停批批准其上上市、再再融资和和重大资资产重组组。军工工企业基本本原则：符合上上市公司司信息披披露的基基本要求求，不能能滥用信信息披露露豁免对于于需要豁豁免披露露的信息息，需提提供军工工相关部部门对该该信息的的书面确确认文件件对于于招股书书要披露露的信息息，为确确保不会会引起泄泄密责任任，需军

12、军工相关关部门确确认招股股书信息息披露符符合保密密要求证监监会不判判断需要要豁免的的信息披披露是否否恰当，但但主要判判断公司司是否符符合上市市公司对对信息披披露的条条件，不不符合上上市公司司透明度度基本要要求的不不能上市市其他他问题社保保、公积积金问题题：按规规定执行行。但由由于各地地执行标标准不一一，因此此本着历历史问题题历史看看的原则则，只要要不影响响发行条条件即可可。但有有个文件件，表述述为：有有缴纳能能力，拒拒不缴纳纳的不能能发行上上市控股股股东和和实际控控制人认认定中的的代持问问题处理理：核心心是按持持有的股股权认定定，如果果有代持持协议，还还要看客客观真实实依据才才能接受受，仅有有

13、代持协协议不能能接受（原原因在于于代持协协议容易易签署，造造假容易易）。国国有企业业代持安安排被认认可条件件：（11）国资资批准，工工商局做做了代持持登记；（2）了解解什么原原因代持持，是否否身份限限制控股股股东和和实际控控制人的的重大违违法行为为问题：三年重重大违法法不能上上市，有有的个人人股东在在刑罚期期内，也也不能上上市红筹筹架构、返程投投资问题题：核心心是海外外的红筹筹架构必必须拆除除，控股股权必须须回来历史史股权转转让存在在瑕疵问问题：要要找到瑕瑕疵点，确确认具体体问题，对对应相关关规定资产产、业务务等涉及及上市公公司问题题：如果果是上市市公司剥剥离出来来的资产产，要确确认过程程合法

14、合合规，不不存在纠纠纷募集集资金披披露问题题：表述述一定要要灵活，不不要让人人感觉一一定要超超募多少少钱，募募集资金金在概览览里不做做表格披披露特殊殊行业的的发行上上市问题题：新行行业上市市一定谨谨慎，综综合判断断行业业和市场场数据问问题：核核心是全全部招股股书引用用的数据据一定要要权威来来源，如如果确认认为新行行业，无无相关数数据，不不要勉为为其难保荐荐代表人人尽职问问题依然然存在保保荐代表表人不尽尽职问题题，甚至至不到现现场，只只签字某些些机构保保荐代表表人、内内核部门门基本没没把关，有有明显问问题的企企业也上上报今后后对该等等把关不不严的将将采取措措施严格格监管保保荐代表表人将是是证监会

15、会重点工工作方向向即将将要求保保荐代表表人在初初审会时时到场解解答；发发审会议议时，专专门留出出一半以以上时间间，对保保荐代表表人提问问并听取取回答IPO审审核财务务要点与与问题：发行监监管部审审核二处处常军胜胜每股股净资产产低于11元情形形首发发管理办办法要求求未分配配利润不不能为负负，但没没规定资资本公积积不能为为负实际操作作中，发发行人子子公司评评估增值值调账，但但编制合合并报表表时要抵抵消增值值形成的的资本公公积，因因此出现现资本公公积为负负数，每每股净资资产低于于1元情情况非同同一控制制下合并并这是今年年的新标标准，009年以以前没有有关于非非同一控控制下企企业合并并的规范范要求，此

16、此规定已已经得到到证监会会内部认认可，将将会以“适用意意见”或“指引”的方式式发布。指标标：总资资产、营营业收入入、利润润总额，前前一年末末或前一一会计年年度合并并方式：股权方方式，收收购股权权/股权增增资；业业务合并并，收购购经营性性资产/对销售售分公司司收编人人员考察察期：任任何一个个时点起起，122个月（不不是一个个会计年年度）合合并计算算重组组比例与与运行要要求相较同同一控制制下合并并严格很很多非同一控控制，且且业务相相关：大大于1000%，336个月月以上50%-1000%，224个月月以上20%-50%，1个个会计年年度非同一控控制，且且业务不不相关，大大于500%，336个月月2

17、0%-50%，244个月非同一控控制，不不论业务务是否相相关，低低于200%不要要求案例例热电电厂用同同一控制制下企业业合并一一化工厂厂（数倍倍于热电电厂）运运行一个个会计年年度，符符合同一一控制下下合并。但热电电厂高管管都变成成了部门门经理，高高管重大大变动。申请延延期审核核希望望大家尽尽量选择择有一定定规模的的企业来来申报，通通过率会会高现在中中国计划划上市企企业普遍遍粉饰报报表，有有很大水水分，需需要留出出一个缓缓冲空间间同一一控制下下业务合合并同一一控制要要追溯调调整报表表。净资资产收购购，要纳纳入追溯溯产能能利用率率不是说说20-30%就被否否决，有有可能存存在生产产周期性性，还要要

18、看同行行业特点点申请请延期审审核的种种种情况况实际际控制人人不满33年。在在于对是是否变化化认定分分歧，到到期审核核，不影影响通过过诉讼讼。看性性质，是是否核心心技术/人员侵侵权，严严重；经经营中的的官司，披披露即可可。重点点关注诉诉讼失败败的影响响，有的的关于专专利权的的侵权之之诉，要要求赔偿偿金额很很小，但但首先要要求停止止侵权，这这个要求求可能影影响公司司的持续续经营能能力，证证监会不不判断胜胜诉或败败诉的机机会，只只关注诉诉讼失败败的影响响规范范运作（如如原始报报表与申申报报表表大幅调调整），主主要考察察申报期期。申报报期以外外尺度较较宽拟上上市公司司新会计计准则首首次执行行日2000

19、7年年1月1日对于于评估报报告、验验资报告告的复核核（历史史上可能能有些出出具评估估报告和和验资报报告的中中介机构构无证券券从业资资格，需需有资格格机构复复核）3年年内涉及及资本项项目变动动（增资资、股权权转让等等）所有有验资/评估都都要复核核；与日日常业务务相关的的评估可可不复核核（如仅仅购买某某些生产产设备）3年年外原则则上可以以不复核核但若若3年以外外，有重重大影响响的报告告也要复复核（如如涉及股股份公司司设立等等资本变变动）外资资变内资资，补交交所得税税，应计计入当期期所得税税费用，而而不能以以信息可可比性为为借口，追追溯调整整以前期期间所得得税费用用继续续强调军军工企业业：审核核的重

20、点点不是判判断信息息是否涉涉密，而而是要判判断脱密密后的信信息披露露是否符符合上市市公司信信息披露露的最低低要求，是是否能够够让投资资者足以以判断该该公司的的投资价价值，建建议：（1）根据准则1号及科工财审2008702号文提出申请，逐条说明哪些信息需要豁免披露，并取得相关部门认可；（2）公司披露信息应取得相关部门认可，确定上述信息不涉及国家秘密；（3）根据上述相关部门意见和初审会讨论，判断军工企业是否符合上市公司信息披露的最低要求再融资审审核财务务要点与与问题：发行监监管部审审核四处处张庆公司司债审核核公司司债申报报材料不不要求内内部控制制审核报报告，但但内控是是基本要要求，要要在发行行保荐

21、书书中说明明累计计债券余余额不超超过最近近一期净净资产额额的400%，累累计债券券余额不不包括短短期融资资券最近近三个会会计年度度实现年年均可分分配利润润不少于于公司债债券一年年的利息息可分分配利润润口径指指合并报报表口径径归属母母公司的的部分发行行人累计计债券余余额是否否包括子子公司发发行在外外的全部部债券余余额，计计算方法法：按权权益计算算，分子子分母要要匹配计算算“累计债债券余额额”时，以以账面余余额还是是面值余余额为准准？均可发行行人和保保荐机构构要确保保哪些时时点上（因因为净资资产随时时变化）公公司累计计债券余余额（含含本次发发行量）占占净资产产的比重重不超过过40%？关键键是发行行

22、那一刻刻要保证证40%规定，保保荐人要要把握好好最近近一期存存在未弥弥补亏损损的公司司，不得得发行公公司债（法法律规定定“不得用用债券募募集资金金弥补亏亏损”，但该该论述在在财务上上说不通通，因此此，只能能变通解解读为发发行前最最近一期期不存在在未弥补补亏损）银行行业长期期次级性性质的债债券计入入次级债债，要在在发行保保荐书中中明确发发表意见见募集集资金补补充流动动资金/还贷原则则上不鼓鼓励补充充流动资资金/还贷不不得超过过30%。配股股可以超超30%，非公公开战略略投资者者认购锁锁3年，可可超300%前次次募集资资金指55年内的的股权性性融资资资金，要要会计师师审核，董董事会说说明情况况；5

23、年之外外仅董事事会说明明情况。债券融融资不包包括在内内境外外发行的的募集资资金也算算在内审计计报告与与募集资资金使用用情况鉴鉴证报告告截止期期限能否否不同？鉴证证报告（如如有）可可以晚于于审计报报告分红红要求最近近三年发发生过重重大资产产重组的的公司，相相关资产产在进入入上市公公司前，向向原股东东的现金金分红是是否纳入入累计现现金分红红？不纳入入突击击分红：分红指指标计算算上，经经年度股股东大会会决议的的分红算算数；申申报前期期中分红红不算数数（期中中分红有有突击分分红的嫌嫌疑）再融资审审核法律律要点与与问题：发行监监管部审审核三处处罗卫关于于募集资资金数额额及用途途问题：要求披披露需募募集资

24、金金上限，有有部分公公司披露露募集资资金净额额（募集集总额减减去发行行费用），不不正确，应应按总额额理解募集集资金运运用募投投项目是是否符合合国家产产业政策策：对国国家规定定的产能能过剩的的十大行行业，虽虽然在受受理后也也开见面面会，但但要待相相关部委委（发改改委、国国土资源源部）给给出相关关意见后后再开反反馈会土地地使用权权是否取取得不是必必须拿到到全部产产权证后后才能申申报材料料，但需需要说明明：（11）详细细说明目目前进度度状态；（2）保荐荐人、律律师意见见，均需需对能否否取得出出具意见见是否否存在大大股东持持有发行行人必须须的商标标、专利利，有偿偿或无偿偿许可发发行人使使用的情情况主要

25、关关注公平平性，比比如上市市公司向向大股东东租用商商标，同同时还要要支付维维护费用用的话，对对上市公公司就很很不公平平资产产收购中中，拟购购买的资资产权属属是否清清晰（土土地、房房屋、知知识产权权等）如果果标的资资产里面面有划拨拨地，且且上市公公司支付付的对价价中已包包括了该该划拨地地评估的的土地出出让金，那那么交易易对方需需明确承承诺未来来完全负负担可能能发生的的土地出出让所有有费用市场场关注的的再融资资方面的的问题改革革完善非非公开发发行制度度要点询价价制度是是最大的的问题，且且品种缺缺失，两两个不公公平：（1）非公开发行采用询价制，但询价的范围较小（要求向20家基金、10家券商和5家保险

26、）询价，并不公平；（2）对不同锁定期的投资者采用相同的发行定价方式也不公平金融融企业需需要披露露其资本本发展规规划及有有关问题题金融融企业应应首先考考虑内源源融资：一方面面高比例例分红，另另一方面面大额融融资是不不合适的的关于于非公开开发行调调价问题题（1）08年，由由于市场场上大量量出现发发行价格格倒挂，因因此当时时允许发发行前调调价即获得得批文后后在发行行前也可可以调价价；（22）09年后后，由于于社会上上有反对对的声音音，且从从审核严严肃性角角度来看看，获得得的批文文是对包包括价格格在内的的行政授授权，因因此，不不应允许许获得批批文后还还调整价价格。现现在改为为只能在在发审会会前调整整价

27、格，且且需履行行董事会会、股东东大会等等程序。一旦上上会并通通过后，就就不能调调整；（3）严格执行：上市公司非公开发行股票实施细则第16条：非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项配股股基数上会会前一定定要把配配股比例例计算出出来关于于承诺履履行的问问题因为非非公开发发行规定定无明确确要求已已经履行行承诺，因因此许多多未完成成承诺履履行的上上市公司司倾向于于申请非非公开发发行，以以后这种种情况都都要送到到上

28、市部部去审核核。（当当时原话话是这个个，可能能真实意意思不是是这样，但但是我们们认为不不履行承承诺也构构成非公公开发行行障碍）关于于发行部部非公开开发行相相关规定定与上市市部重大大资产重重组相关关规定的的衔接主要要是上上市公司司重大资资产重组组管理办办法第第2、11、41条，与与上市市公司非非公开发发行股票票实施细细则第第11、6条，证证监会内内部发行行部与上上市部正正在沟通通协调，对对业务做做专门区区分涉及及股份发发行的，由由发行部部受理；不涉及及股份发发行，且且资产指指标超过过50%的（属属重大资资产重组组），由由上市部部受理核心心是定价价机制统统一（目目前发行行部非公公开发行行规定允允许

29、相对对基准价价格9折发行行，上市市部重大大资产重重组规定定不允许许价格折折扣），避避免监管管套利上市公公司重大大资产重重组管理理办法第二条 本办法法适用于于上市公公司及其其控股或或者控制制的公司司在日常常经营活活动之外外购买、出售资资产或者者通过其其他方式式进行资资产交易易达到规规定的比比例，导导致上市市公司的的主营业业务、资资产、收收入发生生重大变变化的资资产交易易行为（以以下简称称重大资资产重组组）。上市公司司发行股股份购买买资产应应当符合合本办法法的规定定。上市公司司按照经经中国证证券监督督管理委委员会（以以下简称称中国证证监会）核核准的发发行证券券文件披披露的募募集资金金用途，使使用募

30、集集资金购购买资产产、对外外投资的的行为，不不适用本本办法。第十一条条 上市市公司及及其控股股或者控控制的公公司购买买、出售售资产，达达到下列列标准之之一的，构构成重大大资产重重组：（一）购购买、出出售的资资产总额额占上市市公司最最近一个个会计年年度经审审计的合合并财务务会计报报告期末末资产总总额的比比例达到到50%以上；（二）购购买、出出售的资资产在最最近一个个会计年年度所产产生的营营业收入入占上市市公司同同期经审审计的合合并财务务会计报报告营业业收入的的比例达达到500%以上上；（三）购购买、出出售的资资产净额额占上市市公司最最近一个个会计年年度经审审计的合合并财务务会计报报告期末末净资产

31、产额的比比例达到到50以上，且且超过550000万元人人民币。购买、出出售资产产未达到到前款规规定标准准，但中中国证监监会发现现存在可可能损害害上市公公司或者者投资者者合法权权益的重重大问题题的，可可以根据据审慎监监管原则则责令上上市公司司按照本本办法的的规定补补充披露露相关信信息、暂暂停交易易并报送送申请文文件。第四十一一条 上上市公司司发行股股份购买买资产，应应当符合合下列规规定：（一）有有利于提提高上市市公司资资产质量量、改善善公司财财务状况况和增强强持续盈盈利能力力；有利利于上市市公司减减少关联联交易和和避免同同业竞争争，增强强独立性性；（二）上上市公司司最近一一年及一一期财务务会计报

32、报告被注注册会计计师出具具无保留留意见审审计报告告；被出出具保留留意见、否定意意见或者者无法表表示意见见的审计计报告的的，须经经注册会会计师专专项核查查确认，该该保留意意见、否否定意见见或者无无法表示示意见所所涉及事事项的重重大影响响已经消消除或者者将通过过本次交交易予以以消除；（三）上上市公司司发行股股份所购购买的资资产，应应当为权权属清晰晰的经营营性资产产，并能能在约定定期限内内办理完完毕权属属转移手手续； （四）中中国证监监会规定定的其他他条件。特定对象象以现金金或者资资产认购购上市公公司非公公开发行行的股份份后，上上市公司司用同一一次非公公开发行行所募集集的资金金向该特特定对象象购买资

33、资产的，视视同上市市公司发发行股份份购买资资产。上市公公司非公公开发行行股票实实施细则则第十一条条 上市市公司申申请非公公开发行行股票，应应当按照照管理理办法的的相关规规定召开开董事会会、股东东大会，并并按规定定及时披披露信息息。第六条 发行方方案涉及及中国证证监会规规定的重重大资产产重组的的，重大大资产重重组应当当与发行行股票筹筹集资金金分开办办理。新股发行行体制改改革：李李明关于于第一阶阶段改革革成效只要要达到事事先设定定的目标标，就应应该说是是成功的的：五个个目标：（1）定价价市场化化提高；（2）网上上冻结资资金量减减少；（3）股份配售向个人投资者倾斜；（4）新股上市首日涨幅下降；（5）

34、市场参与主体尽责意识提高市场场有人建建议价优优者得，即即在询价价中报价价在发行行价附近近的投资资者可以以获配股股票，类类似工程程招标的的规则（出出价过高高和过低低的都不不能入选选），但但这种方方式有一一个前提提，假定定新股申申购热情情持续不不变，甚甚至高于于目前，这这是不现现实的改革革的长远远目标：报价反反映出价价者真实实的想法法（不同同于法律律上的真真实表述述）困难难：如果果坚持市市场化，就就会被舆舆论批评评为行政政不作为为对目目前新股股询价机机制的几几个看法法目前前询价机机构的成成员和构构成有一一定问题题：（11）六类类对象都都与承销销商无关关；（22）且获获配数量量相对其其管理的的资产规

35、规模太小小。因此，获获配少使使机构不不在乎价价格，选选择抬轿轿子的报报价方式式；承销销商没有有投资利利益在其其中，趁趁机定高高价，报报高价对对双方都都没有约约束主承承销商和和发行人人相对而而言比较较收敛，但但报价机机构没有有约束市场场化定价价的改革革方向不不能回头头新股股发行市市场化的的规则还还没有完完整经历历过一个个周期，还还没有经经历过停停发再启启动的经经历，投投资者教教育需要要经过一一个过程程关于于超募以前前这部分分利益落落在打新新股的人人手中，现现在留给给上市公公司，相相当于把把宝贵的的资金由由不劳而而获的人人手中转转入有资资金需求求的上市市公司手手中境外外成熟资资本市场场募集多多少资

36、金金由市场场决定，监监管机构构不做规规定，不不存在“标募”，也就就无所谓谓“低募”或“超募”使上上市公司司的财务务基础更更加坚实实对管管理层有有更高要要求，要要求其对对股东和和公司负负更多责责任关于于询价机机构报价价偏高指针针对其真真实意愿愿而言，未未表示真真实意思思成因因在于（1）新股分配过于分散，相对其管理资产规模而言比例太低，因此在利益方面不足以约束机构；（2）抬轿子的心理关于于新股“破发”新股股“破发”也是投投资者教教育的一一个方面面，使其其认识到到认购新新股也是是有风险险的投资资者教育育同投资资者结构构也有关关系，中中国投资资者结构构也使投投资者教教育难度度很高关于于新股扩扩容与市市

37、场走势势一定定要明确确，市场场扩容不不是市场场下跌的的原因，市市场下跌跌是财政政政策与与货币政政策的结结果，证证监会没没有能力力影响市市场，证证监会只只有三个个政策手手段：（1）停发股票；（2）批准基金发行；（3）发社论。这三个手段都不能真正影响市场走势有一一家券商商的研究究员发表表研究报报告，认认为新股股发行导导致市场场“失血”，引起起市场下下跌，这这种看法法非常不不专业，王王亚伟的的文章市市场扩容容导致市市场下跌跌的看法法是本末末导致才才是专业业人员的的说法关于于存量发发行市场场上的消消极看法法：（11）投资资者的钱钱应该是是给公司司的，但但是存量量发行的的结果是是给了老老股东；（2）发售

38、售老股容容易滋生生PE腐败败；（33）存量量发行同同公司法法第1442条冲冲突。公公司法第第一百四四十二条条发起起人持有有的本公公司股份份，自公公司成立立之日起起一年内内不得转转让。公公司公开开发行股股份前已已发行的的股份，自自公司股股票在证证券交易易所上市市交易之之日起一一年内不不得转让让。赞同同引入存存量发售售机制的的观点：（1）存量量机制的的引入有有必要性性，作为为稳定价价格的机机制存在在；（22）增加加市场流流通股票票数量，解解决超募募问题；（3）不论论是否有有好处，这这都是应应该提供供的市场场机制创业板法法律：创创业板发发行监管管部毕晓晓颖独立立性MBBO没有有履行审审批程序序，钱是

39、是否已付付国有有企业资资产给了了发行人人，若原原企业未未清算注注销，可可能涉及及发行人人需要承承担的债债务金额额是要明明确的作为为家族企企业的发发行人的的董、监监、高在在关联企企业任董董事长、总经理理，能否否保证在在发行人人处客观观公正履履行职务务的说明明，实际际控制人人吃掉同业业竞争要要消除，要要从成本本费用分分担情况况作说明明其他他股东的的同业竞竞争，稳稳定客户户，竞争争关系是是否影响响发行人人利益，影影响上市市关联联交易占占发行人人比例关联联交易非非关联化化。原关关联企业业转让第第三方，转转让后与与发行人人有的存存在，有有的不存存在交易易。看程程序、价价格公允允。董监监高核心心营销人人员

40、核心心技术人人员。从从常理判判断，很很难相信信非关联联化。注注销比转转让彻底底发行行人与董董监高及及亲属不不能合资资设立企企业，清清理发行行人与控控股股东东、实际际控制人人共同设设立关注注，是自自然人，建建议不强强制最近近一年新新增股东东问题申报报前1年新增增股东问问题：（1）从去年实际情况运行来看，问题和举报多；（2）要求详细披露（简要披露不能消除公众不满）：董事会股东会，什么时间进来，价格，定价依据。自然人股东5年简历，资金来源。法人股东，实际控制人，经营情况申报报前6个月新新增股东东问题：（1）详细细披露什么么原因进进来；价价格；资资金来源源；背景景，跟控控股股东东、实际际控制人人、董监

41、监高、中中介人员员什么关关系；（2）高度质疑没点关联关系，怎么可能拿到股份。举报到了，证据充足，转给纪检部门。证监会解决不了腐败若是是战略投投资者，明明确说明明进来后后对发行行人经营营、战略略贡献，重重大意义义（起了了什么作作用）新增增股东发发行人专专项说明明，关注注引进的的原因注意意：在申申报前短短期内私私募增资资的要说说明：既既然私募募已经拿拿到一笔笔钱，那那么是否否还存在在公开发发行的必必要性，必必须披露露私募资资金的使使用情况况关于于股份锁锁定：（1）申申请受理理前6个个月内从从控股股股东、实实际控制制人处取取得的部部分，比比照控股股股东，自自上市之之日起锁锁定3年年；申请请受理66个

42、月之之前转让让的股份份，履行行规定的的现售义义务，自自行约定定；申请请受理前前6个月月内从非非控股股股东处取取得的部部分，自自上市之之日起锁锁定1年年；（2）申申请受理理前6个个月内新新增的股股份，工工商变更更登记之之日起锁锁定3年年；（3）没没有控股股股东实实际控制制人，股股东按持持股比例例从高到到低累计计至少到到51%的部分分，自上上市之日日锁定33年。税收收问题（同同主板规规定一致致，互相相参考）：关于于税收优优惠，许许多地区区执行地地方优惠惠政策，与与国家规规定不一一致。需需要同级级征管部部门对发发行人税税收出意意见。保保荐人需需要明确确追缴风风险，做做重大事事项提示示，保荐荐人律师师

43、发表意意见关于于税收问问题，保保荐人不不能仅凭凭税务部部门的确确认文件件就认为为没有问问题，还还需要充充分核查查处罚罚。相对对严重，各各级税务务对重大大有认定定权限，税税务部门门发表意意见是否否重大违违法公司司改制设设立时770-880%的的企业盈盈余公积积金和未未分配利利润转增增股本不不纳税，由由地方明明确可以以不纳，税税务部门门默认。证监会会也不要要求一定定交税，（大大股东）承承诺补交交即可红筹筹架构问问题要求求境内自自然人或或者法人人必须直直接持有有公司股股权，解解除间接接持股的的控制权权形式，要要求股权权清晰，明明确披露露，不能能通过境境外公司司持有股股权涉及及上市公公司权益益问题（即

44、即已上市市公司持持有发行行人股权权问题）计划出正式文件规范，目前先按照这个标准做，判断要点是不能引起社会广泛质疑，不能涉嫌掏空上市公司资产上市，分四种情形：申请请时，发发行人已已在上市市公司内内，由其其直接或或间接控控股（1）上上市公司司募集资资金不能能投到发发行人业业务，严严格把握握说不不清楚也也不能通通过（2）上上市公司司3年盈盈利（3）不不存在同同业竞争争（4）发发行人利利润不超超过上市市公司550%，净净资产不不超过330%（5）上上市公司司董监高高及关联联方持发发行人股股份不超超发行前前10%曾经经控股发发行人，但但目前不不再控股股，要求求充分披披露（1）上上市公司司转入或或转出发发

45、行人股股份不违违法违规规，不侵侵犯上市市公司利利益，履履行了程程序（2）上上市公司司募集资资金没有有用于发发行人（3）不不存在同同业竞争争和关联联交易（4）上上市公司司董监高高不拥有有发行人人控制权权由境境外公司司直接或或者间接接控股不违违反境外外规定，履履行相关关程序，并并满足独独立性要要求发行行人下属属公司在在代办系系统挂牌牌。不要要求清理理，披露露即可其他他问题无形形资产出出资的问问题核心是是关注无无形资产产的形成成和权属属环保保问题保荐荐人发表表意见不不能仅凭凭发行人人提供的的证明文文件，这这部分国国家非常常重视，各各项目必必须严格格按照环环保核查查行业目目录的要要求申报报募集集资金问

46、问题针对市市场广泛泛关注的的超募问问题，在在募集资资金一节节进行技技术性的的处理，淡淡化超募募的描述述，以避避免误导导市场，使使人觉得得发行人人一定要要超募持续续盈利方方面问题题被否否原因最最多的问问题，需需要深入入说明对赌赌协议：可能造造成股权权或经营营不稳定定要求求上会前前必须终终止执行行证监监会收材材料的前前提是有有辅导验验收报告告董事事会股东东大会决决议必须须明确是是在创业业板上市市，不能能事先不不说在哪哪个地方方上市，到到时候择择机而动动创业板财财务：创创业板发发行监管管部杨郊郊红20010年年截至55月12日发审委委已经否否定255家，另另有255家撤回回，会领领导对创创业板审审核

47、要求求：杜绝绝重大审审核风险险原始始财务报报表与申申报财务务报表差差异比较较表有差异异没关系系，关键键是能解解释清楚楚，不要要为了保保持二者者一致性性调整原原始报表表资产产评估与与调账多数数企业为为保持财财务一致致性，未未根据评评估结果果调帐。证监会会不要求求一定要要评估（国国企等有有特殊规规定的除除外），没没有也不不是实质质性问题题公司司最近三三年财务务会计文文件是否否存在虚虚假记载载不能能容忍，从从报表中中发现很很多造假假的蛛丝丝马迹，从从目前创创业板申申报企业业的财务务情况来来看，利利润操纵纵的情况况非常多多关于于保荐人人对发行行人财务务情况的的核查建议议：不需需要每一一个科目目都清清清楚楚，最最好先了了解公司司盈利模模式，再再看财务务报表能能否反映映公司的的盈利模模式，再再从每年年的增减减变化来来判断是是否符合合常理，考考虑每年年的变动动能否合合理解释释关注注经营活活动现金金流量为为负的情情况保荐人人要特别别关注现现金流，现现金流连连续三年年作假几几乎不可可能，但但有的企企业季节节性强，季季度报表表现金流流为负是是正常现现象，不不必想办办法调整整，解释释清楚即即可收入入确认非常常关注的的重点，要要求审核核员审核核每个项项目时，必必须至少少写一条条关于收收入确认认的意