项目收益债221 年万云段改造工程项目收益债券承销协议（定稿）模版

1、PAGE *市*投资有限责任公司（作为发行人）与*证券有限公司（作为主承销商）签订的*年*大桥至*段改建工程项目收益债券承销协议*年 月目 录 TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc421824252 第一条定义 PAGEREF _Toc421824252 h 2 HYPERLINK l _Toc421824253 第二条本期债券要素 PAGEREF _Toc421824253 h 4 HYPERLINK l _Toc421824254 第三条发行、认购和托管 PAGEREF _Toc421824254 h 5 HYPERLINK l _Toc421824255 第四

2、条承销义务和责任 PAGEREF _Toc421824255 h 6 HYPERLINK l _Toc421824256 第五条与本期债券关于的费用 PAGEREF _Toc421824256 h 6 HYPERLINK l _Toc421824257 第六条先决条件 PAGEREF _Toc421824257 h 7 HYPERLINK l _Toc421824258 第七条募集费用及承销佣金的支付 PAGEREF _Toc421824258 h 9 HYPERLINK l _Toc421824259 第八条付息和本金兑付 PAGEREF _Toc421824259 h 9 HYPERLIN

3、K l _Toc421824260 第九条陈述和保证 PAGEREF _Toc421824260 h 10 HYPERLINK l _Toc421824261 第十条发行人的义务 PAGEREF _Toc421824261 h 14 HYPERLINK l _Toc421824262 第十一条主承销商的义务 PAGEREF _Toc421824262 h 15 HYPERLINK l _Toc421824263 第十二条税款 PAGEREF _Toc421824263 h 16 HYPERLINK l _Toc421824264 第十三条违约责任 PAGEREF _Toc421824264 h

4、 17 HYPERLINK l _Toc421824265 第十四条不可抗力事件及免责 PAGEREF _Toc421824265 h 18 HYPERLINK l _Toc421824266 第十五条保密 PAGEREF _Toc421824266 h 19 HYPERLINK l _Toc421824267 第十六条通知及送达 PAGEREF _Toc421824267 h 20 HYPERLINK l _Toc421824268 第十七条终止 PAGEREF _Toc421824268 h 21 HYPERLINK l _Toc421824269 第十八条适用法律和管辖权 PAGEREF

5、 _Toc421824269 h 22 HYPERLINK l _Toc421824270 第十九条其他规定 PAGEREF _Toc421824270 h 22PAGE 23- -*年*大桥至*段改建工程项目收益债券承销协议本协议由下列协议方于2015年 月 日于*市签订：发行人：*市*投资有限责任公司（以下称“发行人”）住所：xx法定代表人：*主承销商：*证券有限公司（以下称“*证券”）住所：*法定代表人：xx鉴于：发行人是依法设立、有效存续的公司；经中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下称“国家发改委”）核准后，发行人拟在国内发行总额不超过人民币7.80亿元整（￥780,000,000

6、）的*年*大桥至*段改建工程项目收益债券（以下简称“本期债券”，最终发行总额以国家发改委关于发行人发行本期债券的核准批复资料文件为准）；发行人同意聘用*证券作为本期债券的主承销商，*证券同意接受此项聘用。发行人和主承销商经过友好协商，在相互信任，平等互利，意思表示真实的基础上达成如下协议。定义在本协议中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：“发行人”指*市*投资有限责任公司“本期债券”指经国家发改委核准发行的本协议项下发行总额不超过人民币7.80亿元整的*年*大桥至*段改建工程项目收益债券（最终发行总额以国家发改委发行批文为准）。“本次发行”指本期债券的发行。“本协议”或“承销协议”指发行

7、人与主承销商为本次发行签订的*年*大桥至*段改建工程项目收益债券承销协议。“承销佣金”指作为主承销商向发行人提供承销本期债券服务的对价，发行人同意向本期债券主承销商支付本协议第5.1款所列的金额。“*证券”或“主承销商”指*证券有限公司。“登记托管费”指就本期债券发行的登记托管事宜应支付给关于托管方的手续费。“兑付手续费”指就本期债券项下本金的兑付应支付给代为办理兑付手续机构的手续费。“募集说明书”及 “摘要”指发行人根据关于法律、法规为发行本期债券而制作的*年*大桥至*段改建工程项目收益债券募集说明书及*年*大桥至*段改建工程项目收益债券募集说明书摘要。“发行资料文件”指在本次发行过程中必需

8、的资料文件、材料或其他资料文件资料及其所有修改和补充资料文件（包括但不限于募集说明书及摘要）。“募集费用”指本次发行中所募集的全部或部分费用。“余额包销”指由主承销商依照本协议第四条的规定对发行人承担余额包销的责任。“中央结算公司”指中央国债登记结算有限责任公司。“本协议各方”指发行人和主承销商。“法定节假日”或“休息日”指中华人民共和国的法定及政府指派节假日或休息日(不包括xx特别行政区、xx特别行政区和xx地区的法定节假日和/或休息日)。“工作日”指中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日)。在本协议中，除非上下文另有规定，(1) 凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充

9、的资料文件；(2) 凡提及条、款和附件是指本协议的条、款和附件；(3) 本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何说明，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；(4) 本协议中提及的任何若干“日”或若干“天”应为工作日。本期债券要素发行人：*市*投资有限责任公司债券名称：*年*大桥至*段改建工程项目收益债券。发行总额：不超过人民币7.80亿元整。债券期限：本期债券期限不超过10年。债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差确定，Shibor基准利率为簿记建档日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在xx银行间同业拆放利率网()上公布的一年

10、期Shibor(1Y)利率的算术平均数（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人依照国家关于规定协商一致确定，并报国家关于主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。发行价格：本期债券面值100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过主承销商设置的发行网点向合格投资者（国家法律、法规另有规定除外）非公开发行。每次发行时合格投资者不超过二百人，单笔认购不少于1

11、00万元人民币。债券形式及托管方式：实名制记账式公司债券，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。年度付息费用自付息日起不另计利息，到期兑付费用自其兑付日起不另计利息。本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。承销方式：本期债券由主承销商依照余额包销的方式进行承销。募集资金用途：全部用于*大桥至*段改建工程。税务提示：根据国家关于税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应支付的税款由投资者自行承担。本期债券具体要素最终以披露的国家发改委核准的*年*大桥至*段改建工程项目收益债券募集说明书为准。发行、认购和托管发行人同意*证券以主承销商的身份，依照并

12、受限于本协议的条款，全面负责本期债券的所有承销发行工作。根据并受限于本协议的条款，主承销商有义务依照本协议规定，不超过债券发行总额且在发行期限内发售本期债券。本期债券采取非公开发行方式，通过全国银行间债券市场发行本期债券，发行对象为在全国银行间债券市场开立债券交易账户的合格投资者，且不超过200家。主承销商有义务按本协议及关于法律法规的规定，非公开发行本期债券。投资者办理认购手续时，不需要支付任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的关于规定。本期债券采用实名制记账方式，采用簿记建档、集中配售的方式，由主承销商进行推介，向意向投资人进行定向发行，并在中央结算公司登记托管，具体手

13、续按中央结算公司的相关规定办理。承销义务和责任本期债券由*证券承担余额包销的责任。在*证券依照本协议第七条规定向发行人划付相应募集费用后，*证券在本协议第四条项下的承销义务和责任即告终止，但*证券在本协议项下的其他义务和责任并不因此而终止。与本期债券关于的费用承销佣金：承销报酬作为主承销商提供服务及承销团承销本期债券的对价，发行人应向主承销商支付承销报酬，承销报酬占本期债券实际发行总款项的比例（“承销报酬比例”）为1.0%。将来服务费用：发行人自行承担本期债券登记托管费、本期债券存续期内发生的与本期债券关于的付息、兑付手续费以及披露相关通知和公告所造成或产生的费用。中介机构的费用：为本次发行聘

14、请的发行人法律咨询顾问、会计师事务所、评级公司等中介机构造成或产生的费用和开支由发行人与主承销商签署的补充协议确定。先决条件主承销商履行其在本协议项下的承销义务均应以本协议第六条所列先决条件(以下称“先决条件”)的全部满足为前提。在该等先决条件未获满足之前，主承销商有权决定是否开始履行本协议项下的承销义务。主承销商作出的任何决定和/或行动不应被认为其在本协议项下的承销义务在先决条件全部满足之前即对主承销商具有法律上的约束力和强制力，主承销商亦将不因其在先决条件全部满足之前决定暂停或终止履行该等义务而承担任何法律责任。如出现先决条件未获满足的情形，从而影响主承销商履行其在本协议项下的承销义务，主

15、承销商应及时将该等情形以书面形式通知发行人。若发行人提供了充分证据证明该先决条件已获满足，主承销商立即（指发行人提供充分证据当天）开始履行承销义务；若发行人无法提供充分证据证明该先决条件已获满足，但表明其将努力促使该先决条件的满足，发行人应采取最大的努力及时满足该等先决条件，并就其将采取的措施细节与该等条件满足的期限(视具体情况而定)与主承销商进行协商，主承销商应当继续履行其在本协议项下的其他义务。本协议所称先决条件包括：发行人本期债券发行已取得法律法规规定的必要核准和授权；本期债券的发行申请及发行资料文件已取得中国有权的主管部门和机关的批准、核准和备案；发行人已与债券代理人/债券受托管理人签

16、订本期债券代理协议/受托管理协议，并制定债券持有人会议规则； 发行人为本次发行聘请的中国法律咨询顾问已就本次发行出具了符合关于主管机关要求的法律建议或意见书；发行人提供由具有证券从业资格/资质的审计机构出具的最近一期的审计报告； 发行人为本期债券安排两位差额补偿人，且其中至少一位差额补偿人经有资格/资质的信用评级机构评定的主体信用等级不低于AA。 发行人和主承销商在充分调查市场情况的基础上，就本期债券发行利率协商一致后，以书面形式签署了利率确认书；发行人未违反其在本协议和/或所有发行资料文件中的任何重大义务和陈述、保证。募集费用及承销佣金的支付*证券应在本期债券发行期限终止后七个工作日内，根据

17、本协议商定，将本期债券募集费用及时、足额划入发行人指派账户。具体发行期限以披露的国家发改委核准的募集说明书为准。发行人应支付给*证券的本期债券的承销佣金由*证券在募集费用中扣除收取。主承销商应自发行期限届满之日起一个月内向发行人提供与本期债券承销佣金金额一致的发票。付息和本金兑付发行人将在遵守发行资料文件所规定条款的基础上履行付息、本金兑付义务，主承销商无义务为本期债券的付息、本金兑付垫付任何资金。发行人应根据相关规定及与中央结算公司的关于协议实施本期债券的付息、本金兑付，主承销商将依照本协议第十一条的规定向发行人提供协助。发行人承担本期债券付息、本金兑付关于的费用和开支。主承销商向发行人提供

18、付息、本金兑付协助将不再向发行人收取服务费。陈述和保证发行人向主承销商陈述并保证，自本协议签署之日起至本次发行终止之日：发行人是根据中华人民共和国法律注册设立的企业法人，具有在中华人民共和国经营其营业执照中规定的业务的资格/资质，并且拥有充分的权力、授权和法定权利拥有其资产和经营其业务；发行人具备发行本期债券的资格/资质，并已履行了必要的内部批准程序，使其取得授权签订并履行本协议，其在本协议上签字的代表已获授权签署本协议，并使发行人受本协议约束；自本协议经各方签章之日起，本协议即对发行人具有法律上的约束力；发行人签署本协议或履行其于本协议项下的任何义务或行使其于本协议项下的任何权利将不会与适用

19、于发行人的任何法律、法规、条例、判决、命令、裁定、裁决、授权、协议或义务相抵触；如存在相抵触的情况，发行人已经取得相应的有效豁免或批准，并且这些豁免批准在中国法律上具有法律约束力，可以通过司法途径得到强制执行；发行人已经依照关于公司登记机关或其他关于机关的要求，及时将所有的报告、决议、申报单或其他要求递交的资料文件以适当的形式向其递交、登记或备案；签署本协议和履行其在本协议项下的义务，都不会与发行人公司章程或内部规章或以发行人为一方或发行人受其约束的任何协议或协议的任何规定有抵触，或致使对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行或未能履行；发行人的财务报表是按中国适用法律和条例以及会计准则编制

20、的。该财务报表完整、真实、公正地反映了发行人在关于会计期间终止时的财务状况以及在该会计期间的业绩；发行人向主承销商提供的全部资料文件资料（包括但不限于在主承销商为本次发行进行尽职调查中发行人所提供的所有资料文件资料）在所有重大方面是真实、完整和准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人不存在任何未向主承销商披露的可能对本期债券发行构成重大不利影响的重大债务或或有债务；发行人的任何资产或收入并无设置可能对本期债券发行、付息和/或兑付构成重大实质性不利影响的任何形式的担保权益；本期债券发行履行后，任何债券持有人不会因持有该债券而对发行人的债务承担任何其所持债券金额限度外的责任；除法律

21、中规定的情况外，本期债券的持有人持有和转让其债券的权利不会受到限制；没有正在进行的可能影响其签署或履行本协议的能力的诉讼、仲裁、其他法律或行政程序或政府调查，就发行人所知，亦不存在任何影响其签署或履行本协议的能力的威胁；募集说明书、募集说明书摘要已包括关于发行人及其本次发行的全部实质性信息，所包括的所有陈述均真实、准确、完整，且无重大误导成份；募集说明书、募集说明书摘要不存在具有重大误导性的疏忽。主承销商向发行人陈述并保证，自本协议签署之日起至本次发行终止：主承销商是根据中国法律正式设立、有效存续并正常经营的法人实体；主承销商已按其应适用的法律、法规办理所有必要的手续 ，并取得所有必要的登记及

22、批准，且在该等法律、法规项下拥有必要的权力和权利，以便签署本协议和履行其在本协议项下的所有义务；主承销商已采取所有必要的内部批准程序，使其取得授权签订并履行本协议，其在本协议上签字的代表已获授权签署本协议，并使主承销商受本协议约束；自本协议经各方签章之日起，即对主承销商具有法律上的约束力；主承销商签署本协议和履行其在本协议项下的义务，不会与主承销商的公司章程或内部规章、任何法律、法规、规定、任何政府机构或部门的授权或批准、或以主承销商为一方或受之约束的任何协议或协议的任何规定有抵触，或致使对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行；没有正在进行的可能影响其签署或履行本协议的能力的诉讼、仲裁、其

23、他法律或行政程序或政府调查，就主承销商所知，亦不存在任何影响其签署或履行本协议的能力的威胁；主承销商持有的与主承销商关于的所有资料文件资料，凡是对主承销商全部履行其在本协议项下义务的能力具有重大不利影响的，或者透露给发行人即对发行人签订本协议的意愿具有重大影响的，均已向发行人透露，而且主承销商提供给发行人的资料文件资料均不存在任何具有重大意义的不实陈述或误导性陈述；主承销商在本协议第六条所列先决条件全部满足的前提下保证本期债券成功发行。如因发行人未全部满足先决条件而致使的主承销商无法履行此次债券成功发行，主承销商对此不承担任何法律责任。发行人的义务发行人有义务依照本协议的商定支付本期债券的承销

24、佣金，并同意主承销商在其将本期债券募集费用划付发行人之前，根据第七条的规定，自募集费用中扣除承销佣金。发行人应当指派专人负责信息披露事务。发行人发行本期债券后，将严格依照经核准的募集资金用途使用本次募集费用。 本次发行终止之日前（包括当天）的任何时候，如发行人了解到任何将使其在本协议中作出的声明、保证或承诺变得不真实或不准确，应立即通知主承销商，并按主承销商的合理要求，采取必要措施予以补救或予以公布。发行人应在债券存续期限内按债券托管机构的规定，通过债券托管机构进行本期债券的登记、托管、付息和兑付工作。发行人应按本协议规定及时、足额地划拨所有债券付息费用、本金。在本期债券未兑付前，发行人取得的

25、所有可能对本期债券的付息和兑付造成重大负面影响的报告或其他信函，应及时向主承销商依法提供相应资料文件。发行人将遵守关于法律、法规，履行延续的信息披露义务，以维护本期债券的良好市场形象和信用等级。在本协议有效期内，如发行人发生改制、合并、分立、兼并、资产重组或其他重大变更，出现影响关于债券兑付的情况，均应及时书面通知主承销商，并尽快落实本期债券偿付义务承继主体，按国家关于规定报送关于主管部门批准或备案。 主承销商的义务*证券作为主承销商对发行人承担主承销责任，履行相关义务。除本协议另有规定外，主承销商应不超额、不逾期发行本期债券。主承销商有义务协助发行人开展债券发行的申报、托管登记工作等工作。主

26、承销商有义务协助发行人向本期债券的持有人履行付息、兑付和/或支付根据募集说明书应当由发行人向本期债券的持有人支付的各种费用。主承销商有义务协助发行人进行信息披露（包括付息、兑付公告）工作。主承销商对本次债券发行应进行充分的市场调查和可行性分析，有义务向发行人提供本期债券发行总体方案的建议书，并与发行人共同确定发行利率和最终发行方案，与发行人共同编制与本次债券发行关于的申报材料。主承销商有义务就参加本期债券发行的其他中介机构向发行人所出具的资料文件对发行人提供咨询建议或意见。本期债券发行首日前，若遇中国人民银行对货币政策进行相关调整，主承销商应当就关于发售期限和债券利率等条款与发行人进行协商并相

27、应调整。主承销商应按其行业的执业标准，勤勉尽责的向发行人提供上述服务。 税款本协议各方应当依法各自支付其因签署和执行本协议而应当支付的所有税款。根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所涉及的应支付的所有税款由投资者承担。 违约责任本协议各方应根据本协议的关于规定及时划拨关于费用，包括但不限于第七条项下的募集费用。违约方应就逾期未划部分按每天万分之二的罚息率向收款方支付罚息；除此之外，前述收款方有权依法采取针对违约方的所有行动以弥补其因违约方的违约行为所蒙受的损失。本协议任何一方因过错而造成其他一方或多方损失的，该方应承担由此造成或产生的所有责任，并赔偿受损方的全部损失。至本期债券发行终止日，

28、如发行资料文件或发行人、主承销商不时向公众或任何第三人披露的任何关于本次发行及本期债券信息中包含有任何实质性的虚假、不实或带有误导性的陈述、或任何重大遗漏，则：如该等实质性的虚假、不实或带有误导性的陈述、或任何重大遗漏是由于主承销商的过错，则因此给发行人造成的任何损失(包括但不限于发行人为避免、挽回和弥补该等损失而支出的律师费和其他合理费用)应当由主承销商承担。但如发行人也有过错，则相应减轻主承销商的责任；如该等实质性的虚假、不实或带有误导性的陈述、或任何重大遗漏是由于发行人的过错，则因此给主承销商造成的任何损失(包括但不限于主承销商为避免、挽回和弥补该等损失而支出的律师费和其他合理费用)应当

29、由发行人承担。但如主承销商也有过错，则相应减轻发行人的责任。除本协议上述第13.1款至第13.3款的规定外，本协议任何一方违反其在本协议其他条费用下的义务而给另一方造成损失的，违约方应向另一方承担相应的赔偿责任。本协议所称之损失，包括实际损失和协议履行后可以取得的权益、诉讼或仲裁费及合理的调查费、律师服务费等相关费用。 不可抗力事件及免责在本次发行终止之日前任何时候，如发生任何不可预见、不可避免并且未能克服的客观情况，包括但不限于国家政策、法规的重大变化、基准利率的变更、筹备金或筹备金率的调整、地震、水灾、瘟疫以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能将会对发行人的业务状况、财务状况、公司前景或

30、本次发行造成或产生重大不利影响，则主承销商经与发行人充分协商一致后可决定暂缓履行或终止履行本协议。如上述不可抗力事件影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知本协议他方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力事件发生及其延续的足够证据。如发生不可抗力事件，本协议各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽所有合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度，否则，未采取合理努力方应就扩大的损失对另一方承担相应的赔偿责任。如不可抗力事件的发生或后果对本次发行造成重大妨碍，时间超过六个月，并且本协议各方没有找到公平的解决

31、办法，则任何一方可开始终止本协议的程序。 保密任何一方曾向或可能要向另一方透露关于其各自业务、财务状况及其他保密事项的保密与专有资料文件资料，除其他关于保密协议另有规定外，接受上述所有资料文件资料（包括书面资料文件资料和非书面资料文件资料，以下简称“保密资料文件资料”）的每一方应当： 对上述保密资料文件资料予以保密； 除对履行其工作职责而需知道上述保密资料文件资料的本方雇员外，不向任何人或实体透露上述保密资料文件资料。上述第15.1条的规定不适用于下述保密资料文件资料： 有证据能够证明在接受方向第三方透露之前已为该第三方所知的资料文件资料； 非因接受方违反本协议而成为公众所知的资料文件资料；

32、接受方从对保密资料文件资料不承担任何保密义务的第三方取得的资料文件资料； 本次发行中已向公众公布的资料文件中包含的资料文件资料。每一方均应确保其自身及其与本次发行关于的关联公司的董事、高级职员和其他与本次发行关于的雇员同样遵守第十五条所述的保密义务。并承担因该类人员泄露保密资料文件资料而给对方造成的损失。第十五条的规定不适用于为本次发行之目的把保密资料文件资料透露给其关联公司、中介机构、本协议各方的雇员和咨询顾问；但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料文件资料的人或实体透露该等资料文件资料。第十五条的规定不适用于发行人或主承销商依照关于法律或法规把资料文件资料透露给任何政府或任何关于的机构或部门。但是被要求作出上述透露的发行人或主承销商（视情况而定）应在上述透露前立即把该要求及其条款通知他方。第十五条的任何规定不应妨碍一方按其诚信判断作出适用法律、法规或证券交易所规则规定的公布或透露。 通知及送达除非本协议另有规定，任何一方向本协议他方发出本协议规定的任何通知或书面通讯应以中文书写，由专人送达，或以传真号码发出，或用速递服务公司递交。所有通知和书面通讯均应发往下列关于办公地址，直到本协议任何一方发出书面通知更改该办公地址为止：发行人：*