商业银行公司治理指引页

1、PAGE PAGE 32商业银银行公司司治理指指引（征求意意见稿）第一章 总则则第一条 为进进一步完完善商业业银行公公司治理理，促进进商业银银行稳健健经营和和健康发发展，保保护存款款人和其其他利益益相关者者的合法法权益，根据中华人人民共和和国公司司法、中华华人民共共和国银银行业监监督管理理法、中华华人民共共和国商商业银行行法和和其他相相关法律律、法规规，制定定本指引引。第二条中中华人民民共和国国境内经经银行业业监督管管理部门门批准设设立的商商业银行行、经国国务院批批准实行行股份制制改革的的金融资资产管理理公司适适用本指指引。第三条 本指指引所称称的商业业银行公公司治理理是指股东东大会、董事会会

2、、监事事会、高高级管理理层、股股东及其其他利益益相关者者之间的的相互关系系，包括括组织架构构、职责责边界、履职要要求等治理制衡衡机制，以及决决策、执执行、监监督、激激励约束束等治理运行行机制。第四条 商业业银行公公司治理理应遵循循各治理理主体独独立运作作、有效效制衡、相互合合作、协协调运转转的原则，建立合合理的激激励、约约束机制制，科学学、高效效地进行行决策、执行和监督。第五条 各治治理主体体应由具具备良好好的专业业背景、业务技技能、职职业操守守和从业业经验的的人员组组成，并并在以下下方面得得到充分分体现：确保商业业银行依依法合规规经营；确保商业业银行培培育审慎慎的信贷贷文化；确保商业业银行履

3、履行良好好的社会会责任；确保商业业银行保保护金融融消费者者的合法法权益。第六条 各治治理主体体及其成成员依法法享有权权利和承承担义务务，共同同维护商商业银行行整体利利益，不不应损害害商业银银行利益益或将自自身利益益凌驾于于商业银行行利益之之上。第七条 商业业银行良良好公司司治理应应当至少少包括以以下内容容：（一）健健全的组组织架构构；（二）清清晰的职职责边界界；（三）科科学的发发展战略略、价值值准则与与良好的社社会责任任；（四）有有效的风风险管理理与内部部控制；（五）合合理的激激励约束束机制；（六）完完善的信信息披露露制度。第八条 商业业银行章章程是银银行公司司治理的的基本文文件，对股东大大会

4、、董董事会、监事会会、高级级管理层层的组成成、职责责和议事事规则等等做出制制度安排排，并载明有有关法律律法规要要求在章章程中明明确规定定的其他他事项。商业银行行应当制定定章程并并根据自自身发展展及相关法律律法规要要求及时时修改完完善章程程。第二章 公司司治理架架构第一节 股东东和股东东大会第九条 股东东应当依法法对商业业银行履履行诚信信义务，确保提提交的股股东资格格资料真真实、完完整、有有效。主主要股东东还应完整整、及时时、准确确地向董董事会披披露关联联方情况况，并承承诺当关关联关系系发生变变化时及及时向董董事会报报告。本指引所所称主要要股东是是指能够够直接、间接、共同持持有或控控制商业业银行

5、百百分之五五以上股股份或表决权权以及对对商业银银行决策策有重大大影响的的股东。关银行行第十条股东特特别是主主要股东东应当严严格按照照法律、法规、规章及及商业银银行章程程行使出出资人权权利，不不应谋取不不当利益益，不应干预董董事会、高级管管理层根根据章程程享有的的决策权权和管理理权，不不应越过董董事会和和高级管管理层直直接干预预商业银银行经营营管理，不应损害商商业银行行利益和和其他利利益相关关者合法法权益。第十一条条股东特特别是主主要股东东应支持持银行董董事会制制定合理理的资本本规划，使银行资本本持续地地满足监监管要求求。当银行行资本不不能满足足监管要要求时，应制定定资本补补充计划划使资本本充足

6、率率限期内内达到监监管要求求，逾期期没有达达到监管管要求，应当降低低分红比比例甚至至停止分分红，并并通过增增加核心心资本等等方式补补充资本本。主要股东东不应阻碍碍其它股股东对银银行补充充资本或或合格的的新股东东进入。第十二条条 主主要股东东应以书书面形式式作出资资本补充充和流动动性支持持的长期期承诺，并作为为商业银银行资本本规划和流流动性应应急计划划的一部部分。第十三条条股东获得得本行授信的条条件不得得优于其其他客户户同类授信信的条件件。第十四条条商业银银行不得得接受本本行股票票为质押押权标的的。股东特别别是主要要股东需需以本行行股票为为自己或或他人向向本行以以外的金金融机构构担保的的，应当当

7、事前告告知本行行董事会会。股东在本本行借款款余额超超过其持持有经审审计的上一年年度股权权净值，不得将将本行股股票进行质押押。商业银行行应当在章章程中规规定，股股东特别别是主要要股东在在本行授授信逾期期时，应应对其在在股东大大会和派派出董事事在董事事会上的的表决权权进行限限制。第十五条条 股股东应严严格按照照法律、法规、规章及及商业银银行章程程规定的的程序提提名董事事、监事事候选人人。同一股东东不得同同时提名名董事和和监事人人选；同同一股东东提名的的董事（监事）人选已已担任董董事（监监事）职职务，在在其任职职期届满满前，该该股东不不得再提提名监事事（董事事）候选选人。因因特殊股股权结构构需要豁豁

8、免的，应当向银行业业监督管管理部门门提出申请请，并说说明理由由。同一股东东及其关关联人提提名的董董事原则则上不得得超过董董事会成成员总数数的三分分之一。第十六条条 股股东大会会依据公司法法和商商业银行行章程行行使职权权。第十七条条 股股东大会会会议包括括年会和和临时会会议。股东大会会年会应应由董事事会召集集，并应应在每一一会计年年度结束束后六个个月内召召开。因因特殊情情况需延延期召开开的，应应向银行业监监督管理理部门报报告，并并说明延延期召开开的事由由。股东大会会会议应应当实行行律师见见证制度度，并由由律师出出具法律律意见书书。法律律意见书书应当对对股东大大会召开开程序、出席股股东大会会的股东

9、东资格、股东大大会决议议内容等等事项的的合法性性发表意意见。股东大会会的会议议议程和和会议议议题应当当由董事事会依法法、公正正、合理理地进行行安排，确保股股东大会会能够对对每个议议题进行行充分的的讨论。第十八条条股东大大会议事事规则由由商业银银行董事事会负责责制定，并经股东东大会审审议通过过后执行行。股东大会会议事规规则包括括通知、提案机机制、召召开方式式、文件件准备、表决形形式、会会议记录录及签署署、关联联股东的的回避等等。第二节 董事事会第十九条条 董董事会对对股东大大会负责责，对商业银银行经营营和管理理承担最终终责任，除依据据公司司法等等法律法法规和商商业银行行章程行行使职责责外，董事事

10、会在履履行职责责时还应应特别关关注：（一）制制定商业业银行经经营发展展战略并并监督战战略实施施；（二）制制定商业业银行风风险容忍忍度、风险管管理和内内部控制制政策；（三）制制定资本规划划，承担担资本充充足率管管理最终终责任；（四）定定期评估估并完善善商业银银行公司司治理；（五）负负责商业业银行信信息披露露，并对对商业银银行会计计和财务务报告的的真实性性、准确确性、完完整性和和及时性性承担最最终责任任；（六）监监督并确确保高级级管理层层有效履履行管理理职责；（七）关关注和维维护存款款人和其其他利益益相关者者利益；（八）关关注银行行与股东东特别是是主要股股东之间间的利益益冲突，建立利利益冲突突识别

11、、审查和和管理机机制等。第二十条条商业银银行应根根据其规模和和业务状状况，确确定合理理的董事事会人数及构成。第二十一一条 董董事会由由执行董董事和非非执行董董事（包包括股权权董事、独立董董事）组组成。执行董事事是指在在商业银银行担任任除董事事职务外外的其他他高级经营营管理职务务的董事事。非执行董董事是指指在商业银银行不担任经经营管理理职务的的董事。独立董事事是指不不在商业业银行担担任除董董事以外外的其他他职务，并与所所聘商业业银行及及其主要要股东不不存在任任何可能能影响其进进行独立立、客观观判断关关系的董董事。第二十二二条董事会会应根据商业业银行情情况单独独或合并并设立其其专门委委员会，如战略

12、略委员会会、审计计委员会会、风险险管理委委员会、关联交交易控制制委员会会、提名名委员会会、薪酬酬委员会会等。战略委员员会负责责制定商商业银行行经营管管理目标标和长期期发展战战略，监监督、检检查年度度经营计计划、投投资方案案的执行行情况。审计委员员会负责责检查商商业银行行风险及及合规状状况，会会计政策策、财务务状况和和财务报报告程序序；负责商商业银行行年度审审计工作作，并就就审计后后的财务务报告信信息真实实性、准准确性、完整性性和及时时性作出判断断性报告告，提交交董事会会审议。风险管理理委员会会负责监监督高级级管理层层关于资资本和信信用风险险、流动动性风险险、市场场风险、操作风风险、合合规风险险

13、和声誉誉风险等等风险的的控制情情况，对对商业银银行风险险政策、管理状状况及风风险承受受能力进进行定期期评估，提出完完善商业业银行风风险管理理和内部部控制的的意见。关联交易易控制委员员会负责责关联交交易的管管理、审审查和批准，控制关关联交易易风险。提名委员员会负责责拟定董董事和高高级管理理层成员员的选任任程序和和标准，对董事事和高级级管理层层成员的的任职资资格进行行初步审审核，并并向董事事会提出出建议。薪酬委员员会负责责审议全全行薪酬酬管理制制度和政政策，拟拟定董事事和高级级管理层层的薪酬酬方案，并向董事事会提出出薪酬方方案建议议，监督督方案实实施。第二十三三条董事会会专门委委员会向向董事会会提

14、供专专业意见见或根据据董事会会授权就就专业事事项进行行决策。各相关专专门委员员会应当当定期与与高级管管理层及及部门交交流商业业银行经经营和风风险状况况，并提提出意见见和建议议。第二十四四条 各专门门委员会会成员应应当具有有与专门门委员会会职责相相适应的的专业知知识和工工作经验验，各专专门委员员会负责责人原则则上不宜宜兼任。提名委员员会、薪薪酬委员员会、关关联交易易控制委委员会、审计委委员会应应当由独独立董事事担任负负责人，其中关关联交易易控制委委员会、审计委委员会中中独立董董事原则则上应占占半数以以上。审计委员员会成员员应当具有有财务、审计和和会计等等某一方方面的专专业知识识和工作作经验。风险

15、管管理委员员会负责责人应具具有对各各类风险险进行判判断与管管理经验验，并能能理解和和解释商商业银行行已使用用的风险险管理模模型。第二十五五条 董董事会设设董事长长一人，可以设设副董事事长。董董事长和和副董事事长由董董事会以以全体董董事过半半数选举举产生。商业银行行董事长长和行长长应当分分设，董事长长不得由由控股股股东法定定代表人人或主要要负责人人兼任；商业银银行董事事长和行行长原则则上不得得兼任下下设公司司董事长长。因特特殊情况况需要豁豁免的，应向银银行业监监督管理理部门申申请核准准，并说说明理由由。第二十六六条 董董事会例例会每年年至少应应当召开开四次。董事会会临时会会议的召召开程序序由商业

16、业银行章章程规定定。第二十七七条 董董事会应应当制定定内容完完备的董董事会议议事规则则，包括括通知、文件准准备、召召开方式式、表决决形式、提案机机制、会会议记录录及其签签署、董董事会授授权规则则等，并并报股东东大会审审议通过过。董事会议议事规则则中应包包括各项项议案的的提案机机制和程程序，明明确各治治理主体体在提案案中的权权利和义务务。在会会议记录录中明确确记载各各项议案案的提案案方。第二十八八条 董事会会各专门门委员会会议事规规则和工工作程序序由董事事会制定定。各专专门委员员会应制制定年度度工作计计划并定定期召开开会议。第二十九九条董事事会会议议应有过过半数董董事出席席方可举举行。董董事会做

17、做出决议议，必须须经全体体董事过过半数通通过。董事会会会议可采采用会议议表决（包括视视频会议议）和通通讯表决决两种表表决方式式，实行行一人一一票。 商业银行行章程或或董事会会议事规规则应对对董事会会采取通通讯表决决的条件件和程序序进行规规定。董董事会会会议采取取通讯表表决方式式时应说说明理由由。商业银行行章程应应当规定定，利润润分配方方案、重重大投资资、重大大资产处处置方案案、聘任任或解聘聘高级管管理人员员、资本本补充方案案、重大大股权变变动以及及财务重重组等重重大事项项不应采采取通讯讯表决方方式，应应当由董董事会三三分之二二以上董董事通过过。第三十条条 董董事会召召开董事事会会议议，应当当事

18、先通知知监事会会派员列列席。董事会在在履行职职责时，应当充充分考虑虑外部审审计机构构的意见见。第三十一一条银行业业监督管管理部门门对商业业银行的的监管意意见及商商业银行行整改情情况应当当在董事事会上予予以通报报。第三节 监事事会第三十二二条 监事会会是商业业银行的的监督机机构，对对股东大大会负责责，除依依据公公司法等法律律法规和和商业银银行章程程行使职职责外，监事会会在履行行职责时时还应特特别关注注：（一）监监督董事事会确立立稳健的的经营理理念、价价值准则则和制定定符合本本行实际际的发展展战略； （二）定定期对董董事会制制定的发发展战略略科学性性、合理理性和有有效性进进行评估估，形成成评估报报

19、告；（三）对对本行经经营决策策、风险险管理和和内部控控制等进进行监督督检查并督督促整改改；（四）对对董事及及独立董董事的选选聘程序序进行监监督；（五）对对董事、监事和高高级管理理人员履履职情况况进行综合合评价；（六）对对全行薪薪酬管理理制度和和政策及及高级管管理人员员薪酬方方案的科科学性、合理性性进行监监督；（七）定定期与银银行业监监督管理理部门沟沟通商业业银行情情况等。第三十三三条 监监事会由由职工代代表出任任的监事事、股东东大会选选举的外外部监事事和股东东代表监监事组成成。外部监事事与商业业银行及及其主要要股东之之间不应应存在影影响其独独立判断断的关系系。第三十四四条 监事会会可根据据情况

20、设设立提名名委员会会和监督督委员会会。提名委员员会负责责拟订监监事的选选任程序序和标准准，对监监事候选选人的任任职资格格进行初初步审核核，并向监事会提提出建议议；对董董事及独独立董事事的选聘聘程序进进行监督督；对董董事、监监事和高高级管理理人员履履职情况况进行综综合评价价并向监监事会报报告；对全行薪薪酬管理理制度和和政策及及高级管管理人员员薪酬方方案的科科学性、合理性性进行监监督。提名委员员会应当当由外部部监事担担任负责责人。监督委员员会负责责拟订对对本行财财务活动动的监督督方案并并实施相相关检查查，监督督董事会会确立稳稳健的经经营理念念、价值值准则和和制定符符合本行行实际的的发展战战略，对对

21、本行经经营决策策、风险险管理和和内部控控制等进进行监督督检查。第三十五五条 监事会会主席（监事长长）应由由专职人人员担任任，且至少少应当具具有财务务、审计计、金融融、法律律等某一一方面专专业知识识和工作作经验。第三十六六条监事会会应当制制定内容容完备的的监事会会议事规规则，包包括通知知、文件件准备、召开方方式、表表决形式式、会议议记录及及其签署署等。监监事会例例会每年年至少应应当召开开四次。监事会会临时会会议召开开程序由由商业银银行章程程规定。第三十七七条监事会会在履职职过程中中有权要要求董事事会和高高级管理理层提供供信息披披露、审审计等方方面的必必要信息息。监事事会认为为必要时时，可以以指派

22、监监事列席席高级管管理层会会议。第三十八八条 监事会会可以独独立聘请请外部机构构就相关关工作提提供专业业协助。第四节 高级级管理层层第三十九九条 高级管管理层由由行长、副行长长、财务务负责人人、董事事会秘书书及监管管部门认认定的其其它高级级管理人人员组成成。第四十条条 高高级管理理层根据据商业银银行章程程及董事会会授权开开展经营营管理活活动，确确保银行行经营与董董事会所所制定批批准的发发展战略略、风险险偏好、各项政政策流程程和程序序相一致致。高级管理理层对董董事会负负责，同同时接受受监事会会监督。高级管管理层依依法在其其职权范范围内的的经营管管理活动动不应受干预预。第四十一一条 高级管管理层应

23、应当建立立向董事事会及其其专门委委员会、监事会会及其专专门委员员会信息息报告制制度，明明确信息息的种类类、内容容、时间间和方式式等，确确保董事事、监事事能够及及时、准准确地获获取各类类信息。第四十二二条 高高级管理理层应当当建立和和完善各各项会议议制度，并制定定相应议议事规则则。第四十三三条 行长依依照法律律、行政政法规、商业银银行章程程及董事事会授权权，行使使有关职职权。第三章 董事事、监事事、高级级管理人人员第一节 董事事第四十四四条商业银银行应制制定规范范、公开开的董事事选举程程序，经经股东大大会批准准后实施施。第四十五五条 董董事提名名及选举的的一般程程序为：（一）在在商业银银行章程程

24、规定的的董事会会人数范范围内，按照拟拟选任人人数，可可以由上上一届董事会会提名委委员会提提出董事事候选人人名单；单独或者合计持有有商业银银行发行行的有表决决权股份份总数百百分之三三以上股股东可以以向董事事会提出出董事候候选人；（二）董董事会提提名委员员会对董董事候选选人的任任职资格格和条件件进行初初步审核核，合格格人选提提交董事事会审议议；经董董事会审审议通过过后，以以书面提提案方式式向股东东大会提提出董事事候选人人；（三）董董事候选选人应在在股东大大会召开开之前做做出书面面承诺，同意接接受提名名，承诺诺公开披披露的资资料真实实、完整整并保证证当选后后切实履履行董事事义务；（四）董董事会应应当

25、在股股东大会会召开前前依照法法律、法法规和商商业银行行章程规规定向股股东披露露董事候候选人详详细资料料，保证证股东在在投票时时对候选选人有足足够的了了解；（五）股股东大会会对每位位董事候候选人逐逐一进行行表决；（六）遇遇有临时时增补董董事，由由董事会会提名委委员会或或符合提提名条件件的股东东提出，股东大大会予以以选举或或更换。第四十六六条 独独立董事事提名及及选举程程序还应应遵循以以下原则则：（一）董董事会提提名委员员会、单单独或者者合计持持有商业业银行发发行的有有表决权权股份总总数百分分之一以以上股东东可以向向董事会会提出独独立董事事候选人人，已经经提名董董事的股股东不得得再提名名独立董董事

26、。（二）被被提名的的独立董董事应由由董事会会提名委委员会进进行资质质审查，审查重点点包括独立立性、专专业知识识、经验验和能力等等；（三）独独立董事事的选聘聘应主要要遵循市市场原则则。第四十七七条 董事应应当符合合银行业业监督管管理部门门所规定定的任职职条件，董事任任职资格格须经银银行业监监督管理理部门审审核。董事任期期由商业业银行章章程规定定，但每每届任期期不得超超过三年年。董事事任期届届满，连连选可以以连任。独立董董事在同同一家商商业银行行任职时时间累计计不得超超过六年年。第四十八八条 董事依依法有权权了解商商业银行行的各项项业务经经营情况况和财务务状况，并对其其他董事事和高级级管理层层成员

27、履履行职责责情况实实施监督督。第四十九九条 董事对对商业银银行负有有忠实和和勤勉义义务。董董事应当当按照相相关法律律、法规规、规章章及商业业银行章章程的要要求，认认真履行行职责。第五十条条 董董事不可可以在可可能发生生利益冲冲突的金金融机构构兼任董董事，如如在其他他金融机机构任职职，应事事先告知知商业银银行，并并承诺上上述职务务之间不不存在利利益冲突突。独立董事事不应在超过两两家商业业银行同同时任职职。第五十一一条 董事应应当投入入足够的的时间履履行职责责。董事事应当每每年亲自自出席至至少三分分之二以以上的董董事会会会议。董事因故故不能出出席，可可以书面面委托同同类别其其他董事事代为出出席。董

28、事在董董事会会会议上应应当独立立、专业业、客观观地发表表意见。第五十二二条 董事个个人直接接或者间间接与商商业银行行已有或或者计划划中的合合同、交交易、安安排有关关联关系系时，均均应将关关联关系系的性质质和程度度及时告告知董事事会关联联交易控控制委员员会，并并且在审审议相关关事项时时做必要要的回避避。第五十三三条 股权权董事应应当积极极履行股股东与商商业银行行之间的的沟通职职责，重重点关注注股东与与商业银银行关联联交易情情况并支支持商业业银行制制定资本本补充规规划。第五十四四条 独独立董事事履行职职责时应应当对董董事会审审议事项发发表客观观、公正正的独立立意见，并重点点关注以以下事项项：（一）

29、重重大关联联交易的的合法性性和公允允性；（二）利利润分配配方案；（三）高高级管理理人员的的聘任和和解聘；（四）可可能造成成商业银银行重大大损失的的事项；（五）可可能损害害存款人人、中小股股东和其其它利益益相关者者利益的的事项；（六）外外部审计计师的聘聘任等。第五十五五条 独独立董事事每年在在商业银银行工作作时间不不得少于于十五个工工作日，担任审审计委员员会、关关联交易易委员会会及风险管管理委员员会负责责人的董董事在商商业银行行工作时间间不得少少于二十五个工作作日。第五十六六条 董事应应按要求求参加培培训，了了解董事事的权利利和义务，熟悉有有关法律律法规，掌握应应具备的的相关知知识。第五十七七条

30、 商业业银行应应规定董董事在商商业银行行的最低低工作时时间，并并建立董董事履职职档案，完整记记录董事事参加董董事会会会议次数数、独立立发表意意见、建建议及其其被采纳纳情况等等，作为为对董事事评价的的依据。第二节 监事事第五十八八条 监事应应当依照照法律、法规、规章及及商业银银行章程程规定，忠实履履行监督督职责。第五十九九条 监监事和外外部监事事的提名名及选举程序序应参照照董事和和独立董董事的提提名及选举程序序。股东监事事和外部部监事由由股东大大会选举举和罢免免；职工工代表出出任的监监事由银银行职工工民主选选举产生生或更换换。第六十条条 监监事任期期每届为为三年。监事任任期届满满，连选选可以连连

31、任，外外部监事事在同一一家商业业银行任任职时间间累计不得得超过六六年。第六十一一条 监监事应积积极参加加监事会会组织的的监督检检查活动动，依法法有权进进行独立立调查、取证，并实事求求是提出出问题和和监督意意见。第六十二二条 监事应每每年至少少亲自出出席三分分之二的的监事会会会议。监事因因故不能能出席，可以书书面委托托同类别别其他监监事代为为出席。监事连连续两次次未能亲亲自出席席会议，也不委委托其他他监事出出席监事事会会议议的，视视为不能能履职。股东监事事和外部部监事每每年在商商业银行行工作时时间不得得少于十十五个工工作日。职工监事事享有参参与涉及及员工切切身利益益的规章章制度制制定权利利，并应

32、应积极参参与其执执行情况况的检查查。第六十三三条 监监事可以以列席董董事会会会议，对对董事会会决议事事项提出出质询或或者建议议，但不不享有表表决权。列席董董事会会会议的监监事应当当将会议议情况报报告监事事会。第六十四四条 监事的的薪酬应应由股东东大会审审议确定定，董事事会不得得干预监监事薪酬酬标准。第三节 高级级管理人人员第六十五五条 高级管管理人员员应通过过银行业业监督管管理部门门的任职职资格审审查。第六十六六条 高级管管理人员员应当遵遵循诚信信原则，审慎、勤勤勉地在在其职权权范围内内行使职职权，不不得为自自己或他他人谋取取属于本本商业银银行的商商业机会会，不得得接受与与本商业业银行交交易有

33、关关的利益益。高级管理理人员原原则上不不得在没没有股权权投资的的其他经经济组织织兼职，在经经银行业业监督管管理部门门批准的的银行附附属机构构兼职除除外。第六十七七条 高级管管理人员员应当按按照董事事会要求求，及时时、准确确、完整整地向董董事会报报告有关关本行经经营业绩绩、重要要合同、财务状状况、风风险状况况和经营营前景等等情况。第六十八八条 高高级管理理人员应应当接受受监事会会监督，定期向向监事会会提供有有关本行行经营业业绩、重重要合同同、财务务状况、风险状状况和经经营前景景等情况况信息，不得阻阻挠、妨妨碍监事事会依职职权进行行的检查查、审计计等活动动。第六十九九条 高级管管理人员员对董事事会

34、违反反任免规规定的行行为，有有权请求求监事会会提出异异议，并并向监管管部门报报告。第四章 发展展战略、价值准准则和社社会责任任第七十条条 商商业银行行应兼顾顾股东、存款人人和其他他利益相相关者利利益，制制定清晰晰的发展展战略和和良好的的价值准准则，并并确保在在全行得得到有效效贯彻。第七十一一条 商商业银行行发展战战略应重重点涵盖盖中长期期发展规规划、战战略目标标、经营营理念、市场定定位、资本管管理和风风险管理理等方面面的内容容。商业银行行在关注注总体发发展战略略基础上上，还应应重点关关注人才才战略和和信息技技术战略略等配套套战略。第七十二二条 商商业银行行发展战战略由董董事会负负责制定定并向股

35、东大大会报告告。董事事会在制定发发展战略略时应充充分考虑虑商业银银行所处处的宏观观经济形形势、市市场环境境、风险险承受能能力和自自身比较较优势等等因素，明确市市场定位位，突出出差异化化和特色化化，不断断提高商商业银行行核心竞竞争力。第七十三三条董事会会在制定定资本管管理战略略时应充充分考虑虑商业银银行风险险及其发发展趋势势、风险险管理水水平及承承受能力力、资本本结构、资本质质量、资资本补充充渠道以以及长期期补充资资本的能能力等因因素，并并督促高级管理层具体体执行。第七十四四条 商商业银行行应制定定中长期期信息科科技规划划，建立立健全管理理组织和和技术架架构成熟熟、运行行安全稳稳定、应应用丰富富

36、灵活、管理科科学高效效的信息息科技体体系，并并确保信信息科技技建设对对商业银行行业务和和风险管管控的有有效支持持。第七十五五条 商业银银行应建建立健全全人才招招聘、开开发、评评估、激激励、使使用和规规划的科科学机制制，逐步步实现人人力资源源配置市市场化，推动商商业银行行实现可可持续发发展。第七十六六条 商商业银行行董事会会应定期期对发展展战略进进行评估估与审议议，确保保商业银银行发展展战略与与经营情情况和市市场环境境变化相相适应。监事会应应对商业业银行发发展战略略的制定定、实施施与评估估进行监监督。高级管理理层应在在商业银银行发展展战略框框架下制制定科学学合理的的年度经经营管理理目标与与计划。

37、第七十七七条 商商业银行行应树立立具有社社会责任任感的价价值准则则、企业业文化和和经营理理念，以以此激励励全体员员工更好好地履职职。第七十八八条商业银银行董事事会负责责核准包包括董事事会自身身、高级级管理层层及全行行员工应应遵循的的职业规规范与公公司价值值准则。高级管理理层负责责制定包括括全行各部门管理理人员和和业务人人员的行行为规范范，明确具体体的问责责条款，并建立立相应处处理机制制。第七十九九条商业银银行应鼓鼓励员工工通过合法法渠道对对有关违违法、违违规和违违反职业业道德的的行为予以以报告，并充分分保护员员工合法法权益。第八十条条 商商业银行行应当在在经济、环境和和社会公公益事业业等方面面

38、履行社社会责任任，积极极配合国国家宏观观经济调调控政策策，并在制定发展展战略时时予以体体现，同同时定期期向公众众披露社社会责任任报告。商业银行行应支持持国家产产业政策策和环保保政策，保护和和节约资资源，促促进社会会可持续续发展。第八十一一条 商业银银行应遵遵守公平平、安全全、有序序的行业业竞争秩秩序，以以优质的的专业化化经营，不断改改进金融融服务，保护金金融消费费者合法法权益，持续为为国家、股东、员工、客户和和社会公公众创造造价值。第五章 风险险管理与与内部控控制 第一节节 风风险管理理第八十二二条商业银银行董事事会对银银行风险险管理承承担最终终责任。商业银行行董事会会应根据据银行风风险状况况

39、、发展展规模和和速度，建立全全面的风险管管理战略略、政策策和程序序，确定银银行面临临的主要要风险、适当的的风险限限额和风风险偏好好，督促促高级管管理层有有效地识识别、计计量、监监测、控控制并及及时处置置商业银银行面临临的各种种风险。第八十三三条商业银银行董事事会及其其风险管管理委员员会应定定期听取取高级管管理层关关于商业业银行风风险状况况的专题题报告，对商业银行行风险水水平、风风险管理理状况、风险承承受能力力进行评评估，并并提出全面面风险管管理意见见。第八十四四条 商商业银行行应建立立独立的风风险管理理部门，并确保该部门门具备足足够的职职权、资资源和与董事事会进行行直接沟通通的渠道道，保证证其

40、独立立性。商业银行行应在人人员数量量和资质质、薪酬酬和其它它激励政政策、信信息科技技系统访访问权限限、专门门的信息息系统建建设以及及商业银银行内部部信息渠渠道等方方面给予予风险管管理部门门必要的的支持。第八十五五条 商商业银行行的风险险管理部部门应包包括但不不限于下下列职责：（一）对对各项业业务及各类风风险进行行持续、统一的的监测、分析与与报告；（二）持持续监控控风险并并测算与与风险相相关资本本需求，及时向向高级管管理层和和董事会会报告；（三）了了解银行行股东特特别是主主要股东东的风险险状况、集团架架构对商商业银行行风险状状况的影影响和传传导，定定期进行行压力测测试，并并制定应应急预案案；（四

41、）评评估业务务和产品创创新、进进入新市市场以及及市场环环境发生生显著变变化时，给商业业银行带带来的风风险。第八十六六条商业银行行可设立独独立于操操作和经经营条线线的首席席风险官官。首席风险险官负责责商业银银行的全全面风险险管理，并可直接向向董事会会及其专专门委员员会报告告。首席风险险官应具具备判断断和影响响商业银银行整体体风险状状况的能能力，并并且具有有完整、可靠、独立的的信息来来源。首席风险险官的聘聘任和解聘由董董事会负负责并及及时向公公众披露露。第八十七七条商业银银行应在在集团层层面和单单体层面面分别对对风险进进行持续续的识别别和监控控，风险险管理的的复杂程程度应与与自身风风险状况况变化和

42、和外部风风险环境境改变相相一致。商业银行行应根据有关关规定强强化并表表管理，董事会会和高级级管理层层应负责责商业银行行整体及其其子公司司的全面面风险管管理，指指导子公公司做好好风险管管理工作作，并在在集团内内部建立立必要的的防火墙墙制度。第八十八八条商业银银行被集团控股股或作为为子公司司时，董事事会和高级管管理层应应及时提提示与要要求集团团或母公公司，制定全全公司全全面发展展战略和和风险政政策时充充分考虑虑子商业业银行的的特殊性性。第二节 内部部控制第八十九九条商业银银行董事事会应当当持续关关注商业业银行内内部控制制状况，建立良良好的内内部控制制文化，监督高高级管理理层制定定相关政政策、程序和

43、和措施，对风险险进行全全过程管管理。第九十条条商业银银行应建建立健全全内部控控制责任任制，确确保董事事会、监监事会和和高级管管理层充充分认识识自身对对内部控控制所承承担的责责任。董事会、高级管管理层对对内部控控制的有有效性分分层负责责，并对对内部控控制失效效造成的的重大损损失承担担责任；监事会负负责监督督董事会会、高级级管理层层完善内内部控制制体系和和制度，履行内内部控制制监督职职责。第九十一一条商业业银行应应当有效效建立各部部门之间间的横向信息息传递机机制，以以及董事事会、高高级管理理层和各各职能部部门之间间的纵向向信息传传递机制制，确保保董事会会、监事事会、高高级管理理层及时时了解银银行经

44、营营和风险险状况，同时确保保内控政政策及信息向相关部门门和员工工的有效效传递。第九十二二条 商业银银行应当当建立独独立的内内部控制制监督与与评价部部门，该该部门应应对内部部控制制制度建设设和执行情情况进行行有效监督督与评价，并可直接接向董事事会、监监事会和和高级管管理层报报告。第九十三三条商业银银行应建建立独立立垂直的的内部审审计管理理体系和和与之相相适应的的内部审审计报告告制度和和报告线线路。首席审计计官和内内部审计计部门应应定期向向董事会会和监事事会报告告审计工工作情况况，及时时报送项项目审计计报告，并通报报高级管管理层。首席审计计官和审审计部门门负责人人的聘任任和解聘聘应由董董事会负负责

45、。第九十四四条商业银银行应建建立外聘聘审计机机构制度度。商业银行行外聘审审计机构构除履行行财务审审计外，应对商商业银行行审计年年度的公公司治理理、内部部控制及及经营管管理状况况进行评估估，并向向商业银银行和银银行业监监督管理理部门提提交管理理建议书书。第九十五五条 董事会会、监事事会和高高级管理理层应有有效利用用内部审审计部门门、外部部审计机机构和内内部控制制部门的的工作成成果，及及时采取取相应纠纠正措施施。第六章激激励约束束机制第一节 董事事和监事履履职评价价第九十六六条 商商业银行行应当建立健全全对董事和监事的的履职评评价体系系，明确确董事和和监事的的履职标准准，建立并完完善董事事和监事履

46、职与诚信档档案。第九十七七条商业银银行对董董事和监监事的履履职评价价应包括括董事和和监事自自评、银银行高级级管理人人员评价价、董事事会评价价和监事事会评价价及外部部评价等等多个维维度。第九十八八条 监监事会负负责对商商业银行行董事和和监事履履职的综综合评价价，报经股东大大会批准准后，向向银行业业监督管管理部门门报告最最终评价价结果。银行业监监督管理理部门应应当对商商业银行行董事和和监事的的履职评评价进行行监督。第九十九九条 董事会会、监事会应分别根据据董事和和监事的的履职情情况提出出董事和和监事合理理的薪酬酬安排并报报股东大大会批准准。第一百条条 董董事和监事除在在履职评评价的自自评环节节外，

47、不不应参与与本人履履职评价价和薪酬酬相关的决决定过程程。第一百零零一条 董董事和监事违违反法律律、法规规或者商商业银行行章程，给商业业银行造造成损失失的，商商业银行行应按规规定向其其问责，责令其承担赔赔偿责任任。第一百零零二条 对对于不能能按照规规定履职职的董事事和监事事，商业银银行董事事会和监事会会应及时时提出处处理意见见并采取取相应措措施。第一百零零三条 商业业银行进进行董事事和监事事履职评评价时，应当充充分考虑虑外部审审计机构构的意见见。第二节 高级级管理人人员绩效效考核第一百零零四条 商业业银行应应建立与与银行社社会责任任、企业业文化、发展战战略、风风险管理理、整体体效益、岗位职职责相

48、联联系科学学合理的高级管管理层激激励约束束机制。第一百零零五条 商业业银行应应建立公公正透明明的高级级管理人人员绩效效考核标准准、程序以及及相应的的薪酬机机制。绩效考核核的标准准应体现现保护存存款人和和投资人人利益原原则，确确保银行行短期利利益与长长期利益益相一致。第一百零零六条 高高级管理理人员不不应参与与本人绩绩效考核核标准和薪薪酬的决决定过程程。第一百零零七条 商业业银行出出现下列列情形之之一，应应当严格格限定高高级管理理人员绩绩效考核核结果及及其薪酬酬：（一）资资本充足足率等主主要监管管指标没没有达到到监管要要求；（二）资资产质量量出现大大幅下降降；（三）出出现其他他重大风风险或盈盈利

49、状况况明显恶恶化。第一百零零八条 高高级管理理人员违违反法律律、法规规或者商商业银行行章程，给商业业银行造造成损失失的，商商业银行行应按规规定向其其问责，要求其其承担赔赔偿责任任。第三节 银行薪酬酬机制第一百零零九条商业银银行应制制定合理理的薪酬酬机制，确保其其充分体体现各类类风险与与成本相相抵扣、长期与与短期激激励相协协调，人人才培养养和风险险控制相相适应，并有利利于本行行战略目目标的实实施和竞竞争力提提升。第一百一一十条商业银银行应建建立科学学的绩效效考核指指标体系系，并分分解落实实到具体体部门和和岗位，作为绩绩效薪酬酬发放的的依据。商业银行行绩效考考核指标标应包括括经济效效益指标标、风险

50、险成本控控制指标标和社会会责任指指标。第一百一一十一条商业银银行薪酬酬支付期期限应与与相应业业务的风风险持续续时期保保持一致致，引入入绩效薪薪酬延期期支付和和追索扣扣回制度度，其中中主要高高级管理理人员绩绩效薪酬酬应提高高延期支支付比例例。第一百一一十二条 商商业银行行可根据国国家有关关规定制制定本行行中长期期激励计计划。第一百一一十三条 商业银银行审计计部门每每年应对对绩效考考核及薪薪酬机制制和执行行情况进进行专项项审计，审计结结果应向向董事会会和监事会会报告，并报送送银行业业监督管管理部门门。外部审计计机构应将将商业银银行薪酬酬制度的的设计和和执行情情况纳入入审计范围围。第七章 信息息披露

51、第一百一一十四条商业银银行应当当建立本本行的信信息披露露管理制制度，按按照有关关法律法法规、会会计制度度和监管管规定进进行信息息披露。第一百一一十五条 商业银银行应当当遵循真真实性、准确性性、完整整性和及及时性原原则，规规范地披披露信息息，不得得存在虚虚假、误误导和重重大遗漏漏等。商业银行行信息披披露应尽尽可能使使用通俗俗易懂的的语言。第一百一一十六条 商业银银行董事事会负责责本行的的信息披披露，信信息披露露文件包包括定期期报告、临时报报告以及及规定的的其他文文件。第一百一一十七条 商商业银行行定期披露露的信息息应包括：基本信信息、财务会会计报告告、风险管管理信息息、公司治治理信息息、年度重重

52、大事项项等。第一百一一十八条 商商业银行行披露的的基本信信息应包括但不不限于以以下内容容：法定定名称、注册资资本、注注册地、成立时时间、经经营范围围、法定定代表人人、主要要股东及及其持股股情况、董事、监事、高级管管理人员员简历、客服和和投诉电电话、各各分支机机构营业业场所等等。第一百一一十九条 商商业银行行披露的的财务会会计报告告由会计计报表、会计报报表附注注、财务务情况说说明书等等组成。商业银行行应披露露会计师师事务所所出具的的审计报报告。第一百二二十条 商商业银行行披露的的风险管管理状况况信息应应包括但不不限于下下列内容容：（一）信信用风险险、流动动性风险险、市场场风险、操作风风险、声声誉

53、风险险和国别别风险等等各类风风险状况况；（二）风风险控制制情况，包包括董事事会、高高级管理理层对风风险的监监控能力力，风险险管理的的政策和和程序，风险计计量、监监测和管管理信息息系统，内部控控制和全全面审计计情况等等。（三）采采用的风风险评估估及计量量方法商业银行行应与外外部审计计机构就就风险管管理信息息披露的的充分性性进行讨讨论。第一百二二十一条 商商业银行行披露的的公司治治理信息息应包括：（一）年年度内召召开股东东大会情情况；（二）董董事会构构成及其其工作情情况；（三）独独立董事事工作情情况；（四）监监事会构构成及其其工作情情况；（五） 外部监监事工作作情况；（六）高高级管理理层构成成及其

54、基基本情况况；（七）商商业银行行薪酬制制度及当当年董事事、监事事和高级级管理人人员薪酬酬；（八）商商业银行行部门设设置和分分支机构构设置情情况；（九） 银行对对本行公司司治理的的整体评评价；（十）银银行业监监督管理理部门规规定的其其它信息息。第一百二二十二条 商商业银行行披露的的年度重重大事项项应包括括但不限限于下列列内容：（一）最最大十名名股东及及报告期期内变动动情况；（二）增增加或减减少注册册资本、分立合合并事项项；（三）其其他重要要信息。第一百二二十三条 商商业银行行年度报报告应包包括本指指引第一一百一十七条规定定的内容容。第一百二二十四条 商商业银行行发生下下列事项项之一的的，除经经银行业业监管部部门豁免免，应自自事项发发生之日日起十个个工作日日内编制制临时信信息披露露报告，并通过过公开渠渠道发布布：（一）控控股股东东或